Μηχανική: Δημόσια πρόταση για Βάλκαν Έξπορτ

Η ΜΗΧΑΝΙΚΗ Α.Ε. ΥΠΟΒΑΛΛΕΙ ΥΠΟΧΡΕΩΤΙΚΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ ΑΓΟΡΑΣ ΚΙΝΗΤΩΝ ΑΞΙΩΝ
ΣΤΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΒΑΛΚΑΝ ΕΞΠΟΡΤ ΕΜΠΟΡΙΟ - ΜΕΤΑΛΛΕΙΑ - ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΕΣ
ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ (δ.τ. ΒΑΛΚΑΝ ΕΞΠΟΡΤ Α.Ε.) ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΓΟΡΑ ΤΩΝ ΚΟΙΝΩΝ, ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΩΝ, ΜΕΤΑ ΨΗΦΟΥ, ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΟΥΣ ΣΤΗΝ ΤΙΜΗ ΤΩΝ Euro 2,45 ΑΝΑ ΜΕΤΟΧΗ (σύμφωνα με το νόμο 3461/2006)

Η ΜΗΧΑΝΙΚΗ Α.Ε. (ο Προτείνων) ενημέρωσε εγγράφως την 17η Ιανουαρίου 2007, την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (η Ε.Κ.) και το Διοικητικό Συμβούλιο της ΒΑΛΚΑΝ ΕΞΠΟΡΤ Α.Ε. (η Εταιρία) για τη διενέργεια της παρούσας Υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης αγοράς των μετοχών της (η Δημόσια Πρόταση), υποβάλλοντας ταυτόχρονα σχέδιο Πληροφοριακού Δελτίου σύμφωνα με το άρθρο 10 ν. 3461/2006.

1. ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ:

Προτείνων είναι η ανώνυμη εταιρία ΜΗΧΑΝΙΚΗ Α.Ε., που ιδρύθηκε και λειτουργεί σύμφωνα με τους νόμους της Ελλάδος, με έδρα τον Δήμο Αμαρουσίου, οδός Μεγ. Αλεξάνδρου, αριθμός 91, νομίμως εκπροσωπούμενη για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης από τον κ. Πρόδρομο Εμφιετζόγλου.

O Προτείνων κατείχε κατά την 29/12/2006, 10.065.447 κοινές ονομαστικές, μετά δικαιώματος ψήφου, μετοχές της ΒΑΛΚΑΝ ΕΞΠΟΡΤ Α.Ε., ήτοι ποσοστό 50,023% και λόγω υπερβάσεως του ποσοστού 3% υποβάλλει Υποχρεωτική Δημόσια Πρόταση για την απόκτηση του συνόλου των μετοχών της Εταιρίας.

2. ΕΤΑΙΡΙΑ, ΟΙ ΜΕΤΟΧΕΣ ΤΗΣ ΟΠΟΙΑΣ ΥΠΟΚΕΙΝΤΑΙ ΣΤΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ:
Η ελληνική ανώνυμη εταιρία με την επωνυμία ΒΑΛΚΑΝ ΕΞΠΟΡΤ ΕΜΠΟΡΙΟ-ΜΕΤΑΛΛΕΙΑ-ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ και το διακριτικό τίτλο ΒΑΛΚΑΝ ΕΞΠΟΡΤ Α.Ε. που εδρεύει στον Δήμο Αγίου Αθανασίου Θεσσαλονίκης, Δημοτικό Διαμέρισμα Νέας Αγχιάλου.

3. ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΤΟΥ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΟΣ:
Η ελληνική επιχείρηση παροχής επενδυτικών υπηρεσιών ARTION Χρηματιστηριακή Α.Ε.Π.Ε.Υ. (η ARTION Α.Χ.Ε.Π.Ε.Υ.), με έδρα την Αθήνα οδός Σίνα αρ. 4, ενεργεί, σύμφωνα με το άρθρο 12 ν. 3461/2006, ως Σύμβουλος του Προτείνοντος για τη Δημόσια Πρόταση.

4. ΚΙΝΗΤΕΣ ΑΞΙΕΣ, ΠΟΥ ΑΠΟΤΕΛΟΥΝ ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ:
Το σύνολο των κοινών, ονομαστικών, μετά ψήφου, μετοχών εκδόσεως της Εταιρίας, με ονομαστική αξία Euro 1,21 εκάστη, οι οποίες έχουν εισαχθεί και αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στην Αγορά Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών, Κατηγορία Μικρής και Μεσαίας Κεφαλαιοποίησης (οι ?Μετοχές?) και τις οποίες δεν κατέχει άμεσα ή έμμεσα ο Προτείνων κατά την ημερομηνία υποβολής της Δημόσιας Πρότασης.

5. ΑΝΩΤΑΤΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΔΕΣΜΕΥΕΤΑΙ ΝΑ ΑΠΟΚΤΗΣΕΙ Ο ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ:
Υπό τους όρους της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων δεσμεύεται να αποκτήσει όλες τις προσφερόμενες μετοχές που δεν κατέχει, άμεσα ή έμμεσα, κατά την ημερομηνία δημοσιοποίησης της Δημόσιας Πρότασης (17η Ιανουαρίου 2007), δηλαδή έως 9.970.710 Μετοχές που αντιπροσωπεύουν το 49,55% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας.

Συνεπεία του υποχρεωτικού της χαρακτήρα, η Δημόσια Πρόταση δεν υπόκειται σε ελάχιστο αριθμό Μετοχών που ο Προτείνων θα πρέπει να αποκτήσει για να ισχύσει αυτή. Επομένως, η Δημόσια Πρόταση θα ισχύσει, ανεξάρτητα από τον αριθμό Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης που θα έχουν προσφερθεί εγκύρως και νομίμως στον Προτείνοντα μέχρι τη λήξη της περιόδου αποδοχής (όπως αυτή θα ορίζεται στο Πληροφοριακό Δελτίο του Προτείνοντος για τη Δημόσια Πρόταση).

6. ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟ ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑ

Ο Προτείνων θα καταβάλλει για κάθε Μετοχή, ως προς την οποία η Δημόσια Πρόταση θα γίνει εγκύρως αποδεκτή, το ποσό των Euro 2,45 τοις μετρητοίς. Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα (Euro2,45) είναι η υψηλότερη τιμή στην οποία ο Προτείνων απέκτησε, κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία κατέστη υπόχρεος να υποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση, Μετοχές.

7. ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ, ΠΟΥ ΚΑΤΕΧΟΝΤΑΙ ΑΠΟ ΤΟΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ & ΤΑ ΠΡΟΣΩΠΑ ΠΟΥ ΕΝΕΡΓΟΥΝ ΣΥΝΤΟΝΙΣΜΕΝΑ ΜΕ ΑΥΤΟΝ: Κατά την ημερομηνία δημοσιοποίησης της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων κατέχει άμεσα 10.151.000 Μετοχές, που αντιπροσωπεύουν το 50,45% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας.

8. ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ:

Ο Προτείνων διατηρεί το δικαίωμα, από τη δημοσίευση της παρούσας και μέχρι τη λήξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης, να αποκτά Μετοχές μέσω του Χρηματιστηρίου Αθηνών ή με οποιοδήποτε άλλο τρόπο.

Η πραγματοποίηση της Δημόσιας Πρότασης τελεί υπό την έγκριση του Πληροφοριακού Δελτίου, το οποίο θα περιλαμβάνει το σύνολο των όρων της Δημόσιας Πρότασης, από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.

Όταν το Πληροφοριακό Δελτίο της Δημόσιας Πρότασης εγκριθεί από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, θα εκδοθεί περαιτέρω ανακοίνωση σχετικά με το χρονοδιάγραμμα της Δημόσιας Πρότασης. Ο Προτείνων θα δημοσιεύσει το Πληροφοριακό Δελτίο της Δημόσιας Πρότασης εντός τριών (3) εργάσιμων ημερών κατόπιν εγκρίσεώς του από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.

Το Πληροφοριακό Δελτίο θα είναι διαθέσιμο α) με τη μορφή εντύπου που τίθεται δωρεάν στη διάθεση του κοινού στην έδρα του Προτείνοντος, στην έδρα του Συμβούλου του Προτείνοντος (ARTION Α.Χ.Ε.Π.Ε.Υ.) και στα καταστήματα της Τράπεζα EFG Eurobank Ergasias Ανώνυμη Εταιρεία, την οποία ο Προτείνων έχει προσλάβει και εξουσιοδοτήσει να παραλαμβάνει τις Δηλώσεις Αποδοχής (όπως ορίζονται στο Πληροφοριακό Δελτίο) στα πλαίσια της Δημόσιας Πρότασης όπως προβλέπεται από το άρθρο 18 του Ν. 3461/2006 και β) σε ηλεκτρονική μορφή στο διαδυκτιακό τόπο του Προτείνοντος (www.michaniki.gr) και της ARTION Α.Χ.Ε.Π.Ε.Υ. (www.artion.net). Η Περίοδος Αποδοχής θα διαρκέσει τέσσερις εβδομάδες.

Με την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων δεν προτίθεται να επιδιώξει τη διαγραφή των Μετοχών της εταιρείας από το Χρηματιστήριο Αθηνών.

Η παρούσα Υποχρεωτική Δημόσια Πρόταση, απευθύνεται μόνο σε πρόσωπα, τα οποία νομίμως δύνανται να την αποδεχθούν.

Η παρούσα Δημόσια Πρόταση δεν απευθύνεται καθ’ οιονδήποτε τρόπο ή τύπο (εγγράφως ή άλλως πως), αμέσως ή εμμέσως, εντός ή προς οποιαδήποτε χώρα, στην οποία σύμφωνα με τους νόμους αυτής, η διενέργεια της παρούσας Δημόσιας Πρότασης ή η προώθηση ή η αποστολή/διανομή της παρούσας ανακοίνωσης είναι παράνομη ή αποτελεί παραβίαση οποιασδήποτε εφαρμοστέας νομοθεσίας, κανόνα ή κανονισμού.