Profile: Έντυπο παροχής πληροφοριών

ΕNTΥΠΟ ΠΑΡΟΧΗΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΩΝ Ν. 3401/2005 (άρθρο 4 παρ. 1 ε΄ ν. 3401/2005)Ν.3401/2005
ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗΝ ΠΡΟΣΦΟΡΑ ΣΤΗΝ ΕΛΛΑΔΑ ΚΙΝΗΤΩΝ ΑΞΙΩΝ ΤΗΣ ΣΤΟ ΠΛΑΙΣΙΟ ΤΗΣ ΕΤΗΣΙΑΣ
ΕΦΑΡΜΟΓΗΣ ΤΟΥ ΠΡΟΓΡΑΜΜΑΤΟΣ ΠΑΡΟΧΗΣ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΩΝ ΠΡΟΑΙΡΕΣΗΣ

Η Ανώνυμη Εταιρία με την επωνυμία PROFILE ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ (στο εξής PROFILE, ή Εταιρεία) στο πλαίσιο του πρώτου έτους εφαρμογής του εγκεκριμένου από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της 6-6-2006 Προγράμματος Διάθεσης Δικαιωμάτων Προαίρεσης αγοράς μετοχών σύμφωνα με τις διατάξεις του ά. 13 παρ. 9 του Κ.Ν. 2190/1920 σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, σε Διευθυντικά και λοιπά στελέχη της Εταιρίας και των θυγατρικών -συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών, και σύμφωνα με το άρθρο 4 παρ. 1 περ. ε του ν. 3401/2005, πληροφορεί το κοινό αναφορικά με τα εξής:

1. Με το Πρόγραμμα αυτό η Εταιρία, σύμφωνα με τη διάταξη του ά.13 παρ. 9 του Κ.Ν. 2190/1920, θα προσφέρει σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, σε Διευθυντικά και λοιπά στελέχη αυτής και των θυγατρικών-συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών, δικαίωμα αγοράς νέων μετοχών της Εταιρίας σε αξία όπως αυτή καθορίζεται παρακάτω.

2. Το Πρόγραμμα αποτελεί οικειοθελή παροχή της Εταιρίας, ελευθέρως ανακλητή με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων οποτεδήποτε και σκοπό έχει τη δημιουργία κινήτρων για την αύξηση της παραγωγικότητας, τη δημιουργία συνδέσμου των προσώπων στα οποία απευθύνεται, με την Εταιρία και την ανταμοιβή εξαιρετικών υπηρεσιών προς αυτήν.

3. Το Πρόγραμμα θα διαρκέσει τρία χρόνια, μέχρι και τη χρήση του 2008 (ήτοι 2006, 2007 και 2008) και θα περιλάβει μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας, Διευθυντικά και λοιπά στελέχη αυτής και θυγατρικών - συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών που θεωρούνται σημαντικά για την επίτευξη των εταιρικών στόχων, και έχουν μόνιμη εργασιακή σχέση με την Εταιρία τη στιγμή της άσκησης ή έχουν μεταφερθεί μετά από απόφαση της εταιρίας σε εταιρία που ανήκει στον όμιλο.

4. Ο αριθμός των μετοχών που θα εκδοθούν στο πλαίσιο του Προγράμματος αυτού και θα διατεθούν στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στα λοιπά στελέχη της εταιρίας και θυγατρικών -συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών, ανέρχονται έως 157.500 δικαιώματα (μετοχές) για καθένα από τα δύο πρώτα έτη (2006 και 2007) του Προγράμματος και έως 210.000 δικαιώματα (μετοχές) για το τρίτο έτος(2008), ήτοι 4,47% περίπου του σήμερον καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας (11.752.500 μετοχές) με ανώτατο όριο για την τριετία τα 525.000 δικαιώματα (μετοχές). Ητοι το Πρόγραμμα αφορά συνολικά σε 525.000 νέες κοινές ,ονομαστικές μετοχές της Εταιρείας, ονομαστικής αξίας 0,45 Ευρώ εκάστης.

5. Η τιμή διάθεσης των μετοχών που θα δοθούν στους Συμμετέχοντες λόγω της άσκησης των δικαιωμάτων που τους έχουν απονεμηθεί, ανέρχεται σε Ευρώ 1,53 ανά δικαίωμα .

6. Σήμερα το ολοσχερώς καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας, πριν από την εξάσκηση των δικαιωμάτων που θα λάβουν χώρα στο έτος 2006 ανέρχεται στο ποσό των 5.288.625,00 Ευρώ διαιρούμενο σε 11.752.500 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,45 Ευρώ εκάστης

7. Η διάθεση των μετοχών θα γίνει αποκλειστικά και μόνο σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, Διευθυντικά και λοιπά στελέχη της Εταιρίας και των θυγατρικών-συνδεδεμένων εταιρειών που πληρούν τις προϋποθέσεις του Προγράμματος και εφόσον ασκήσουν εγγράφως το δικαίωμά τους (option) για αγορά μετοχών αποδεχόμενοι ανεπιφύλακτα τους όρους του Προγράμματος και καταβάλλουν επίσης εμπρόθεσμα στον ειδικό τραπεζικό λογαριασμό της Εταιρίας την αξία των μετοχών για τις οποίες άσκησαν το δικαίωμα τους.

8. Κάθε χρόνο το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας συνέρχεται σε συνεδρίαση μετά την έγκριση των ετησίων
οικονομικών καταστάσεων και του Ισολογισμού της προηγούμενης εταιρικής χρήσης από την Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρίας, κατά την οποία συνεδρίαση θα αποφασίζει κατά την απόλυτη κρίση του την κατανομή των δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών στα μέλη αυτού και στα Διευθυντικά και λοιπά στελέχη της Εταιρίας και των θυγατρικών-συνδεδεμένων με αυτή εταιρειών και θα εκδίδει στο όνομα κάθε δικαιούχου ένα <πιστοποιητικό δικαιώματος αγοράς μετοχών> στο οποίο θα αναφέρεται ο αριθμός των μετοχών και τα έτος (ή τα έτη) ωρίμανσης του σχετικού δικαιώματος, το ποσό που πρέπει να κατατεθεί ανά μετοχή και τον αριθμό του Τραπεζικού λογαριασμού στον οποίο πρέπει να γίνει η κατάθεση.

9. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας εξουσιοδοτείται να προβαίνει κατά την κρίση του σε οποιαδήποτε μεταβολή του Προγράμματος ή του Κανονισμού που το διέπει, εάν δεν επιτευχθούν οι οικονομικοί στόχοι της Εταιρίας.

10. Η άσκηση του δικαιώματος προαίρεσης θα γίνεται από τους Συμμετέχοντες- δικαιούμενους (και υπό την αναγκαία προϋπόθεση ότι θα εξακολουθούν κατά το χρόνο άσκησης του δικαιώματος να είναι στελέχη της Εταιρίας ή των θυγατρικών-συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών ή μέλη του Διοικητικού συμβουλίου αυτής) από την 20η Νοεμβρίου έως και την 30η Νοεμβρίου κάθε έτους εντός του οποίου ωριμάζει το δικαίωμα (2006, 2007, 2008) με ενυπόγραφη προσωπική επιστολή τους προς τη Διοίκηση της Εταιρίας.

Σύμφωνα με το Πρόγραμμα, τα Δικαιώματα ωριμάζουν ως ακολούθως:

α. Την 20η Νοεμβρίου 2006 (πρώτο έτος του προγράμματος) ωριμάζει το 30% των χορηγούμενων Δικαιωμάτων.
β. Την 20η Νοεμβρίου 2007 (πρώτο έτος του προγράμματος) ωριμάζει το 30% των χορηγούμενων Δικαιωμάτων.
γ. Την 20η Νοεμβρίου 2008 (πρώτο έτος του προγράμματος) ωριμάζει το 40% των χορηγούμενων Δικαιωμάτων.

11. Η καταβολή του ποσού της αύξησης θα πρέπει να γίνει από τους δικαιουμένους σε μετρητά. Ειδικότερα κάθε δικαιούμενος θα καταθέτει στον άνω υποδειχθέντα ειδικό τραπεζικό λογαριασμό το ποσό που αντιστοιχεί στις μετοχές για τις οποίες άσκησε το δικαίωμα του και θα επισυνάπτει στην επιστολή του το παραστατικό της κατάθεσης. Το ως άνω δικαίωμα είναι προσωπικό και δε μπορεί να μεταβιβαστεί με δικαιοπραξία εν ζωή.

12. Ο Συμμετέχων έχει το δικαίωμα να προβεί σε μερική ή συνολική άσκηση των δικαιωμάτων του που έχουν ωριμάσει, σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις που θέτει το Διοικητικό Συμβούλιο. Σε περίπτωση που ο Συμμετέχων δεν ασκήσει όλα τα δικαιώματα του κατά το προβλεπόμενο χρονικό διάστημα κάθε έτους (δηλαδή τον Νοέμβριο του έτους, εντός του οποίου ωριμάζουν) θα μπορεί να τα ασκήσει τα επόμενα έτη και πάντως όχι αργότερα από το Νοέμβριο του 2008. Σε περίπτωση που κάποια από τα δικαιώματα δεν έχουν ασκηθεί μέχρι τότε αυτά λήγουν.

13. Το Διοικητικό Συμβούλιο με απόφασή του που θα λαμβάνεται το μήνα Δεκέμβριο κάθε έτους διάρκειας του
προγράμματος θα λαμβάνει απόφαση αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου ίσης με το σύνολο των μετοχών για τις οποίες ασκήθηκε νόμιμα και εμπρόθεσμα το δικαίωμα προαίρεσης και θα πιστοποιεί την αύξηση του κεφαλαίου κατά το ά. 11 του Κ.Ν. 2190/1920. Τέλος, θα εκδίδει τις αντίστοιχες μετοχές για κάθε δικαιούμενο. Οι αυξήσεις αυτές του μετοχικού κεφαλαίου δεν αποτελούν τροποποίηση του Καταστατικού της εταιρίας και δεν εφαρμόζεται σε αυτές η διάταξη της παρ.5 του ά.13 του ΚΝ 2190/1920.. Ακολούθως το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας θα προβεί σε όλες τις νόμιμες ενέργειες , σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία , ώστε οι μετοχές που αντιστοιχούν στα ασκηθέντα δικαιώματα προαίρεσης να εισαχθούν προς διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών

14. Ο αριθμός των μετοχών που θα εκδοθεί συνολικά μέχρι το τέλος του Προγράμματος θα ανέλθει έως τις 525.000, ήτοι έως 157.500 για καθένα από τα δύο πρώτα έτη εφαρμογής του Προγράμματος και έως 210.000 για το τρίτο έτος εφαρμογής του Προγράμματος. Σε περίπτωση κατά την οποία η εταιρία προχωρήσει σε split της μετοχής της, ή/ και σε αναπροσαρμογή της ονομαστικής αξίας της μετοχής της ή σε αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου με οιονδήποτε τρόπο (εξαιρουμένων των αυξήσεων συνεπεία του παρόντος προγράμματος) , τότε τα δικαιώματα ή/ και η τιμή άσκησης των δικαιωμάτων αναπροσαρμόζονται ανάλογα.

15. Στα πλαίσια της ετήσιας εφαρμογής του Προγράμματος για το έτος 2006, οι δικαιούχοι του Προγράμματος
εκλήθησαν από τις 20-11-2006 έως και τις 30-11-2006 να δηλώσουν την πρόθεσή τους να ασκήσουν εν μέρει ή εν όλω τα δικαιώματα προαίρεσης κατά τα ανωτέρω. Η προσφορά απευθύνεται σε 22 στελέχη της PROFILE ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ, μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, Διευθυντικά και λοιπά στελέχη της Εταιρείας και θυγατρικών -συνδεδεμένων με αυτήν Εταιρειών, και αφορά σε 157.500 νέες κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,45 Ευρώ εκάστης, με τιμή διάθεσης 1,53 Ευρώ η καθεμία, οι οποίες θα προκύψουν από την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας που θα λάβει χώρα το Δεκέμβριο του 2006 σύμφωνα με το ά. 13 παρ. 9 του Κ.Ν. 2190/1920. Το Διοικητικό Συμβούλιο έχει εξουσιοδοτηθεί για την υλοποίηση του Προγράμματος και τη ρύθμιση όλων των ειδικότερων θεμάτων που τυχόν προκύψουν.