Μοχλός: Ανακοίνωση

Το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας «ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε», σύμφωνα με τα άρθρα 10 παρ. 1 ν. 3340/2005 και 2 της υπ αριθμ. 3/347/12.07.2005 απόφασης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, σε συνδυασμό με την ενότητα 4.1.3.6 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, ως ισχύουν, ανακοινώνει ότι αύριο (01/11/2014) αναρτάται στην ιστοσελίδα της εταιρείας www.mochlos.com, περίληψη του από 31/10/2014 από κοινού συνταχθέντος Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης με απορρόφηση της εταιρείας μας «ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε.» από την εταιρεία ΤΕΧΝΙΚΗ ΟΛΥΜΠΙΑΚΗ Α.Ε., σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68-77 του Κ.Ν. 2190/1920 και Ν. 2166/1993, όπως ισχύουν.

Τα βασικά στοιχεία της περίληψης του προαναφερόμενου Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης, έχουν ως ακολούθως:

1. Η Ανώνυμη εταιρεία «ΤΕΧΝΙΚΗ ΟΛΥΜΠΙΑΚΗ Α.Ε.» (ΑΠΟΡΡΟΦΩΣΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ), θα συγχωνεύσει δι΄ απορροφήσεως την εταιρεία μας «ΜΟΧΛΟΣ A.E.» (ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΜΕΝΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ), σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 έως και 77 του Κ.Ν. 2190/20 και των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/1993, με βάση τις Οικονομικές Καταστάσεις μετασχηματισμού της 30^ης Ιουνίου 2014.

2. Το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας εταιρείας «ΤΕΧΝΙΚΗ ΟΛΥΜΠΙΑΚΗ Α.Ε.» το οποίο σήμερα ανέρχεται σε 165.625.000,00€ (εκατόν εξήντα πέντε εκατομμύρια εξακόσιες είκοσι πέντε χιλιάδες ευρώ), με την ολοκλήρωση της παραπάνω συγχώνευσης δι΄ απορροφήσεως  θα αυξηθεί α) κατά 38.001.392,00€ (τριάντα οκτώ εκατομμύρια μία χιλιάδες τριακόσια ενενήντα δύο ευρώ), που είναι το εναπομείναν μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας μας «ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε.» (73.410.192,00-35.408.800,00) μετά την διαγραφή λόγω σύγχυσης της συμμετοχής της απορροφώσας εταιρείας «ΤΕΧΝΙΚΗ ΟΛΥΜΠΙΑΚΗ Α.Ε.» στο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας μας, σε ποσοστό 48,23% και β) για την στρογγυλοποίηση του αριθμού των μετοχών κατά τρία ευρώ (3€) με κεφαλαιοποίηση αντίστοιχου ποσού από το αποθεματικό υπέρ το άρτιο και θα ανέλθει έτσι στο ποσό των 203.626.395,00€ (διακοσίων τριών εκατομμυρίων εξακοσίων είκοσι έξι χιλιάδων τριακοσίων ενενήντα πέντε ευρώ), διαιρούμενο σε 40.725.279 (σαράντα εκατομμύρια επτακόσιες είκοσι πέντε χιλιάδες διακόσιες εβδομήντα εννέα)  ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας εκάστης 5,00 ευρώ.

3. Κατ΄ εφαρμογή των διεθνώς αποδεκτών μεθόδων αποτίμησης μεταξύ των οποίων: α) προεξόφλησης μελλοντικών ταμειακών ροών, β) δείκτες κεφαλαιαγοράς, γ) δείκτες συναλλαγών δ) αναμορφωμένη καθαρή θέση και ε) χρηματιστηριακή αξία, οι οποίες μέθοδοι αξιολογήθηκαν και σταθμίσθηκαν με βάση τη δυναμική των δύο εταιρειών και τις συνθήκες αγοράς από τα Διοικητικά Συμβούλια των συγχωνευομένων εταιρειών, προέκυψε σχέση αξιών μεταξύ της απορροφώσας και απορροφώμενης 9,63 προς 1 αντίστοιχα. Αυτή η σχέση αξιών (9,63 προς 1) μεταξύ της απορροφώσας και απορροφώμενης μετά την απάλειψη της συμμετοχής της απορροφώσας στην απορροφώμενη, λόγω σύγχυσης και ως εκ τούτου ακύρωσης των δύο εκατομμυρίων διακοσίων δέκα τριών χιλιάδων πενήντα (2.213.050) μετοχών της απορροφώμενης, που ανήκουν στην απορροφώσα, διαμορφώνεται σε 18,60 προς 1 αντίστοιχα. Η παραπάνω σχέση των αξιών κρίθηκε εύλογη και δίκαιη σύμφωνα με την έκθεση προσδιορισμού σχέσεων αξιών των συγχωνευομένων εταιρειών, η οποία συντάχθηκε από την εταιρεία Ορκωτών Ελεγκτών “DELOITTE & TΟUCHE”.

4. Τα Διοικητικά Συμβούλια των εταιρειών, αφού έλαβαν υπόψη τους τα ανωτέρω,  απεφάσισαν όπως η σχέση ανταλλαγής των νέων προς έκδοση μετοχών της απορροφώσας εταιρείας διαμορφωθεί ως ακολούθως:

α) Απορροφώσα εταιρεία

Οι υφιστάμενοι μέτοχοι της απορροφώσας εταιρείας «ΤΕΧΝΙΚΗ ΟΛΥΜΠΙΑΚΗ Α.Ε.», θα  ανταλλάξουν τις 33.125.000 παλαιές μετοχές τους με 38.648.290 νέες μετοχές. Σχέση ανταλλαγής 1 παλαιά προς 1,16674083 νέες μετοχές (1 : 1,16674083).

α) Απορροφώμενη εταιρεία

Οι μέτοχοι της απορροφώμενης εταιρείας «ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε.» θα ανταλλάξουν τις 2.375.087 μετοχές της απορροφώμενης εταιρείας με 2.076.989  νέες μετοχές της απορροφώσας. Σχέση ανταλλαγής 1 παλαιά προς 0,87448965 νέες μετοχές (1 : 0,87448965).

5. Οι νέοι μέτοχοι που θα προκύψουν από την προαναφερόμενη συγχώνευση και αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της απορροφώσας εταιρείας «ΤΕΧΝΙΚΗ ΟΛΥΜΠΙΑΚΗ Α.Ε.», θα έχουν το δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη από τη διαχειριστική χρήση εντός της οποίας θα ολοκληρωθεί η παρούσα συγχώνευση.

6. Δεν υπάρχουν ειδικά ή ιδιαίτερα δικαιώματα ή προνόμια για τους νέους μετόχους ούτε για τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους Τακτικούς Ελεγκτές των συγχωνευμένων εταιριών, που θα προέλθουν μετά την ολοκλήρωση της εν λόγω συγχώνευσης δι΄ απορροφήσεως.

7. Από την ολοκλήρωση της παραπάνω συγχώνευσης η εταιρεία «ΤΕΧΝΙΚΗ ΟΛΥΜΠΙΑΚΗ Α.Ε.», υποκαθιστά αυτοδίκαια και χωρίς καμία άλλη διατύπωση, σύμφωνα με το Νόμο, σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις την απορροφούμενη εταιρεία και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή, οι δε τυχόν δίκες της απορροφούμενης εταιρείας, συνεχίζονται από την απορροφώσα χωρίς καμία άλλη διατύπωση μη επερχόμενης βιαίας διακοπής αυτών με τη συγχώνευση.

8. Από την 1.07.2014, δηλαδή από την επομένη ημέρα της σύνταξης των οικονομικών καταστάσεων μετασχηματισμού και μέχρι του χρόνου ολοκλήρωσης της ως άνω συγχώνευσης δι΄ απορροφήσεως, όλες οι πράξεις που διενεργούνται από την απορροφούμενη εταιρεία, θεωρούνται ότι γίνονται για λογαριασμό της απορροφώσας  εταιρείας.

9. Τα αποτελέσματα της εν λόγω συγχώνευσης επέρχονται αυτοδίκαια από την καταχώρηση στο Γ.Ε.Μ.Η. της εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας αρχής για την συγχώνευση των παραπάνω εταιριών. Οι αποφάσεις των εμπλεκομένων στην εν λόγω συγχώνευση εταιριών μαζί με την οριστική Σύμβαση Συγχώνευσης (η οποία θα περιβληθεί με τον τύπο του Συμβολαιογραφικού εγγράφου) και θα καταρτισθεί αφού εγκριθεί από τις Γενικές Συνελεύσεις των εμπλεκομένων εταιρειών, καθώς και η εγκριτική απόφαση της συγχώνευσης, υποβάλλονται στις διατυπώσεις της δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/20 για κάθε μία από τις συγχωνευόμενες εταιρίες.

10. Η συμφωνία αυτή τελεί υπό την αίρεση της έγκρισης της εν λόγω συγχώνευσης από τις Γενικές Συνελεύσεις των συγχωνευμένων εταιριών, σύμφωνα με τις διατάξεις του Κ.Ν.  2190/20 και από τις αρμόδιες αρχές.