Μαΐλλης: Ανακοίνωση για την υποβολή υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης

Ανακοινώνεται ότι, την 26η Αυγούστου 2014, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ενέκρινε, κατ΄ άρθρο 11 παρ. 4 του Ν.3461/2006 (ο «Νόμος»), το Πληροφοριακό Δελτίο της Υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης (η «Δημόσια Πρόταση»), που η εταιρία με την επωνυμία «H.I.G. LUXEMBOURG HOLDINGS 46 S.?.r.l» (ο «Προτείνων») είχε απευθύνει, την 30η Ιουνίου 2014, προς τους μετόχους της εταιρίας «Μ.Ι. ΜΑΪΛΛΗΣ Α.Ε.Β.Ε. - ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ & ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΑ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗΣ ΣΥΣΚΕΥΑΣΙΑΣ» (η «Εταιρία»), ακολούθως δε, κατά την ίδια ημερομηνία, είχε υποβάλει προς την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και είχε κοινοποιήσει προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας, με παράλληλη ανακοίνωση στο διαδικτυακό τόπο και το Ημερήσιο Δελτίο Τιμών της Ε.Χ.Α.Ε.

ΥΠΟΧΡΕΩΤΙΚΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ
«H.I.G. LUXEMBOURGHOLDINGS 46 S.à.r.l»

ΠΡΟΣ ΤΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ
«Μ.Ι. ΜΑΪΛΛΗΣ Α.Ε.Β.Ε. - ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ & ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΑ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗΣ ΣΥΣΚΕΥΑΣΙΑΣ»

ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΚΤΗΣΗ ΤΟΥ ΣΥΝΟΛΟΥ ΤΩΝ ΚΟΙΝΩΝ ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ
«Μ.Ι. ΜΑΪΛΛΗΣ Α.Ε.Β.Ε. - ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ & ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΑ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗΣ ΣΥΣΚΕΥΑΣΙΑΣ»

ΣΤΗΝ ΤΙΜΗ ΤΩΝ € 0,115 ΤΟΙΣ ΜΕΤΡΗΤΟΙΣ ΑΝΑ ΜΕΤΟΧΗ
(σύμφωνα με το Ν. 3461/2006)


Ανακοινώνεται ότι, την 26η Αυγούστου 2014, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ενέκρινε, κατ’ άρθρο 11 παρ. 4 του Ν.3461/2006 (ο «Νόμος»), το Πληροφοριακό Δελτίο της Υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης (η «Δημόσια Πρόταση»), που η εταιρία με την επωνυμία «H.I.G. LUXEMBOURG HOLDINGS 46 S.à.r.l» (ο «Προτείνων») είχε απευθύνει, την 30η Ιουνίου 2014, προς τους μετόχους της εταιρίας «Μ.Ι. ΜΑΪΛΛΗΣ Α.Ε.Β.Ε. - ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ & ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΑ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗΣ ΣΥΣΚΕΥΑΣΙΑΣ» (η «Εταιρία»), ακολούθως δε, κατά την ίδια ημερομηνία, είχε υποβάλει προς την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και είχε κοινοποιήσει προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας, με παράλληλη ανακοίνωση στο διαδικτυακό τόπο και το Ημερήσιο Δελτίο Τιμών της Ε.Χ.Α.Ε.


1.    ΔΙΑΘΕΣΗ ΤΟΥ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ

Το Πληροφοριακό Δελτίο, ως εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, καθώς και οι δηλώσεις αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης, θα διατίθενται δωρεάν, κατά τις εργάσιμες ημέρες και ώρες, σε όλα τα εν Ελλάδι υποκαταστήματα της «Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε.» (ο «Διαχειριστής»), από τις 29 Αυγούστου 2014 και καθ΄ όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (ως ακολούθως ορίζεται). Επίσης, οι μέτοχοι θα μπορούν από τις 29 Αυγούστου 2014 και καθ΄ όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης, να λαμβάνουν αντίγραφα του Πληροφοριακού Δελτίου, από την έδρα και τα υποκαταστήματα του Διαχειριστή, καθώς και από τα γραφεία του Συμβούλου «Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε.».
Επίσης το Πληροφοριακό Δελτίο θα είναι διαθέσιμο και από το διαδικτυακό τόπο του Συμβούλου «Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε.» (www.piraeusbank.gr).


2.    ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

Την 27.06.2014, ως μέρος της διαδικασίας αναδιάρθρωσης των τραπεζικών υποχρεώσεων της Εταιρίας, ο Προτείνων απέκτησε 147.608.508 Μετοχές που αντιστοιχούν στο 45,71% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας από τις τέσσερις δανείστριες Τράπεζες της Εταιρίας. Ειδικότερα, απέκτησε 49.273.634 Μετοχές (15,26%) από την Τράπεζα Eurobank Ergasias Α.Ε., 40.094.779 Μετοχές (12,42%) από την BNP Paribas S.A., 25.077.680 Μετοχές (7,77%) από την Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε., 24.380.110 Μετοχές (7,55%) από την Alpha Bank Α.Ε. και 8.782.305 (2,72%) από την πρώην Εμπορική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε. Το τίμημα ανήλθε σε € 0,015 ανά μεταβιβαζόμενη Μετοχή. Συνεπεία της ανωτέρω συναλλαγής, ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος σε υποβολή υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 7 του Νόμου. Επίσης, την 30η Ιουνίου 2014, ο Προτείνων απέκτησε 87.961.646 μετοχές, που αντιστοιχούν στο 27,24% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας, από την Grace Bay II Holdings S.à.r.l.
Έτσι, ο Προτείνων, μετά τα ανωτέρω, κατείχε 235.570.154 κοινές ονομαστικές, μετά ψήφου, Μετοχές, επί συνόλου 322.925.288 Μετοχών, που αντιστοιχούσαν σε ποσοστό περίπου 72,95% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας. Συνεπώς, η Δημόσια Πρόταση αφορά στο σύνολο των Μετοχών, τις οποίες ο Προτείνων δεν κατείχε την 30.06.2014, ήτοι 87.355.134 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 27,05% περίπου του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας.
Σημειώνεται ότι, κατά το διάστημα από 03.07.2014 μέχρι 21.08.2014, ο Προτείνων απέκτησε χρηματιστηριακά (σύμφωνα με το αρ. 24 παρ. 2 του Νόμου ), στην τιμή της Δημόσιας Πρότασης (€ 0,115), 13.113.214 Μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό 4,06% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας, κατέχοντας έτσι συνολικά, ποσοστό περίπου 77,01% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας.

Ο Προτείνων προτίθεται να συνεχίζει να αποκτά, μέσω του Χ.Α. ή με οποιοδήποτε άλλο τρόπο, κοινές ονομαστικές, μετά ψήφου, μετοχές της Εταιρίας, στην τιμή της Δημόσιας Πρότασης (€ 0,115). Όλες οι εν λόγω αποκτήσεις μετοχών θα δηλώνονται στην Ε.Κ. και θα δημοσιεύονται στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών της Ε.Χ.Α.Ε. σύμφωνα με το αρ. 24 παρ. 2 του Νόμου.

3.    ΠΕΡΙΟΔΟΣ ΑΠΟΔΟΧΗΣ

Η Περίοδος Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης θα αρχίσει 29 Αυγούστου 2014 και λήγει στις 3 Οκτωβρίου 2014, με το τέλος του ωραρίου λειτουργίας των τραπεζών που λειτουργούν στην Ελλάδα, δηλαδή διαρκεί συνολικά πέντε (5) εβδομάδες.

4.    ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟ ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑ

Σύμφωνα με το άρθρο 9 του Νόμου, ο Προτείνων θα καταβάλει το ποσό των € 0,115 ανά Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης για κάθε Προσφερόμενη Μετοχή για την οποία η Δημόσια Πρόταση γίνεται νομίμως και εγκύρως αποδεκτή. Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα είναι δίκαιο και εύλογο, σύμφωνα με το άρθρο 9, παράγραφος 4 του Νόμου, όπως αναλύεται ειδικότερα, στην ενότητα 2.13 του Πληροφοριακού Δελτίου.

Σημειώνεται ότι, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το σύνολο του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος χωρίς να αφαιρεθούν τα αναλογούντα δικαιώματα υπέρ του Ελληνικού Κεντρικού Αποθετηρίου Τίτλων (ATHEXCSD) και ο σχετικός φόρος χρηματιστηριακών συναλλαγών.

5.    ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΑΠΟΔΟΧΗΣ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

Η διαδικασία αποδοχής αναλύεται στην παράγραφο 2.18 του Πληροφοριακού Δελτίου.

6.    ΟΛΟΚΛΗΡΩΣΗ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

Το αποτέλεσμα της Δημόσιας Πρότασης θα δημοσιευθεί εντός δύο (2) εργασίμων ημερών από τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής σύμφωνα με το άρθρο 23 του Ν.3461/2006, ήτοι μέχρι και τις 07.10.2014.

Η μεταβίβαση των Προσφερόμενων Μετοχών στον Προτείνοντα και η καταβολή του Προσφερόμενου Τιμήματος προς τους Αποδεχόμενους Μετόχους θα διενεργηθεί εντός τεσσάρων (4) εργασίμων ημερών από τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, ήτοι μέχρι και τις 09.10.2014.

7.    ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ

Σημειώνεται ότι εφόσον μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης ο Προτείνων κατέχει συνολικά Μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό ίσο με τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας, τότε ο Προτείνων:

(α) Σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου, θα κάνει χρήση του Δικαιώματος Εξαγοράς, ήτοι θα ζητήσει τη μεταβίβαση σε αυτόν όλων των υπολοίπων Μετοχών των οποίων δεν θα έχει την κυριότητα κατά την ημερομηνία ολοκλήρωσης της Δημόσιας Πρότασης.

(β) Σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου, θα υποχρεούται να αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης σε τιμή ανά Μετοχή ίση προς αυτήν του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος (Δικαίωμα Εξόδου). Ταυτόχρονα, με τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων θα δημοσιοποιήσει και το Δικαίωμα Εξόδου των Μετόχων.

Τέλος, σημειώνεται ότι μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων θα επιδιώξει τη διαγραφή των Μετοχών της Εταιρίας από το Χ.Α. Ειδικότερα:
   
Εφόσον συντρέξουν οι προϋποθέσεις του άρθρου 27 του Ν. 3461/2006 και ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς, ο Προτείνων θα ζητήσει τη σύγκληση Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρίας με θέμα τη λήψη απόφασης για την υποβολή, προς την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, αιτήματος διαγραφής των Μετοχών από το Χρηματιστήριο σύμφωνα με το άρθρο 17, παράγραφος 5 του Ν. 3371/2005 και στην οποία θα ψηφίσει υπέρ αυτής της απόφασης.

Εφόσον δεν συντρέξουν οι προϋποθέσεις του άρθρου 27 του Ν. 3461/2006,ο Προτείνων θα επισπεύσει τη χρηματοοικονομική αναδιάρθρωση της Εταιρίας, με τη σύγκληση έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, προκειμένου να αποφασιστεί η διενέργεια των προβλεπόμενων, σύμφωνα με το σχέδιο αναδιάρθρωσης, εταιρικών πράξεων, για τη μείωση του δανεισμού της Εταιρίας (κεφαλαιοποίηση χρηματικών απαιτήσεων που ενσωματώνουν τα μετατρέψιμα ομόλογα, με σημερινή αξία, περίπου €96,7 εκ., και χρηματικών απαιτήσεων που ενσωματώνουν τα Senior ομόλογα, με σημερινή αξία, περίπου €69,6εκ.), οι οποίες θα δώσουν τη δυνατότητα στον Προτείνοντα, με την ολοκλήρωσή τους, να κατέχει την απαιτούμενη πλειοψηφία, δηλαδή τουλάχιστον το 95%, και να προχωρήσει, σύμφωνα με το άρθρο 17 παρ. 5 του Ν. 3371/2005, άμεσα σε αίτηση προς την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς για τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α. Τέλος, διευκρινίζεται ότι ο Προτείνων έχει ήδη αποκτήσει και κατέχει το 100% των μετατρέψιμων ομολόγων της Εταιρίας, έναντι € 7,8εκ. περίπου, ενώ, το 50% των Senior ομολόγων θα μεταβιβαστούν στον Προτείνοντα, σύμφωνα με τη Συμφωνία Αναδιάρθρωσης, πριν την κεφαλαιοποίησή τους (από τον Προτείνοντα). Η σχετική αύξηση μετοχικού κεφαλαίου θα πραγματοποιηθεί με εισφορά των προαναφερόμενων χρηματικών απαιτήσεων, χωρίς περαιτέρω κόστος για τον Προτείνοντα.

H παρούσα Ανακοίνωση δεν υποκαθιστά το πλήρες κείμενο του εγκριθέντος Πληροφοριακού Δελτίου, στο οποίο οι ενδιαφερόμενοι θα πρέπει να ανατρέχουν και να αναγιγνώσκουν προσεκτικά.


Πέμπτη, 28 Αυγούστου 2014


Η παρούσα Δημόσια Πρόταση, δεν αποτελεί πρόταση για αγορά μετοχών και δεν απευθύνεται με κανένα τρόπο ή καθ΄ οιονδήποτε τύπο (έγγραφο ή άλλως πως), άμεσα ή έμμεσα, σε (νομικά ή φυσικά) πρόσωπα σε οιαδήποτε δικαιοδοσία, πλην της ελληνικής επικράτειας, όπου η διενέργεια μίας τέτοιας πρότασης ή η ταχυδρόμηση/διανομή της παρούσας ανακοίνωσης είναι παράνομη ή αποτελεί παραβίαση οποιασδήποτε εφαρμοστέας νομοθεσίας, διατάξεως ή κανονισμού ή υπόκειται σε περιορισμούς. Για το λόγο αυτό, απαγορεύεται η αποστολή, διανομή, ταχυδρόμηση ή καθ΄ οιονδήποτε άλλο τρόπο προώθηση αντιγράφων ή αντιτύπων του Πληροφοριακού Δελτίου και κάθε σχετικού με την παρούσα Δημόσια Πρόταση εγγράφου ή άλλου υλικού από οποιοδήποτε (φυσικό ή νομικό) πρόσωπο, προς, ή η λήψη από, τις χώρες αυτές. Ως εκ τούτου, πρόσωπα τα οποία τυχόν λάβουν το παρόν Πληροφοριακό Δελτίο ή έγγραφο σχετικό με αυτό, ή / και με τη Δημόσια Πρόταση θα πρέπει να ενημερωθούν προσηκόντως και να λάβουν υπόψη τους τέτοιους περιορισμούς. Ούτε ο Προτείνων, ούτε ο Σύμβουλος φέρουν οιαδήποτε ευθύνη για την παραβίαση των παραπάνω απαγορεύσεων από οιοδήποτε πρόσωπο.