Τρ. Κύπρου: Αποφάσεις έκτακτης γενικής συνέλευσης

Πραγματοποιήθηκε στις 28 Αυγούστου 2014, η Έκτακτη Γενική Συνέλευση («ΕΓΣ») των μετόχων της Τράπεζας Κύπρου Δημόσιας Εταιρίας Λτδ (η «Τράπεζα» ή το «Συγκρότημα») στην Λευκωσία. Στην ΕΓΣ παρέστησαν 1.496 μέτοχοι αυτοπροσώπως ή δι΄ αντιπροσώπου, οι οποίοι εκπροσωπούσαν 1.950.622.863 μετοχές, δηλαδή 41,016% του συνολικού εκδομένου μετοχικού της Τράπεζας.

Κατά την ΕΓΣ συζητήθηκαν και εγκρίθηκαν:

(Α) ΜΕΙΩΣΗ ΤΗΣ ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΗΣ ΑΞΙΑΣ ΚΑΘΕ ΣΥΝΗΘΟΥΣ ΜΕΤΟΧΗΣ («ΨΗΦΙΣΜΑΤΑ Α»)
1. (α) Η μείωση του εγκεκριμένου μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας από 4,767,759,272.00 ευρώ, διαιρεμένο σε 4,767,759,272 συνήθεις μετοχές ονομαστικής αξίας 1.00 ευρώ έκαστη, σε 476,775,927.20 ευρώ διαιρεμένο σε 4,767,759,272 συνήθεις μετοχές ονομαστικής αξίας 0,10 ευρώ έκαστη, και

(β) Η μείωση του εκδοθέν μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας από 4,755,710,678.00 ευρώ, διαιρεμένο σε 4,755,710,678 πλήρως εξοφληθείσες συνήθεις μετοχές ονομαστικής αξίας 1,00 ευρώ έκαστη, σε Ευρώ 475,571,067.80 διαιρεμένο σε 4,755,710,678 πλήρως εξοφληθείσες συνήθεις μετοχές ονομαστικής αξίας 0,10 ευρώ έκαστη, μέσω της μείωσης της ονομαστικής αξίας κάθε μίας από τις συνήθεις μετοχές που αποτελούν το εγκεκριμένο και το εκδοθέν μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας, από 1,00 ευρώ σε 0,10 ευρώ.

2. Η χρησιμοποίηση από το ποσό των 4,280,139,610.20 ευρώ που αντιστοιχεί στο ποσό που θα ακυρωθεί από το εξοφληθέν μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας (μέσω της μείωσης της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής όπως προαναφέρεται), ποσού 2,327,654,000.00 ευρώ για την απόσβεση συσσωρευμένων ζημιών της Τράπεζας και ποσού 1,952,485,610.20 ευρώ για τη δημιουργία αποθεματικού από μείωση κεφαλαίου (capital reduction reserve fund), σύμφωνα με την παράγραφο (ε) του εδαφίου (1) του άρθρου 64 του περί Εταιρειών Νόμου.

3. Η αύξηση του εγκεκριμένου μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας από 476,775,927.20 ευρώ διαιρεμένο σε 4,767,759,272 συνήθεις μετοχές ονομαστικής αξίας 0,10 ευρώ εκάστη σε 4,767,759,272.00 ευρώ διαιρεμένο σε 47,677,592,720 συνήθεις μετοχές ονομαστικής αξίας 0,10 ευρώ έκαστη, με τη δημιουργία 42,909,833,448 νέων (αλλά όχι εκδομένων) συνήθων μετοχών, ονομαστικής αξίας 0,10 ευρώ έκαστη οι οποίες θα έχουν τα ίδια δικαιώματα (rank pari passu) από όλες τις απόψεις μεταξύ τους και με όλες τις άλλες συνήθεις μετοχές της Τράπεζας (εκτός, σε σχέση με τις συνήθεις μετοχές που είναι εισηγμένες στο ΧΑΚ και το ΧΑ, μόνο από το γεγονός της εισαγωγής αυτών των συνήθων μετοχών στο χρηματιστήριο).

4. Η εξουσιοδότηση του Διοικητικού Συμβουλίου (ή δεόντως εξουσιοδοτημένης επιτροπής του Διοικητικού Συμβουλίου) να αιτηθεί και να λάβει όλα τα αναγκαία μέτρα για να ληφθεί η σχετική έγκριση από το Επαρχιακό Δικαστήριο Λευκωσίας προκειμένου να τεθούν σε ισχύ τα πιο πάνω ψηφίσματα.

Τα ψηφίσματα Α εγκρίθηκαν από κατόχους μετοχών που αντιπροσώπευαν το 87,25% των υφιστάμενων συνήθων μετόχων που ψήφισαν στην ΕΓΣ.

(B) ΕΚΔΟΣΗ    ΚΑΙ    ΠΑΡΑΧΩΡΗΣΗ    ΣΥΝΗΘΩΝ    ΜΕΤΟΧΩΝ    ΣΤΟ    ΠΛΑΙΣΙΟ    ΤΗΣ ΤΟΠΟΘΕΤΗΣΗΣ ΚΑΙ ΤΗΣ ΑΝΟΙΚΤΗΣ ΠΡΟΣΦΟΡΑΣ ("ΨΗΦΙΣΜΑΤΑ B")

1. Η έκδοση και παραχώρηση συνήθων μετοχών της Τράπεζας μέχρι το συνολικό ονομαστικό ποσό των €416,666,666.70 (το οποίο ισοδυναμεί με 4,166,666,667 συνήθεις μετοχές αξίας € 0,10 έκαστη στο μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας), σε σχέση με και/ή για την εφαρμογή της Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου, σε τιμή έκδοσης ανά συνήθη μετοχή ίση με € 0,24.

2. Η οριστική και αμετάκλητη απεμπολή (waiving) των δικαιωμάτων προτίμησης που έχουν οι μέτοχοι της Τράπεζας δυνάμει νομοθεσίας και/ή σύμφωνα με το Καταστατικό της Τράπεζας και/ή άλλως πως σε σχέση με την εξουσία που παρέχεται στο Διοικητικό Συμβούλιο (ή σε δεόντως εξουσιοδοτημένη επιτροπή του Διοικητικού Συμβουλίου) για την έκδοση και παραχώρηση μετοχών της Τράπεζας, όπως προβλέπεται στο ψήφισμα Β1.

Τα ψηφίσματα Β εγκρίθηκαν από κατόχους μετοχών που αντιπροσώπευαν το 87,49% των υφιστάμενων συνήθων μετόχων που ψήφισαν στην ΕΓΣ.

(Γ) ΕΚΔΟΣΗ ΚΑΙ ΠΑΡΑΧΩΡΗΣΗ ΣΥΝΗΘΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΣΤΟ ΠΛΑΙΣΙΟ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΣΦΟΡΑΣ («ΨΗΦΙΣΜΑΤΑ Γ»)
1. Η έκδοση και παραχώρηση συνήθων μετοχών της Τράπεζας μέχρι το συνολικό ονομαστικό ποσό των €41,666,666.70 (το οποίο ισοδυναμεί με 416,666,667 συνήθεις μετοχές ονομαστικής αξίας €0,10 έκαστη στο μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας), σε σχέση με και / ή για την εφαρμογή της Προσφοράς σε Ιδιώτες και άλλους επενδυτές μετόχους σε τιμή έκδοσης ανά μετοχή ίση με € 0,24.

2. H οριστική και αμετάκλητη απεμπολή (waiving) των δικαιώματων προτίμησης που έχουν οι μέτοχοι της Τράπεζας δυνάμει νομοθεσίας και/ή σύμφωνα με το Καταστατικό της Τράπεζας και/ή άλλως πως σε σχέση με την εξουσία που παρέχεται στο Διοικητικό Συμβούλιο (ή σε δεόντως εξουσιοδοτημένη επιτροπή του Διοικητικού Συμβουλίου) για την έκδοση και παραχώρηση μετοχών της Τράπεζας, όπως προβλέπεται στο ψήφισμα Γ1.

Τα ψηφίσματα Γ εγκρίθηκαν από κατόχους μετοχών που αντιπροσώπευαν το 87,47% των υφιστάμενων συνήθων μετόχων που ψήφισαν στην ΕΓΣ.

(Δ) ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗ ΤΟΥ ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΥ 93 ΤΟΥ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ ΤΗΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ («ΨΗΦΙΣΜΑ Δ»)

Την τροποποίηση του Κανονισμού 93 του Καταστατικού της Τράπεζας με τη διαγραφή, στην ολότητά της, της παραγράφου (δ) αυτού και με την κατάλληλη αναρίθμηση των επόμενων παραγράφων.

Το ψήφισμα Δ εγκρίθηκε από κατόχους μετοχών που αντιπροσώπευαν το 87,31% των υφιστάμενων συνήθων μετόχων που ψήφισαν στην ΕΓΣ.