Τρ. Κύπρου: Προαναγγελία έκτακτης γενικής συνέλευσης

Δίδεται ειδοποίηση ότι θα πραγματοποιηθεί Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Τράπεζας Κύπρου Δημόσιας Εταιρίας Λτδ (η «Τράπεζα» ή το «Συγκρότημα») στα Κεντρικά Γραφεία της Διοίκησης του Συγκροτήματος στην Κύπρο (οδός Στασίνου 51, Αγία Παρασκευή, Στρόβολος, 2002 Λευκωσία, Κύπρος), την Πέμπτη, 28 Αυγούστου 2014 στις 10.00 πμ με σκοπό την εξέταση και, εάν θεωρείται κατάλληλο, την υιοθέτηση των ακόλουθων Ψηφισμάτων.

Εκτός εάν ρητά αναφέρεται κάτι διαφορετικό, οι όροι που ερμηνεύονται στη συνοδευτική εγκύκλιο προς τους μετόχους της Τράπεζας ημερομηνίας 30 Ιουλίου 2014 (η «Εγκύκλιος») θα έχουν το ίδιο νόημα στην παρούσα Ειδοποίηση Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης.

(Α) ΕΙΔΙΚΑ ΨΗΦΙΣΜΑΤΑ ΓΙΑ ΤΗ ΜΕΙΩΣΗ ΤΗΣ ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΗΣ ΑΞΙΑΣ ΚΑΘΕ ΣΥΝΗΘΟΥΣ ΜΕΤΟΧΗΣ («ΨΗΦΙΣΜΑΤΑ Α»)

1. ΌΠΩΣ, μόνο υπό την επιφύλαξη της επιβεβαίωσης της εν λόγω μείωσης από το Επαρχιακό Δικαστήριο Λευκωσίας, ως απαιτείται σύμφωνα με το άρθρο 64 του περί Εταιρειών Νόμου: - (α) το εγκεκριμένο μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας μειωθεί από 4,767,759,272.00 Ευρώ, διαιρεμένο σε 4,767,759,272 συνήθεις μετοχές ονομαστικής αξίας 1.00 Ευρώ έκαστη, σε 476,775,927.20 Ευρώ διαιρεμένο σε 4,767,759,272 συνήθεις μετοχές ονομαστικής αξίας 0,10 Ευρώ έκαστη, και
(β) το εκδοθέν μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας μειωθεί από 4,755,710,678.00 Ευρώ, διαιρεμένο σε 4,755,710,678 πλήρως εξοφληθείσες συνήθεις μετοχές ονομαστικής αξίας 1,00 Ευρώ έκαστη, σε Ευρώ 475,571,067.80 διαιρεμένο σε 4,755,710,678 πλήρως εξοφληθείσες συνήθεις μετοχές ονομαστικής αξίας 0,10 Ευρώ έκαστη, μέσω της μείωσης της ονομαστικής αξίας κάθε μίας από τις συνήθεις μετοχές που αποτελούν το εγκεκριμένο και το εκδοθέν μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας, από 1,00 Ευρώ σε 0,10 Ευρώ.

2. ΌΠΩΣ από το ποσό των 4,280,139,610.20 Ευρώ που αντιστοιχεί στο ποσό που θα ακυρωθεί από το εξοφληθέν μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας (μέσω της μείωσης της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής όπως προαναφέρεται), 2,327,654,000.00 Ευρώ χρησιμοποιηθούν για την απόσβεση συσσωρευμένων ζημιών της Τράπεζας και 1,952,485,610.20 Ευρώ χρησιμοποιηθούν για τη δημιουργία αποθεματικού από μείωση κεφαλαίου (capital reduction reserve fund), σύμφωνα με την παράγραφο (ε) του εδαφίου (1) του άρθρου 64 του περί Εταιρειών Νόμου.

3. ΌΠΩΣ με τη μείωση του εκδοθέντος και εγκεκριμένου μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας, το εγκεκριμένο μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας αυξηθεί από 476,775,927.20 Ευρώ διαιρεμένο σε 4,767,759,272 συνήθεις μετοχές ονομαστικής αξίας 0,10 Ευρώ εκάστη σε 4,767,759,272.00 Ευρώ διαιρεμένο σε 47,677,592,720 συνήθεις μετοχές ονομαστικής αξίας 0,10 Ευρώ έκαστη, με τη δημιουργία 42,909,833,448 νέων (αλλά όχι εκδομένων) συνήθων μετοχών, ονομαστικής αξίας 0,10 Ευρώ έκαστη οι οποίες θα έχουν τα ίδια δικαιώματα (rank pari passu) από όλες τις απόψεις μεταξύ τους και με όλες τις άλλες συνήθεις μετοχές της Τράπεζας (εκτός, σε σχέση με τις συνήθεις μετοχές που είναι εισηγμένες στο ΧΑΚ και στο ΧΑ, μόνο από το γεγονός της εισαγωγής αυτών των συνήθων μετοχών στο χρηματιστήριο).

4. ΌΠΩΣ το Διοικητικό Συμβούλιο (ή δεόντως εξουσιοδοτημένη επιτροπή του Διοικητικού Συμβουλίου) εξουσιοδοτηθεί και δια του παρόντος εξουσιοδοτείται να αιτηθεί και να λάβει όλα τα αναγκαία μέτρα για να ληφθεί η σχετική έγκριση από το Επαρχιακό Δικαστήριο Λευκωσίας προκειμένου να τεθούν σε ισχύ τα πιο πάνω ψηφίσματα.

(B) ΕΙΔΙΚΑ ΨΗΦΙΣΜΑΤΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΓΚΡΙΣΗ ΤΗΣ ΕΚΔΟΣΗΣ ΚΑΙ ΤΗΣ ΠΑΡΑΧΩΡΗΣΗΣ ΣΥΝΗΘΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΣΤΑ ΠΛΑΙΣΙΑ ΤΗΣ ΤΟΠΟΘΕΤΗΣΗΣ ΚΑΙ ΤΗΣ ΑΝΟΙΚΤΗΣ ΠΡΟΣΦΟΡΑΣ (“ΨΗΦΙΣΜΑΤΑ B”)

(1) ΌΠΩΣ υπό την επιφύλαξη της έγκρισης των Ψηφισμάτων Α και της εφαρμογής της μείωσης του κεφαλαίου που προβλέπεται από αυτά, το Διοικητικό Συμβούλιο (ή δεόντως εξουσιοδοτημένη επιτροπή του Διοικητικού Συμβουλίου) εξουσιοδοτηθεί και δια του παρόντος εξουσιοδοτείται να εξασκήσει όλες τις εξουσίες της Τράπεζας για την έκδοση και παραχώρηση συνήθων μετοχών της Τράπεζας μέχρι το συνολικό ονομαστικό ποσό των €416,666,666.70 (το οποίο ισοδυναμεί με 4,166,666,667 συνήθεις μετοχές αξίας € 0,10 έκαστη στο μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας), σε σχέση με και/ή για την εφαρμογή της Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου, σε τιμή έκδοσης ανά συνήθη μετοχή ίση με € 0,24. Η εξουσία αυτή θα εκπνεύσει στις 31 Δεκεμβρίου 2014 (εκτός εάν ανανεωθεί, τροποποιηθεί ή ανακληθεί από την Τράπεζα πριν ή κατά την ημερομηνία αυτή). Νοείται ότι η Τράπεζα δύναται, πριν από την εκπνοή αυτή να προβεί σε προσφορές ή συμφωνίες που θα μπορούσαν ή ενδεχόμενα θα μπορούσε να απαιτήσουν την παραχώρηση των συνήθων μετοχών μετά από την εκπνοή αυτή και οι Σύμβουλοι (ή άλλη εξουσιοδοτημένη επιτροπή του Διοικητικού Συμβουλίου) μπορούν να παραχωρήσουν συνήθεις μετοχές σύμφωνα με οποιαδήποτε τέτοια προσφορά ή συμφωνία παρά το γεγονός ότι η εξουσία που δίδεται από το ψήφισμα αυτό έχει εκπνεύσει.

(2) ΌΠΩΣ οποιαδήποτε δικαιώματα προτίμησης που δυνατόν να έχουν οι μέτοχοι της Τράπεζας δυνάμει νομοθεσίας και/ή σύμφωνα με το Καταστατικό της Τράπεζας και/ή άλλως πως σε σχέση με την εξουσία που παρέχεται στο Διοικητικό Συμβούλιο (ή σε δεόντως εξουσιοδοτημένη επιτροπή του Διοικητικού Συμβουλίου) για την έκδοση και παραχώρηση μετοχών της Τράπεζας, όπως προβλέπεται στο ψήφισμα Β1, απεμποληθούν (waived) και δια του παρόντος απεμπολούνται (waived) οριστικά και αμετάκλητα.

(Γ) ΕΙΔΙΚΑ ΨΗΦΙΣΜΑΤΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΓΚΡΙΣΗ ΤΗΣ ΕΚΔΟΣΗΣ ΚΑΙ ΠΑΡΑΧΩΡΗΣΗΣ ΣΥΝΗΘΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΣΤΑ ΠΛΑΙΣΙΑ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΣΦΟΡΑΣ («ΨΗΦΙΣΜΑΤΑ Γ»)

1. ΌΠΩΣ υπό την επιφύλαξη της έγκρισης των Ψηφισμάτων Α και της εφαρμογής της μείωσης του κεφαλαίου που προβλέπεται από αυτά, το Διοικητικό Συμβούλιο (ή δεόντως εξουσιοδοτημένη επιτροπή του Διοικητικού Συμβουλίου) εξουσιοδοτηθεί και δια του παρόντος εξουσιοδοτείται να εξασκήσει όλες τις εξουσίες της Τράπεζας για την έκδοση και παραχώρηση συνήθων μετοχών της Τράπεζας μέχρι το συνολικό ονομαστικό ποσό των €41,666,666.70 (το οποίο ισοδυναμεί με 416,666,667 συνήθεις μετοχές ονομαστικής αξίας €0,10 έκαστη στο μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας), σε σχέση με και / ή για την εφαρμογή της Προσφοράς σε Ιδιώτες και άλλους επενδυτές μετόχους σε τιμή έκδοσης ανά μετοχή ίση με € 0,24. Η εξουσία αυτή θα εκπνεύσει στις 31 Δεκεμβρίου 2014 (εκτός εάν ανανεωθεί, τροποποιηθεί ή ανακληθεί από την Τράπεζα πριν ή κατά την ημερομηνία αυτή). Νοείται ότι η Τράπεζα δύναται, πριν από την εκπνοή αυτή να προβεί σε προσφορές ή συμφωνίες που θα μπορούσαν ή ενδεχόμενα θα μπορούσε να απαιτήσουν την παραχώρηση των συνήθων μετοχών μετά από την εκπνοή αυτή και οι Σύμβουλοι (ή άλλη εξουσιοδοτημένη επιτροπή του Διοικητικού Συμβουλίου) μπορούν να παραχωρήσουν συνήθεις μετοχές σύμφωνα με οποιαδήποτε τέτοια προσφορά ή συμφωνία παρά το γεγονός ότι η εξουσία που δίδεται από το ψήφισμα αυτό έχει εκπνεύσει.

2. ΌΠΩΣ οποιαδήποτε δικαιώματα προτίμησης που δυνατόν να έχουν οι μέτοχοι της Τράπεζας δυνάμει νομοθεσίας και/ή σύμφωνα με το Καταστατικό της Τράπεζας και/ή άλλως πως σε σχέση με την εξουσία που παρέχεται στο Διοικητικό Συμβούλιο (ή σε δεόντως εξουσιοδοτημένη επιτροπή του Διοικητικού Συμβουλίου) για την έκδοση και παραχώρηση μετοχών της Τράπεζας, όπως προβλέπεται στο ψήφισμα Γ1, απεμποληθούν (waived) και δια του παρόντος απεμπολούνται (waived) οριστικά και αμετάκλητα.

(Δ) ΕΙΔΙΚΟ ΨΗΦΙΣΜΑ ΓΙΑ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗ ΤΟΥ ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΥ 93 ΤΟΥ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ ΤΗΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ («ΨΗΦΙΣΜΑ Δ»)

ΟΠΩΣ ο Κανονισμός 93 του Καταστατικού της Τράπεζας τροποποιηθεί με την διαγραφή, στην ολότητά της, της παραγράφου (δ) αυτού και με την κατάλληλη αναρίθμηση των επόμενων παραγράφων.