Μαΐλλης: Αποφάσεις γενικής συνέλευσης

Αποφάσεις της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της 21^ης Ιουλίου 2014

Oι κ.κ. Μέτοχοι της Εταιρείας συνήλθαν την 21^η Ιουλίου 2014, ημέρα Δευτέρα και ώρα 11:00 πρωινή στην Κηφισιά Αττικής και συγκεκριμένα στην οδό Καβαλιεράτου Τάκη 7, στην Κηφισιά Αττικής, στην αίθουσα συνεδριάσεων. Το σύνολο των μετοχών που παραστάθηκαν ή αντιπροσωπεύθηκαν στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση ανέρχεται σε 106.490.193 μετοχές επί συνόλου 322.925.288 μετοχών της εταιρείας, ήτοι ποσοστό 32,98 % με αριθμό παρισταμένων μετόχων, έξι (6).

Ακολούθως έγινε συζήτηση  των θεμάτων της Ημερήσιας Διάταξης, κατά την οποία ελήφθησαν οι ακόλουθες αποφάσεις:

1. Η Γενική Συνέλευση, με ομόφωνη απόφαση του εκπροσωπούμενου στην παρούσα συνεδρίαση ποσοστού 32,98% επί του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας, ήτοι με 106.490.193 ψήφους, έξι (6) μετόχων υπέρ, ενέκρινε τη νέα συμφωνία αναδιάρθρωσης, (Restructuring Deed 2014) (Restructuring Deed, εφεξής αναφερόμενη ως η «Συμφωνία Αναδιάρθρωσης - Restructuring Deed 2014») και των περιεχόμενων σε αυτήν όρων και εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, για τη διενέργεια κάθε πράξης που θα απαιτηθεί, για την υλοποίηση της αναδιάρθρωσης.

2. Η Γενική Συνέλευση, με ομόφωνη απόφαση του εκπροσωπούμενου στην παρούσα συνεδρίαση ποσοστού 32,98% επί του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας, ήτοι με 106.490.193 ψήφους, έξι (6) μετόχων υπέρ, ενέκρινε  την Έκδοση κοινού ομολογιακού δανείου, ύψους 10 εκατ. Ευρώ, σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν.3156/2003 και Κ.Ν. 2190/1920 και με τους όρους που προβλέπει η νέα Συμφωνία Αναδιάρθρωσης - Restructuring Deed 2014, για την χρηματοδότηση αναγκών κεφαλαίου κίνησης της Εταιρείας και εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας να διαπραγματευθεί τους ειδικότερους όρους του ομολογιακού δανείου και να προβεί στην έκδοση του προγράμματος του Working Capital Ομολογιακού Δανείου (“Working Capital Bond Programme”) και στη σύναψη της Σύμβασης Κάλυψης του Working Capital Ομολογιακού Δανείου («Working Capital Subscription Facility Agreement”).

3. Η Γενική Συνέλευση, με ομόφωνη απόφαση του εκπροσωπούμενου στην παρούσα συνεδρίαση ποσοστού 32,98% επί του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας, ήτοι με 106.490.193 ψήφους, έξι (6) μετόχων υπέρ, ενέκρινε την Tροποποίηση των όρων του εμπραγμάτως εξασφαλισθέντος κοινού ομολογιακού δανείου ύψους 16.000.000 Ευρώ πλέον συμβατικών τόκων, εξόδων και τυχόν άλλων απαιτήσεων σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο εν λόγω ομολογιακό δάνειο («Super Senior Ομολογιακό Δάνειο») που εκδόθηκε δυνάμει των από 17 Δεκεμβρίου 2010 και 27 Μαίου 2011 αποφάσεων Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων και των από 26 Σεπτεμβρίου 2011 αποφάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας να διαπραγματευθεί τους ειδικότερους όρους του ομολογιακού δανείου και να προβεί στην έκδοση Τροποποιημένου και Αναδιατυπωμένου προγράμματος του Super Senior Ομολογιακού Δανείου (Amended and Restated Super Senior Bond Programme), και στην σύναψη τροποποιητικής Πρόσθετης Σύμβασης αυτού («Supplemental Agreement to the Super Senior Bond Programme»).

4. Η Γενική Συνέλευση, με ομόφωνη απόφαση του εκπροσωπούμενου στην παρούσα συνεδρίαση ποσοστού 32,98% επί του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας, ήτοι με 106.490.193 ψήφους, έξι (6) μετόχων υπέρ, ενέκρινε την Tροποποίηση των όρων του εμπραγμάτως εξασφαλισθέντος κοινού ομολογιακού δανείου ύψους 72.446.452 Ευρώ πλέον τόκων PIK 10.859.452 Ευρώ (ήτοι συνολικό ποσό (72.446.452 Ευρώ + 10.859.452 Ευρώ τόκοι PIK =) 83.305.904 Ευρώ) και 60.413.221 Δολαρίων ΗΠΑ πλέον τόκων PIK 9.055.717 Δολαρίων ΗΠΑ (ήτοι συνολικό ποσό (60.413.221 Δολαρίων ΗΠΑ +  τόκοι PIK 9.055.717 Δολαρίων ΗΠΑ=) 69.468.938 Δολαρίων ΗΠΑ) αντίστοιχα, πλέον συμβατικών τόκων, εξόδων και τυχόν άλλων απαιτήσεων σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο εν λόγω ομολογιακό δάνειο («Senior Ομολογιακό Δάνειο») που εκδόθηκε δυνάμει των από 17 Δεκεμβρίου 2010 και 27 Μαίου 2011 αποφάσεων Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων και των από 26 Σεπτεμβρίου 2011 αποφάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας να διαπραγματευθεί τους ειδικότερους όρους του ομολογιακού δανείου και να προβεί στην έκδοση Τροποποιημένου και Αναδιατυπωμένου προγράμματος του Senior Ομολογιακού Δανείου (Amended and Restated Senior Bond Programme), και στην σύναψη τροποποιητικής Πρόσθετης Σύμβασης αυτού («Supplemental Agreement to the Senior Bond Programme»)

5. Η Γενική Συνέλευση, με ομόφωνη απόφαση του εκπροσωπούμενου στην παρούσα συνεδρίαση ποσοστού 32,98% επί του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας, ήτοι με 106.490.193 ψήφους, έξι (6) μετόχων υπέρ, ενέκρινε την Σύναψη Τροποποιημένης και Αναδιατυπωμένης Σύμβασης Κάλυψης των Super Senior και Senior Ομολογιακών Προγραμμάτων (Αmended and Restated Super Senior and Senior Bond Subscription Agreement ) η οποία θα προσαρτάται στην τροποποιητική Πρόσθετη σύμβαση της Σύμβασης Κάλυψης (Supplemental Agreement to the Super Senior Bond and Senior Bond Subscription Facility Agreement) για τα Super Senior και Senior Ομολογιακά Δάνεια.

6. Η Γενική Συνέλευση, με ομόφωνη απόφαση του εκπροσωπούμενου στην παρούσα συνεδρίαση ποσοστού 32,98% επί του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας, ήτοι με 106.490.193 ψήφους, έξι (6) μετόχων υπέρ, ενέκρινε την Σύναψη Τροποποιημένης και Αναδιατυπωμένης Συμφωνίας Δανειστών (η «Amended and Restated Intercreditor Agreement”) οποία θα προσαρτάται στην Πρόσθετη τροποποιητική Πρόσθετη Σύμβαση της Συμφωνίας Δανειστών (εφ΄ εξής η «Supplemental Agreement to the Intercreditor Agreement») η οποία θα υπογραφεί μεταξύ της Εταιρείας και των εκεί αναφερόμενων συμβαλλομένων δανειστών.

7. Η Γενική Συνέλευση, με ομόφωνη απόφαση του εκπροσωπούμενου στην παρούσα συνεδρίαση ποσοστού 32,98% επί του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας, ήτοι με 106.490.193 ψήφους, έξι (6) μετόχων υπέρ επικύρωσε τις αποφάσεις που ελήφθησαν κατά τη συνεδρίαση των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας την 26/6/2014 όσον αφορά στη Συμφωνία Αναδιάρθρωσης – Restructuring Deed 2014 και έδωσε εντολή στο Διοικητικό Συμβούλιο να εξουσιοδοτήσει περαιτέρω οιοδήποτε πρόσωπο κατά την απόλυτη διακριτική του ευχέρεια για την υλοποίηση των ως άνω αποφάσεων.