Folli-Follie: Ανακοίνωση

ΔΕΝ ΠΡΟΟΡΙΖΕΤΑΙ ΓΙΑ ΔΙΑΘΕΣΗ ΠΡΟΣ Η ΕΝΤΟΣ ΤΩΝ ΗΠΑ, ΚΑΝΑΔΑ, ΑΥΣΤΡΑΛΙΑ, Ή ΤΗΝ ΙΑΠΩΝΙΑ, Ή ΣΕ ΟΠΟΙΑΔΗΠΟΤΕ ΑΛΛΗ ΧΩΡΑ ΣΤΗΝ ΟΠΟΙΑ Η ΕΝ ΛΟΓΩ ΔΙΑΝΟΜΗ ΘΑ ΑΠΑΓΟΡΕΥΕΤΑΙ ΑΠΟ ΤΗΝ ΙΣΧΥΟΥΣΑ ΝΟΜΟΘΕΣΙΑ.

ΔΕΛΤΙΟ ΤΥΠΟΥ Αθήνα, 24 Ιουνίου 2014

Έναρξη της διάθεσης των Εγγυημένων Ανταλλάξιμων Τίτλων ποσού 249,5 εκατ. Ευρώ, λήξεως 2019, Ανταλλάξιμων σε Κοινές Μετοχές της Folli Follie A.E.

Η Folli Follie A.E. (η «Εταιρεία») ανακοινώνει σήμερα την έναρξη της διάθεσης, από την 100%  θυγατρική της FF Group Finance Luxembourg SA, μια δημόσια εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (ανώνυμη εταιρεία) που έχει συσταθεί σύμφωνα με τη νομοθεσία του Μεγάλου Δουκάτου του Λουξεμβούργου, έχει την καταστατική της έδρα στην οδό 54-56, boulevard Napoléon, L-2210 Λουξεμβούργο και είναι σε διαδικασία εγγραφής στο εμπορικό μητρώο εταιρειών του Λουξεμβούργου (Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg) (η «Εκδότρια») των εγγυημένων ανταλλάξιμων Τίτλων ποσού 249,5 εκατ. ευρώ (οι "Τίτλοι») λήξης το 2019 (η "Διάθεση"). Οι Τίτλοι θα είναι ανταλλάξιμοι με μετατρέψιμες ομολογίες (οι "Ομολογίες") που πρόκειται να εκδοθούν από την Εταιρεία, οι οποίες θα αναπαράγουν τα οικονομικά στοιχεία των Τίτλων, οι οποίοι  αυτόματα θα μετατρέπονται σε κοινές μετοχές της Εταιρείας (οι «Μετοχές»), με την επιφύλαξη του δικαιώματος της Εταιρείας για εξόφληση με καταβολή μετρητών, όπως περιγράφεται παρακάτω. Οι Ομολογίες εκδίδονται σύμφωνα με την ειδική απόφαση της Ετήσιας Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρείας της 20ης Ιουνίου 2014.

Το μεγαλύτερο τμήμα της Διάθεσης θα χρησιμοποιηθεί για την αποπληρωμή υφιστάμενου δανεισμού της Εταιρείας, το οποίο θα οδηγήσει σε σημαντική μείωση του κόστους χρηματοδότησης για την Εταιρεία, καθώς επίσης και σε επιμήκυνση του χρονικού ορίζοντα της χρηματοδότησης της. Η Εταιρεία σκοπεύει να χρησιμοποιήσει το υπόλοιπο των καθαρών εσόδων της Διάθεσης για γενικούς εταιρικούς σκοπούς με στόχο τη χρηματοδότηση της ταχείας επέκτασης του ομίλου καθώς επίσης και για ενδεχόμενη αγορά ιδίων μετοχών.

Οι Τίτλοι θα εκδοθούν στο 100% του αρχικού ποσού έκδοσης τους με αξία 100.000 ευρώ έκαστος, διάρκειας 5 ετών και το επιτόκιο αναμένεται να κυμανθεί μεταξύ 1% - 1,75% ετησίως, πληρωτέο στο τέλος εκάστου εξαμήνου. Η τιμή μετατροπής αναμένεται να καθορισθεί με premium 30% - 35% πάνω από τη μέση σταθμισμένη τιμή των Μετοχών στο Χρηματιστήριο Αθηνών μεταξύ της έναρξης και της τιμολόγησης της Διάθεσης. Η τιμή μετατροπής θα υπόκειται στις συνήθεις αναπροσαρμογές σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις των Τίτλων.

Η Εκδότρια θα έχει τη δυνατότητα να εξαγοράσει το σύνολο των Τίτλων (i) στις ή μετά την 24 Ιουλίου 2017 σε τιμή ίση με το αρχικό τους κεφάλαιο πλέον δεδουλευμένων τόκων, εφόσον η συνολική αξία των υποκείμενων Μετοχών υπερβαίνει το 130% του αρχικού κεφαλαίου των Τίτλων για συγκεκριμένη χρονική περίοδο ή (ii) σε οποιαδήποτε στιγμή, εάν το 15% ή λιγότερο του αρχικού κεφαλαίου των Τίτλων που αρχικώς εκδόθηκαν παραμένει ανεξόφλητο. Οι Κάτοχοι των Τίτλων  δύναται να επιλέξουν να ανταλλάξουν τους Τίτλους τους με Μετοχές με την επιφύλαξη του δικαιώματος της Εταιρείας να επιλέξει να παραδώσει ένα ισοδύναμο ποσό σε μετρητά για το σύνολο ή μέρος των Μετοχών (σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις των Τίτλων).

Ο αριθμός των Μετοχών στις οποίες αρχικά είναι υποκείμενοι οι Τίτλοι αναμένεται να αντιπροσωπεύει ποσοστό μέχρι 10% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.

Η Deutsche Bank και η Morgan Stanley ενεργούν από κοινού ως Διοργανωτές της Διάθεσης. H περίοδος εγγραφής των θεσμικών επενδυτών στο βιβλίο υποβολής προσφορών θα ξεκινήσει αμέσως και αναμένεται να ολοκληρωθεί το συντομότερο δυνατό στη συνέχεια και σε κάθε περίπτωση όχι αργότερα από 24 Ιουνίου 2014. Οι από κοινού Διοργανωτές της Διάθεσης διατηρούν το δικαίωμα να τερματίσουν την περίοδο υποβολής προσφορών οποιαδήποτε στιγμή. Η Διάθεση πραγματοποιείται αποκλειστικά προς θεσμικούς επενδυτές, εκτός των Ηνωμένων Πολιτειών, της Αυστραλίας, του Καναδά και της Ιαπωνίας, σε συναλλαγές offshore (με βάση τον Κανονισμό S).

Η Εταιρεία προτίθεται να υποβάλει αίτηση για την εισαγωγή των Τίτλων προς διαπραγμάτευση στο Open Market (Freiverkehr) της αγοράς του Χρηματιστηρίου Αξιών της Φρανκφούρτης εντός 90 ημερών από την ημερομηνία διακανονισμού.

Οι τελικοί όροι της Διάθεσης αναμένεται να ανακοινωθούν στις 24 Ιουνίου 2014 με ξεχωριστό δελτίο τύπου.

FF Group

O Όμιλος FOLLI FOLLIE (FF Group), είναι μια ηγετική δύναμη στον κόσμο της μόδας που δραστηριοποιείται σε περισσότερες από 28 χώρες. Σχεδιάζει, παράγει και διανέμει σε παγκόσμιο επίπεδο ιδιόκτητες μάρκες, τη Folli Follie και τη βραβευμένη βρετανική εταιρεία κοσμημάτων, Links of London. Ο Όμιλος έχει στρατηγική συμμετοχή στον τομέα της ταξιδιωτικής λιανικής (travel retail) παγκοσμίως μέσω της Dufry AG – και ταυτόχρονα διατηρεί μια δυναμική παρουσία στο χώρο λιανικής και χονδρικής πώλησης επώνυμων μαρκών στην ελληνική αγορά, αλλά και στην αγορά των Βαλκανίων. Πρόσφατα ο τομέας αυτός διεθνοποιήθηκε περαιτέρω με την εξαγορά της Juicy Couture Europe Limited και την αντιπροσώπευση της μάρκας στην ηπειρωτική Ευρώπη. Τα Attica πολυκαταστήματα, τα πολυκαταστήματα Factory Outlet αποτελούν τα μεγαλύτερα ιδιόκτητα κανάλια διανομής και σημεία λιανικής πώλησης του Ομίλου στην Ελλάδα ενώ μάρκες όπως Ermenegildo Zegna, Juicy Couture, Guess, Calvin Klein, Nike, Converse, Samsonite, G-Star ανήκουν στο χαρτοφυλάκιο του Ομίλου.  

Με το εντυπωσιακό αυτό χαρτοφυλάκιο και τη τρίπτυχη δομή, ο Όμιλος FOLLI FOLLIE καλύπτει τις ανάγκες του σύγχρονου καταναλωτή με προϊόντα για όλες τις ηλικίες.

Ο Όμιλος FOLLI FOLLIE δημιουργεί μόδα σε παγκόσμιο επίπεδο, διαθέτει εδραιωμένη παρουσία με πάνω από 800 σημεία πώλησης παγκοσμίως και απασχολεί περισσότερα από 4.600 άτομα ανά τον κόσμο.