Fourlis: Αποφάσεις της ετήσιας τακτικής γενικής συνέλευσης

Κατά την Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της εταιρείας μας που συνήλθε την Παρασκευή, 13 Ιουνίου 2014, παρέστησαν ή εκπροσωπήθηκαν εμπροθέσμως μέτοχοι, κάτοχοι 27.706.339 μετοχών σε σύνολο μετοχών – δικαιωμάτων ψήφου 50.992.322 που αντιστοιχεί σε ποσοστό 54,33% και εκπροθέσμως εκπροσωπούμενοι μέτοχοι, κάτοχοι 671.000 μετοχών, ήτοι σύνολο μετοχών 28.377.339 που αντιστοιχεί σε ποσοστό 55,65% του μετοχικού κεφαλαίου.

Οι αποφάσεις που λήφθηκαν με το αντίστοιχο ποσοστό είναι:

Θέμα 1ο: Υποβολή και έγκριση των οικονομικών καταστάσεων, ενοποιημένων και εταιρείας (Ετήσιας Οικονομικής Έκθεσης) μετά των επ’ αυτών εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ανεξάρτητων Ορκωτών Ελεγκτών της εταιρικής χρήσης 1/1/2013 - 31/12/2013.

Απαιτούμενη πλειοψηφία: 50% + 1 των εκπροσωπούμενων στη Γενική Συνέλευση ψήφων.
Συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων: 28.377.339 ή ποσοστό 100%
Αριθμός ψήφων ‘Υπέρ’: 28.377.339 ή ποσοστό 100%
Αριθμός ψήφων ‘Κατά’: 0 ή ποσοστό 0,0%
Αριθμός αποχών: 0 ή ποσοστό 0,0%

Ο Πρόεδρος της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης πρότεινε την έγκριση των Οικονομικών Καταστάσεων, ενοποιημένων και εταιρείας και των σχετικών Στοιχείων και Πληροφοριών, μετά των επ’ αυτών σημειώσεων και των εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών της εταιρικής χρήσης 1/1/2013 - 31/12/2013.

Η Τακτική Γενική Συνέλευση αποδέχθηκε την πρόταση του Προέδρου της και ενέκρινε το θέμα.

Θέμα 2ο: Απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ανεξάρτητων Ορκωτών Ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τις οικονομικές καταστάσεις, ενοποιημένες και εταιρείας, καθώς και την εν γένει διαχείριση της Εταιρείας, εταιρικής χρήσης 1/1/2013 - 31/12/2013.

Απαιτούμενη πλειοψηφία: 50% + 1 των εκπροσωπούμενων στη Γενική Συνέλευση ψήφων.
Συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων: 28.377.339 ή ποσοστό 100%
Αριθμός ψήφων ‘Υπέρ’: 28.377.339 ή ποσοστό 100%
Αριθμός ψήφων ‘Κατά’: 0 ή ποσοστό 0,0%
Αριθμός αποχών: 0 ή ποσοστό 0,0%

Ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης πρότεινε την απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ανεξάρτητων Ορκωτών Ελεγκτών, από κάθε ευθύνη για αποζημίωση σχετικά με τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις (ενοποιημένων και εταιρείας) και την εν γένει διαχείριση της εταιρείας για τη χρήση 1/1/2013 - 31/12/2013.

Η Τακτική Γενική Συνέλευση αποδέχθηκε την πρόταση του Προέδρου της και ενέκρινε το θέμα.

Θέμα 3ο: Εκλογή τακτικών και αναπληρωματικών Ανεξάρτητων Ορκωτών Ελεγκτών, για τον έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων, ενοποιημένων και εταιρείας, της εταιρικής χρήσης 1/1/2014 -31/12/2014 και καθορισμός της αμοιβής τους.

Απαιτούμενη πλειοψηφία: 50% + 1 των εκπροσωπούμενων στη Γενική Συνέλευση ψήφων.
Συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων: 28.377.339 ή ποσοστό 100%
Αριθμός ψήφων ‘Υπέρ’: 28.139.398 ή ποσοστό 99,16%
Αριθμός ψήφων ‘Κατά’: 237.941 ή ποσοστό 0,84%
Αριθμός αποχών: 0 ή ποσοστό 0,0%

Ο Πρόεδρος της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης πρότεινε την εκλογή της ελεγκτικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία ΕΡΝΣΤ & ΓΙΑΝΓΚ (ΕΛΛΑΣ) ΟΡΚΩΤΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΛΟΓΙΣΤΕΣ Α.Ε. για τον έλεγχο των Οικονομικών Καταστάσεων, ενοποιημένων και της εταιρείας, της τρέχουσας χρήσης 2014.

Εκ μέρους της ως άνω ελεγκτικής εταιρείας έχουν υποδειχθεί, ως τακτικός Ορκωτός ελεγκτής ο κ. Παναγιώτης Παπάζογλου, με ΑΜ ΣΟΕΛ 16631 και ως αναπληρωματικός Ορκωτός Ελεγκτής ο κ. Χριστόδουλος Σεφέρης, με ΑΜ ΣΟΕΛ 23431.

Τέλος, ο Πρόεδρος της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης πρότεινε, για τη χρήση 2014, ως αμοιβή των ελεγκτών, για τον έλεγχο των Οικονομικών Καταστάσεων, απλών και ενοποιημένων και τη σύνταξη και χορήγηση έκθεσης ελέγχου, περιλαμβανομένης κάθε εν γένει σχετικής με τον έλεγχο δαπάνης, να εξουσιοδοτηθεί το Διοικητικό συμβούλιο για τον ακριβή καθορισμό της ως άνω αμοιβής, έως του ποσού των 32.900,00 ευρώ πλέον ΦΠΑ.

Η Τακτική Γενική Συνέλευση αποδέχθηκε την πρόταση του Προέδρου της και ενέκρινε το θέμα.

Θέμα 4ο: Έγκριση αμοιβών μελών Διοικητικού Συμβουλίου για την εταιρική χρήση 1/1/2013 - 31/12/2013 και προέγκριση αμοιβών τους για την εταιρική χρήση 1/1/2014 - 31/12/2014.

Απαιτούμενη πλειοψηφία: 50% + 1 των εκπροσωπούμενων στη Γενική Συνέλευση ψήφων.
Συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων: 28.377.339 ή ποσοστό 100%
Αριθμός ψήφων ‘Υπέρ’: 28.377.339 ή ποσοστό 100%
Αριθμός ψήφων ‘Κατά’: 0 ή ποσοστό 0,0%
Αριθμός αποχών: 0 ή ποσοστό 0,0%

Ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης, επί του θέματος της έγκρισης αμοιβών των μελών Διοικητικού Συμβουλίου για την εταιρική χρήση 1/1/2013 - 31/12/2013 και της προέγκρισης αμοιβών τους για την εταιρική χρήση 1/1/2014 - 31/12/2014, πρότεινε τα ακόλουθα:

α) Να εγκριθούν οι αμοιβές που καταβλήθηκαν κατά την εταιρική χρήση 1/1/2013 - 31/12/2013, στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, συνολικού ποσού 405.528,70 ευρώ.
β) Να προεγκριθούν οι αμοιβές που έχουν ήδη καταβληθεί ή θα καταβληθούν κατά την εταιρική χρήση 1/1/2014 - 31/12/2014, στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, μέχρι του συνολικού ποσού των 455.000 ευρώ κατ’ ανώτατο όριο και να χορηγηθεί εξουσιοδότηση στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας να καθορίσει, εντός του πλαισίου του ανωτάτου ορίου, τα ακριβή ποσά αμοιβών και το χρόνο καταβολής τους.

Η Τακτική Γενική Συνέλευση αποδέχθηκε την πρόταση του Προέδρου της και ενέκρινε το θέμα.

Θέμα 5ο: Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση α) των αποθεματικών από αφορολόγητα κέρδη προηγουμένων χρήσεων, σύμφωνα με το Ν. 4172/2013 και β) μέρους του αποθεματικού από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο, με αύξηση της ονομαστικής αξίας της μετοχής. Τροποποίηση του άρθρου 3 του Καταστατικού.

Απαιτούμενη πλειοψηφία: 50% + 1 των εκπροσωπούμενων στη Γενική Συνέλευση ψήφων.
Συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων: 28.377.339 ή ποσοστό 100%
Αριθμός ψήφων ‘Υπέρ’: 28.377.339 ή ποσοστό 100%
Αριθμός ψήφων ‘Κατά’: 0 ή ποσοστό 0,0%
Αριθμός αποχών: 0 ή ποσοστό 0,0%

Επί του θέματος ο Πρόεδρος της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης εισηγήθηκε τη λήψη απόφασης για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου κατά το συνολικό ποσό των 3.569.462,54 ευρώ, με κεφαλαιοποίηση:

α) των αφορολόγητων αποθεματικών που σχηματίσθηκαν μέχρι την 31/12/2013 και προέρχονται από κέρδη που δεν φορολογήθηκαν κατά το χρόνο που προέκυψαν λόγω απαλλαγής αυτών κατ΄ εφαρμογή διατάξεων του ν. 2238/1994. Το προς κεφαλαιοποίηση ποσό των ανωτέρω αποθεματικών ανέρχεται σε 3.297.339,74 ευρώ και υπόκειται σε αυτοτελή φορολόγηση με συντελεστή δεκαεννέα τοις εκατό (19%). Με την καταβολή του φόρου αυτού εξαντλείται κάθε φορολογική υποχρέωση του νομικού προσώπου και των μετόχων του.

β) μέρους του αποθεματικού από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο, κατά το ποσό των 272.122,80 ευρώ, προς συμπλήρωση του ως άνω υπό (α) κεφαλαιοποιούμενου ποσού και στρογγυλοποίηση του συνολικού ποσού της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου.

Η κατά τα ανωτέρω, δια της κεφαλαιοποιήσεως αποθεματικών, αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου θα πραγματοποιηθεί με αντίστοιχη αύξηση της ονομαστικής αξίας της μετοχής από 1,00 ευρώ σε 1,07 ευρώ.

Μετά την ως άνω αύξηση, το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας θα ανέρχεται στο ποσό των πενήντα τεσσάρων εκατομμυρίων πεντακοσίων εξήντα μίας χιλιάδων επτακοσίων ογδόντα τεσσάρων ευρώ και πενήντα τεσσάρων λεπτών (54.561.784,54 €) διαιρούμενο σε πενήντα εκατομμύρια εννιακόσιες ενενήντα δύο χιλιάδες τριακόσιες είκοσι δύο (50.992.322) ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας ενός ευρώ και επτά λεπτών (1,07) της κάθε μετοχής, σχετικώς τροποποιηθησομένου του άρθρου 3 του Καταστατικού, με την προσθήκη παραγράφου 17, ως εξής:

Άρθρο 3
ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ
«…. 17.Με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων της εταιρείας που συνήλθε την 13η Ιουνίου 2014, το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας αυξήθηκε κατά το ποσό των τριών εκατομμυρίων πεντακοσίων εξήντα εννέα χιλιάδων τετρακοσίων εξήντα δύο ευρώ και πενήντα τεσσάρων λεπτών (3.569.462,54 ευρώ), με αντίστοιχη αύξηση της ονομαστικής αξίας της μετοχής από ένα ευρώ (1€) σε ένα ευρώ και επτά λεπτά (1,07 ευρώ).

Η αύξηση αυτή πραγματοποιήθηκε με κεφαλαιοποίηση κατά 3.297,339,74 ευρώ των αφορολογήτων αποθεματικών που σχηματίσθηκαν μέχρι την 31/12/2013 και προέρχονται από κέρδη που δεν φορολογήθηκαν κατά τον χρόνο που προέκυψαν, λόγω απαλλαγής αυτών κατ’εφαρμογή διατάξεων του ν. 2238/1994 και κατά 272.122,80 ευρώ μέρους του αποθεματικού από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο.

Έτσι το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανέρχεται πλέον στο ποσό των πενήντα τεσσάρων εκατομμυρίων πεντακοσίων εξήντα μίας χιλιάδων επτακοσίων ογδόντα τεσσάρων ευρώ και πενήντα τεσσάρων λεπτών (54.561.784,54 €) διαιρούμενο σε πενήντα εκατομμύρια εννιακόσιες ενενήντα δύο χιλιάδες τριακόσιες είκοσι δύο (50.992.322) ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας ενός ευρώ και επτά λεπτών (1,07) της κάθε μετοχής …»

Η Τακτική Γενική Συνέλευση αποδέχθηκε την πρόταση του Προέδρου της και ενέκρινε το θέμα.

ΘΕΜΑ 6ο: Έγκριση ιδιωτικών συμφωνητικών που εμπίπτουν στην έννοια του άρθρου 23α Ν. 2190/1920.
Απαιτούμενη πλειοψηφία: 50% + 1 των εκπροσωπουμένων στη Γενική Συνέλευση ψήφων.
Συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων: 28.377.339 ή ποσοστό 100%
Αριθμός ψήφων ‘Υπέρ’: 26.962.039 ή ποσοστό 95,01%
Αριθμός ψήφων ‘Κατά’: 1.415.300 ή ποσοστό 4,99%
Αριθμός αποχών: 0 ή ποσοστό 0,0%

Επί του θέματος ο Πρόεδρος της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης εισηγήθηκε τη λήψη απόφασης για την έγκριση ιδιωτικών συμφωνητικών της εταιρείας, με την εταιρεία «TRADE STATUS A.E.», η οποία ελέγχεται από πρόσωπα που συμμετέχουν στο Διοικητικό Συμβούλιο.

Ειδικότερα η έγκριση αφορά : α) τη σύναψη συμφωνητικού υπομίσθωσης, με το οποίο η εταιρεία υπεκμισθώνει στην «TRADE STATUS A.E.» χώρο επιφανείας 48 τ.μ. στο ακίνητο των γραφείων της (Σωρού 18-20, Μαρούσι), με μηνιαίο μίσθωμα 474 ευρώ και β) τη σύναψη σύμβασης παροχής υπηρεσιών, με την οποία η εταιρεία παρέχει στην «TRADE STATUS A.E.» υπηρεσίες μισθοδοσίας, διαχείρισης συστημάτων και λογιστηρίου, με μηνιαία αμοιβή 8.000 ευρώ.

Η Τακτική Γενική Συνέλευση αποδέχθηκε την πρόταση του Προέδρου της και ενέκρινε το θέμα

ΘΕΜΑ 7ο: Ανακοίνωση εκλογής νέου μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου σε αντικατάσταση παραιτηθέντος.
Ο Πρόεδρος της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης ενημέρωσε τους κ.κ. μετόχους ότι ο κ. Ιωάννης Π. Λιούπης υπέβαλε την παραίτησή του από τη θέση του μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας και το Διοικητικό Συμβούλιο με την από 25-11-2013 απόφασή του (σχετικό το υπ’ αριθ. υπ’ αριθ. 354/25-11-2013 πρακτικό Δ.Σ.), σε αντικατάσταση του ως άνω παραιτηθέντος, εξέλεξε τον κ. Παύλο Κ. Τρυποσκιάδη ως νέο μέλος, για τον υπόλοιπο χρόνο της θητείας του ισχύοντος Διοικητικού Συμβουλίου.