ΕΤΕΜ: Ανακοίνωση

Στο πλαίσιο της εν εξελίξει διαδικασίας συγχώνευσης των εταιριών «ΕΛΒΑΛ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ  ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» και «ΕΤΕΜ Α.Ε., ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΛΑΦΡΩΝ ΜΕΤΑΛΛΩΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ» με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη, καταχωρήθηκε σήμερα την 12/6/2014 στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών του Υπουργείου Ανάπτυξης και Ανταγωνιστικότητας το από 22/5/2014 Σχέδιο Σύμβασης  Συγχώνευσης, όπως υπογράφηκε από τους νομίμους εκπροσώπους των ως άνω εταιριών σύμφωνα με τις από 21/5/2014 αποφάσεις των Διοικητικών Συμβουλίων τους και όπως εν συνεχεία υποβλήθηκε την 23/5/2014 στο Υπουργείο Ανάπτυξης και Ανταγωνιστικότητας.

Η συγχώνευση θα γίνει σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 παρ. 2 και 69-77α του Ν.2190/20, της εμπορικής νομοθεσίας περί Α.Ε. και τις διατάξεις του άρθρου 54 του Ν.4172/2013 με απορρόφηση της ανώνυμης εταιρίας «ΕΤΕΜ Α.Ε.» από την ανώνυμη εταιρία «ΕΛΒΑΛ Α.Ε.».

H πρόταση των Διοικήσεων προς τις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων των εταιριών, για τη σχέση ανταλλαγής, είναι 1 νέα μετοχή της ΕΛΒΑΛ προς 6 της ΕΤΕΜ, σύμφωνα και με την συνταχθείσα, κατά το άρθρο 71 του Κ.Ν. 2190/20, Έκθεση της ελεγκτικής εταιρίας “ABACUS Ελεγκτική Α.Ε.” η οποία πραγματοποίησε εκτίμηση των περιουσιακών στοιχείων και διενήργησε, ως εμπειρογνώμων, ειδική μελέτη αποτίμησης των συγχωνευομένων εταιριών, όπως ορίζει και το άρθρο 4.1.4.1.3. του Κανονισμού του Χ.Α.

Οι μέτοχοι της ΕΤΕΜ ΑΕ (πλην της ΕΛΒΑΛ ΑΕ)  θα λάβουν, μετά την προτεινόμενη, όπως εν συνεχεία αναλύεται, αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της ΕΛΒΑΛ ΑΕ,   μία (1) μετοχή της τελευταίας για κάθε έξι (6) μετοχές που κατέχουν.

Αναλυτικότερα η πρόταση προς τις Γενικές Συνελεύσεις είναι:

Από το σύνολο των 30.009.210 μετοχών της απορροφώμενης, η απορροφώσα κατέχει 21.240.530 μετοχές και επομένως οι μετοχές αυτές θα ακυρωθούν σύμφωνα με το νόμο, λόγω συγχύσεως και δεν ανταλλάσσονται με μετοχές που θα εκδώσει η απορροφούσα, λόγω της συγχώνευσης. Οι υπόλοιπες 8.768.680 μετοχές θα ανταλλαχθούν με 1.461.447 νέες μετοχές της απορροφώσας.

Το μετοχικό κεφάλαιο θα αυξηθεί λόγω της απορρόφησης της ΕΤΕΜ ΑΕ κατά  2.718.290,80 ευρώ. Για την διατήρηση του αριθμού των μετοχών που ανήκαν στους μετόχους της ΕΛΒΑΛ θα γίνει αύξηση της ονομαστικής αξίας της μετοχής από 0,30 ευρώ σε 0,32 ευρώ ανά μετοχή και, για λόγους στρογγυλοποίησης, θα πραγματοποιηθεί κεφαλαιοποίηση αποθεματικών ύψους 231.388,54 ευρώ. Τελικά το νέο μετοχικό κεφάλαιο θα ανέλθει στο ποσό 40.179.923,84 ευρώ και θα διαιρείται σε 125.562.262 μετοχές ονομαστικής αξίας 0,32 ευρώ ανά μετοχή.

Περαιτέρω γνωστοποιείται ότι σύμφωνα με το άρθρο 73  του Κ.Ν. 2190/20 θα βρίσκονται στην διάθεση των μετόχων, στα γραφεία της έδρας της εταιρίας,  Λεωφ. Μεσογείων 2-4, Πύργος Αθηνών, κτίριο Β΄, τα εξής έγγραφα :

Το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης 

Οι  επεξηγηματικές Εκθέσεις των Διοικητικών Συμβουλίων των εταιριών ΕΛΒΑΛ Α.Ε. και ΕΤΕΜ Α.Ε.  σύμφωνα με το άρθρο. 69 παρ. 4 του Κ.Ν. 2190/20 

Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις  καθώς και οι εκθέσεις διαχείρισης  του Διοικητικού Συμβουλίου των τριών τελευταίων χρήσεων των συγχωνευομένων εταιριών. 

Η  Έκθεση της Ελεγκτικής Εταιρίας  ABACUS Ελεγκτική Α.Ε.