ΕΚΤΕΡ: Πρόσκληση έκτακτης γενικής συνέλευσης

Κατόπιν της από 28/02/2014 αίτησης μετόχων της εταιρείας που εκπροσωπούν ποσοστό 5,4698% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου για σύγκληση Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης με θέματα ημερήσιας διάταξης όσα στην παρούσα πρόσκληση αναφέρονται (με την εξαίρεση του 4ου θέματος), η οποία (αίτηση) παραλήφθηκε από τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου στις 10.03.2014, με την 28.03.2014 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, σύμφωνα με το άρθρο 39 παρ. 1 κ.ν. 2190/1920 και το καταστατικό της Εταιρείας, καλούνται οι κ.κ. μέτοχοι σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση, που θα γίνει την 23η Απριλίου 2014, ημέρα Τετάρτη και ώρα 13:00, στα γραφεία της Εταιρείας (Νίκης 15, Αθήνα 105 57), με τα παρακάτω θέματα της ημερήσιας διάταξης:

1. (α) Μείωση του συνολικού αριθμού των μετοχών (reverse split) από 11.250.000 κοινές ονομαστικές μετοχές σε 3.750.000 κοινές ονομαστικές μετοχές με συνένωση των παλαιών μετοχών με αναλογία 1 νέα μετοχή για κάθε 3 παλαιές και αντίστοιχη αύξηση της ονομαστικής αξίας της μετοχής της Εταιρείας.
(β) Μείωση του μετοχικού κεφαλαίου με επιστροφή στους μετόχους κεφαλαίου 1,34 ευρώ ανά μετοχή με αντίστοιχη μείωση της ονομαστικής αξίας της μετοχής, με σκοπό την επιστροφή στους μετόχους κεφαλαίου 5.025.000 ευρώ, ποσό το οποίο εμφανίζεται στα ρευστά διαθέσιμα της εταιρείας σταθερά σε κάθε εταιρική χρήση από το 2003 έως σήμερα και δεν χρησιμοποιείται για τους εταιρικούς σκοπούς.
(γ)Τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού αντιστοίχως προς τα ανωτέρω α και β θέματα
2. Σύσταση επιτροπής αμοιβών Διοικητικού Συμβουλίου, σύμφωνα με τις διατάξεις του Μέρους Γ’, παρ. 1.6επ. του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του ΣΕΒ, με σκοπό τη συσχέτιση των αμοιβών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου με την κερδοφορία της εταιρείας.
3. Απόφαση για την απόκτηση ιδίων μετοχών σύμφωνα με τους όρους του αρ. 16 του Κ.Ν. 2190/1920.
4. Επικύρωση της προσωρινής αντικατάστασης που έγινε από το Διοικητικό Συμβούλιο και ορισμός του κ. Αριστείδη Παπαδόπουλου του Χρήστου, ως ανεξάρτητου μη εκτελεστικού μέλους του Διοικητικού Συμβούλιου και ως μέλους της Επιτροπής Ελέγχου, σε αντικατάσταση της παραιτηθείσας κας Αννούλας Καμινιώτη του Ιωάννη.

Σε περίπτωση που κατά τη συνεδρίαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρείας της 23ης Απριλίου 2014, δεν επιτευχθεί για οποιονδήποτε λόγο η απαιτούμενη εκ του νόμου απαρτία, το Διοικητικό Συμβούλιο καλεί τους μετόχους στις 5 Μαΐου 2014, ημέρα Δευτέρα και ώρα 13:00 σε Α΄ Επαναληπτική Συνέλευση και εφόσον δεν επιτευχθεί και κατά τη συνεδρίαση εκείνη η απαιτούμενη εκ του νόμου απαρτία, στις 16 Μαΐου 2014, ημέρα Παρασκευή και ώρα 13:00 σε Β΄ Επαναληπτική Γενική Συνέλευση, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στην παράγραφο 4 του άρθρου 29 του κ.ν 2190/1920, όπως ισχύει. Οι εν λόγω Επαναληπτικές Γενικές Συνελεύσεις θα λάβουν χώρα στον ίδιο τόπο και χώρο, χωρίς δημοσίευση νεότερης πρόσκλησης.

Ι. Δικαίωμα συμμετοχής στη Γενική Συνέλευση
Δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση της 23ης Απριλίου 2014, έχουν μόνο τα φυσικά ή νομικά πρόσωπα που εμφανίζονται ως μέτοχοι της Εταιρείας στο αρχείο των Άυλων Τίτλων της Εταιρείας, το οποίο τηρείται ηλεκτρονικά στην εταιρεία «ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ, ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗΣ ΔΙΑΚΑΝΟΝΙΣΜΟΥ & ΚΑΤΑΧΩΡΗΣΗΣ» (ΕΧΑΕ) κατά την έναρξη της πέμπτης (5ης) ημέρας που προηγείται της συνεδρίασης, ήτοι της 18ης Απριλίου 2014 (ημερομηνία καταγραφής). Η σχετική έγγραφη βεβαίωση απόδειξης της μετοχικής ιδιότητας εκδιδόμενη από την ΕΧΑΕ πρέπει να περιέλθει στην Εταιρεία το αργότερο την τρίτη (3η) ημέρα πριν τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης, ήτοι την 20η Απριλίου 2014. Όσοι από τους μετόχους είναι νομικά πρόσωπα πρέπει εντός της ίδιας προθεσμίας να καταθέσουν σύμφωνα με το νόμο τα νομιμοποιητικά τους έγγραφα.

Για την Α’ Επαναληπτική Γενική Συνέλευση η ιδιότητα του Μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την 01/05/2014, (Ημερομηνία Καταγραφής Α’ Επαναληπτικής), ήτοι κατά την έναρξη της τέταρτης (4ης) ημέρας πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της Α’ Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης, η δε σχετική έγγραφη βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με τη μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην Εταιρεία το αργότερο την 02/05/2014, ήτοι την τρίτη (3η) ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της ως άνω Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης.

Για τη Β’ Επαναληπτική Γενική Συνέλευση η ιδιότητα του Μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την 12/05/2014, (Ημερομηνία Καταγραφής Β’ Επαναληπτικής), ήτοι κατά την έναρξη της τέταρτης (4ης) ημέρας πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της Β’ Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης, η δε σχετική έγγραφη βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με τη μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην Εταιρεία το αργότερο την 13/05/2014, ήτοι την τρίτη (3η) ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της ως άνω Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης.

Έναντι της Εταιρείας θεωρείται ότι έχει δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη Γενική Συνέλευση μόνο όποιος φέρει την ιδιότητα του μετόχου κατά την ημερομηνία καταγραφής. Σε περίπτωση μη συμμορφώσεως με τις διατάξεις του άρθρου 28α του Κ.Ν. 2190/1920 ο εν λόγω μέτοχος μετέχει στη Γενική Συνέλευση μόνο κατόπιν άδειας της. Η άσκηση των εν λόγω δικαιωμάτων δεν προϋποθέτει τη δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου, ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει τη δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί μεταξύ της ημερομηνίας καταγραφής και της ημερομηνίας της Γενικής Συνέλευσης.

ΙΙ. Διαδικασία για την άσκηση δικαιωμάτων ψήφου μέσω αντιπροσώπων
Οι δικαιούχοι μέτοχοι μπορούν να συμμετέχουν στη Γενική Συνέλευση αυτοπροσώπως ή μέσω νομίμως εξουσιοδοτημένων εκπροσώπων τους. Κάθε μέτοχος μπορεί να διορίζει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Νομικά πρόσωπα μετέχουν στη Γενική Συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους μέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα. Ωστόσο, αν ο μέτοχος κατέχει μετοχές, οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών, ο περιορισμός αυτός δεν εμποδίζει το μέτοχο να ορίζει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών σε σχέση με τη Γενική Συνέλευση. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσοτέρους μετόχους μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε μέτοχο. Έντυπο πληρεξουσιότητας για το διορισμό αντιπροσώπου είναι διαθέσιμο στους κ.κ. Μετόχους στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (www.ekter.gr) και σε έγχαρτη μορφή από το Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων της Εταιρείας (Νίκης 15, Αθήνα 105 57). Ο διορισμός και η ανάκληση του αντιπροσώπου γίνεται εγγράφως και κοινοποιείται στα γραφεία της Εταιρείας στην ανωτέρω διεύθυνση τουλάχιστον τρεις (3) ημέρες πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων.

Ο αντιπρόσωπος μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρεία πριν την έναρξη της Γενικής Συνέλευσης κάθε γεγονός το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετεί ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του μετόχου. Σύγκρουση συμφερόντων σύμφωνα με τα ανωτέρω δύναται να προκύπτει ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος : α) είναι μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από τον μέτοχο αυτόν, β) είναι μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, γ) είναι υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, ή δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις α’ και γ’.

ΙΙΙ. Δικαιώματα μειοψηφίας των μετόχων
Σύμφωνα με το άρθρο 39 παρ. 2, 2α, 4 και 5 του Κ.Ν. 2190/1920 οι μέτοχοι έχουν, μεταξύ άλλων και τα ακόλουθα δικαιώματα:

i) Μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα εικοστό 1/20 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, δικαιούνται να ζητήσουν από το Διοικητικό Συμβούλιο της να εγγράψει πρόσθετα θέματα στην ημερήσια διάταξη της Γενικής Συνέλευσης, κατόπιν σχετικής αίτησης που πρέπει να περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο δέκα πέντε (15) ημέρες τουλάχιστον πριν τη Γενική Συνέλευση. Η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση και η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται με τον ίδιο τρόπο, όπως η προηγούμενη ημερήσια διάταξη, δέκα τρεις (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης και ταυτόχρονα τίθεται στην διάθεση των μετόχων στην ιστοσελίδα της Εταιρείας, μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο της απόφασης που έχει υποβληθεί από τους μετόχους κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 27 παραγρ. 3 του Κ.Ν. 2190/1920.
ii) Με την αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό  (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο θέτει στην διάθεση των μετόχων κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 27 παραγρ. 3 του Κ.Ν. 2190/1920,το αργότερο  έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, σχέδια αποφάσεων για θέματα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη, αν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο επτά (7) ημέρες τουλάχιστον πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης.
iii) Μετά από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου, που υποβάλλεται στην Εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο.
Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται, όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στην ιστοσελίδα της Εταιρείας, ιδίως με τη μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά.
iv) Μετά την αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, η οποία υποβάλλεται στην Εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά.

Αντίστοιχες ημερομηνίες για τυχόν άσκηση των δικαιωμάτων μειοψηφίας των μετόχων ισχύουν και για τυχόν επαναληπτικές Γενικές Συνελεύσεις.

Για την άσκηση οποιωνδήποτε εκ των ανωτέρω δικαιωμάτων, οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα και τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος. Τέτοια απόδειξη αποτελεί και η προσκόμιση σχετικής βεβαίωσης από την ΕΧΑΕ.

ΙV. Διαθέσιμα έγγραφα και πληροφορίες.
Τα στοιχεία του άρθρου 27 παραγρ. 3 του Κ.Ν. 2190/1920, συμπεριλαμβανόμενης της παρούσας πρόσκλησης, των εντύπων διορισμού αντιπροσώπου και Πληροφοριών, κατ’ άρθρο 27 παρ. 3 κ.ν. 2190/1920 επί των θεμάτων ημερήσιας διάταξης, θα διατίθενται σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (www.ekter.gr).

Το πλήρες κείμενο του εντύπου Πληροφοριών, κατ’ άρθρο 27 παρ. 3 κ.ν. 2190/1920 επί των θεμάτων ημερήσιας διάταξης, και τυχόν εγγράφων που προβλέπονται στο άρθρο 27 παραγρ. 3 του Κ.Ν. 2190/1920 θα διατίθενται επίσης στους μετόχους σε έγχαρτη μορφή, κατόπιν αιτήσεων τους, στα γραφεία του Τμήματος Εξυπηρέτησης Μετόχων της Εταιρείας.

Για περισσότερες διευκρινίσεις ή πληροφορίες μπορείτε να επικοινωνείτε με το Τμήμα Μετόχων της ΕΚΤΕΡ Α.Ε., στο τηλ. 210 3259700, Fax 210 3259710, τις εργάσιμες ημέρες και ώρες.