Επιχειρήσεις Ήχου και Εικόνος: Αποφάσεις Γενικής Συνέλευσης

Σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 279 του Κανονισμού του ΧΑ, η εταιρεία ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΗΧΟΥ ΚΑΙ ΕΙΚΟΝΟΣ ΑΕ γνωστοποιεί ότι την 14.11.2006 και ώρα 11.00, έλαβε χώρα στην Παλλήνη και στα γραφεία της εταιρείας (οδός Εθν.Αντιστάσεως αρ. 104), η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της εταιρείας. Στην ως άνω Έκτακτη Γενική Συνέλευση παραστάθηκαν νόμιμα τέσσερις μέτοχοι με συνολικα 10.509.932 μετοχές, με ισάριθμα δικαιώματα ψήφου, επί συνόλου 14.815.402 μετοχών, ήτοι συνολικά ποσοστό 70,94% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας και επομένως υπήρχε η νόμιμη απαρτία για τη λήψη αποφάσεων επί όλων των θεμάτων της ημερησίας διάταξης. Κατωτέρω ακολουθεί αναφορά επί των θεμάτων της ημερησίας διάταξης και των αποφάσεων που ελήφθησαν σχετικά:

ΘΕΜΑ 1ον: Υποβολή και έγκριση α) του από 25-08-2006 Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης των ανωνύμων εταιρειών ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΗΧΟΥ ΚΑΙ ΕΙΚΟΝΟΣ ΑΕ και ΠΡΟΟΠΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΙΝΗΜΑΤΟΓΡΑΦΙΚΩΝ & ΕΜΠΟΡΙΚΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ, β) της από 23-08-2006 επεξηγηματικής εκθέσεως του διοικητικού Συμβουλίου επί του ως άνω Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης και της έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου σύμφωνα με το άρθρο 289 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, γ) της από 30.06.2006 έκθεσης του Ορκωτού Ελεγκτή-Λογιστή για τη διαπίστωση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων της απορροφούμενης εταιρείας και δ) της από 5-10-2006 έκθεσης της Ελεγκτικής εταιρείας Deloitte Χατζηπαύλου Σοφιανός & Καμπάνης ΑΕ για την αποτίμηση της αξίας των συγχωνευόμενων εταιρειών σύμφωνα με το άρθρο 289 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών.

Η γενική συνέλευση, μετά από διεξοδική συζήτηση, σχετική πρόταση του Προέδρου της και νόμιμη ψηφοφορία, ομόφωνα με 10.509.932 ψήφους υπέρ, ενέκρινε α) το από 25-08-2006 Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης των ανωνύμων εταιρειών ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΗΧΟΥ ΚΑΙ ΕΙΚΟΝΟΣ ΑΕ και ΠΡΟΟΠΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΙΝΗΜΑΤΟΓΡΑΦΙΚΩΝ & ΕΜΠΟΡΙΚΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη, β) την από 23-08-2006 επεξηγηματική έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου επί του ως άνω Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης και την έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου κατ? άρθρο 289 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, γ) ενέκρινε και αποδέχθηκε τον από 31-01-2006 ισολογισμό μετασχηματισμού της απορροφούμενης εταιρείας και την από 30.06.2006 έκθεση του Ορκωτού Ελεγκτή-Λογιστή κ. Ντζανάτου για τη διαπίστωση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων της απορροφούμενης εταιρείας ΠΡΟΟΠΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΙΝΗΜΑΤΟΓΡΑΦΙΚΩΝ & ΕΜΠΟΡΙΚΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ και δ) την από 5-10-2006 έκθεση της Ελεγκτικής εταιρείας Deloitte Χατζηπαύλου Σοφιανός & Καμπάνης ΑΕ αναφορικά με την αποτίμηση της αξίας των συγχωνευόμενων εταιρειών μετά των λοιπών στοιχείων, δηλώσεων, γνωμοδοτήσεων και αναφορών της εν λόγω ελεγκτικής εταιρείας, που προβλέπεται στο άρθρο 289 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών. Τέλος, η Γενική Συνέλευση παρέχει προς το Διοικητικό Συμβούλιο ανέκκλητη εντολή και πληρεξουσιότητα να τακτοποιεί κατά την κρίση του τυχόν κλασματικά δικαιώματα που ενδεχομένως προκύψουν κατά την ανταλλαγή μετοχών των συγχωνευόμενων εταιρειών, στα πλαίσια της ισχύουσας νομοθεσίας.

ΘΕΜΑ 2ον: Έγκριση της συγχώνευσης των ανωνύμων εταιρειών ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΗΧΟΥ ΚΑΙ ΕΙΚΟΝΟΣ ΑΕ και ΠΡΟΟΠΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΙΝΗΜΑΤΟΓΡΑΦΙΚΩΝ & ΕΜΠΟΡΙΚΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ, με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 69-77 του Κ.Ν. 2190/20 και των άρθρων 1-5 του ν. 2166/93.

Η γενική συνέλευση, μετά από διεξοδική συζήτηση, σχετική πρόταση του Προέδρου της και νόμιμη ψηφοφορία, ομόφωνα με 10.509.932 ψήφους υπέρ ενέκρινε την συγχώνευση της εταιρείας ΠΡΟΟΠΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΙΝΗΜΑΤΟΓΡΑΦΙΚΩΝ & ΕΜΠΟΡΙΚΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ δια απορροφήσεώς της από την ημετέρα εταιρεία ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΗΧΟΥ ΚΑΙ ΕΙΚΟΝΟΣ ΑΕ βάσει των διατάξεων των άρθρων 69-77 του Κ.Ν.2190/1920 και του Ν.2166/1993 και με τους ειδικότερους όρους που αναφέρονται στο από 25.08.2006 εγκριθέν Σχέδιο Συμβάσεως Συγχωνεύσεως.

ΘΕΜΑ 3ον: Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας, λόγω της απορρόφησης της εταιρείας ΠΡΟΟΠΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΙΝΗΜΑΤΟΓΡΑΦΙΚΩΝ & ΕΜΠΟΡΙΚΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ, κατά 740.770,10 ευρώ και τροποποίηση του περί μετοχικού κεφαλαίου άρθρου 5 του καταστατικού της.

Η γενική συνέλευση, μετά από διεξοδική συζήτηση, σχετική πρόταση του Προέδρου της και νόμιμη ψηφοφορία, ομόφωνα με 10.509.932 ψήφους υπέρ ενέκρινε: 1. Την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου κατά 740.770,10 ευρώ λόγω της συγχωνεύσεως και εναρμόνισης του κεφαλαίου στις διατάξεις του άρθρου 2 του ν. 2166/1993. 2. Η συνολική αύξηση θα γίνει με έκδοση 1.058.243 νέων μετοχών ονομαστικής αξίας 0,70 ευρώ εκάστης, τις οποίες θα αναλάβουν στο σύνολό τους οι μέτοχοι της απορροφούμενης εταιρείας πλην απορροφούσας) σύμφωνα με τη σχέση ανταλλαγής που περιλαμβάνεται στο ανωτέρω εγκριθέν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης. Μετά την ανωτέρω αύξηση το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας θα ανέρχεται πλέον στο ποσό των 11.111.551,50 ευρώ διαιρούμενο σε 15.873.645 μετοχές ονομαστικής αξίας 0,70 ευρώ εκάστης. Η Γενική Συνέλευση ύστερα από την αποφασισθείσα αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου κατά 740.770,10 Ευρώ και μετά από σχετική συζήτηση, ομόφωνα με ψήφους 10.509.932 υπέρ αποφάσισε την σχετική τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού.

ΘΕΜΑ 4ον: Τροποποίηση των άρθρων 9, 11 , 12 , 13 του καταστατικού σχετικά με τις δεσμεύσεις μετοχών.
Η γενική συνέλευση, μετά από διεξοδική συζήτηση, σχετική πρόταση του Προέδρου της και νόμιμη ψηφοφορία, ομόφωνα με 10.509.932 ψήφους υπέρ ενέκρινε την τροποποίηση των παραγράφων 10 και 11 του άρθρου 9, της παραγράφου 1 του άρθρου 11, της παραγράφου 1 του άρθρου 12 και των παραγράφων 4, 5 και 8 του άρθρου 13 του καταστατικού σχετικά με την διαδικασία δέσμευσης των μετοχών μετά την εισαγωγή της εταιρείας στο Χρηματιστήριο Αθηνών.

ΘΕΜΑ 5ον: Ορισμός εκπροσώπου για την υπογραφή ενώπιον συμβολαιογράφου της πράξης σύμβασης συγχωνεύσεως.

Η γενική συνέλευση, μετά από διεξοδική συζήτηση, σχετική πρόταση του Προέδρου της και νόμιμη ψηφοφορία, ομόφωνα με 10.509.932 ψήφους υπέρ, εξουσιοδοτεί τον κ. Απόστολο Βούλγαρη, όπως αυτός επ ονόματι και δια λογαριασμό της εταιρείας υπογράψει ενώπιον της συμβολαιογράφου Αθηνών κας Διονυσίας Κοσμοπούλου-Παπά την πράξη συμβάσεως συγχωνεύσεως βάσει του από 25.08.2006 Σχεδίου Σύμβασης Συγχωνεύσεως, καθώς και όλες τις τυχόν τροποποιήσεις καθ? υπόδειξη της αρμόδιας αρχής και γενικά να προβεί σε οποιεσδήποτε δηλώσεις και απαραίτητες ενέργειες για την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, εκπροσωπών την εταιρεία ενώπιον όλων των Δημοσίων Αρχών και Υπηρεσιών για κάθε σχετικό θέμα.

ΘΕΜΑ 6ον: Διάφορα θέματα και ανακοινώσεις.

Δεν υπήρξαν άλλα θέματα και ανακοινώσεις.