Forthnet: Ανακοίνωση σημαντικών μεταβολών

09.12.2013

Η εταιρία Forthnet A.E. (η «Forthnet»), με βάση το Ν. 3556/2007 (άρθρα 9, 10, 11 παρ. 1, 14 και 21) σε συνδυασμό με την απόφαση 1/434/03.07.2007 του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και την Εγκύκλιο υπ΄ αριθμ. 33 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, ενημερώνει το επενδυτικό κοινό για τα ακόλουθα:

Α) η εταιρεία Aimel Limited (πρώην Fine Life Group Ltd, B.V.I.), με την από 09/12/2013 σχετική γνωστοποίησή της, ενημέρωσε την Forthnet ότι κατήλθε του ορίου του 5% σε μετοχές και δικαιώματα ψήφου στη Forthnet, με την μεταβίβαση 3.503.073 μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου που κατείχε, τα οποία αντιστοιχούν σε ποσοστό 27,04% του συνόλου των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου στη Forthnet. Η μεταβίβαση και η μεταβολή του ποσοστού πραγματοποιήθηκε, σύμφωνα με τη γνωστοποίηση, την 05.12.2013. Τις ως άνω μετοχές και δικαιώματα ψήφου κατείχε η Aimel Limited, σύμφωνα με τη γνωστοποίηση, έμμεσα, μέσω της κατά ποσοστό 100% απώτερης θυγατρικής της, Zesmero Limited. Επιπλέον, η Aimel Limited γνωστοποίησε τα ακόλουθα: ότι κατόπιν της από 18.07.2013 συμφωνίας μεταξύ της κυπριακής εταιρείας Zesmero Limited και της WIND ΕΛΛΑΣ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΕΣ Α.Ε.Β.Ε. (στο εξής “WIND”), η WIND απέκτησε δικαίωμα προαίρεσης αγοράς (call option) και η Zesmero Limited δικαίωμα προαίρεσης πώλησης (put option) αντίστοιχα των 3.503.073 μετοχών που κατείχε η Zesmero Limited στη Forthnet. Επιπλέον, ότι τα δύο μέρη συμφώνησαν να ακυρώσουν τα ως άνω δικαιώματα προαίρεσης αγοράς και πώλησης αντίστοιχα επί των ως άνω μετοχών και, ως εκ τούτου, στις 05.12.2013 η Zesmero Limited μεταβίβασε τις 3.503.073 μετοχές που κατείχε στη Forthnet, οι οποίες αντιστοιχούσαν σε ποσοστό 27,04% του συνόλου των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου στη Forthnet. Την ως άνω γνωστοποίηση υπέβαλε η Aimel Limited για λογαριασμό της καθώς και για λογαριασμό των θυγατρικών της Fine Life Limassol Limited, Fine Life Services Limited και Zesmero Limited, σύμφωνα με το άρθρο 9 παρ. 1, 10 (ε) και 13 παρ. 1 (α) του Νόμου 3556/2007. Τέλος, κατά τη γνωστοποίηση, η Zesmero Limited είναι κατά ποσοστό 100% θυγατρική της κυπριακής εταιρείας Fine Life Services Limited, η οποία είναι κατά ποσοστό 100% θυγατρική της κυπριακής εταιρείας Fine Life Limassol Limited και η οποία είναι κατά ποσοστό 75% θυγατρική της Aimel Limited (πρώην Fine Life Group Ltd, B.V.I.).

Β) σύμφωνα με την από 06/12/2013 γνωστοποίηση που έλαβε από την εταιρεία LARGO LIMITED, την οποία η τελευταία υπέβαλε για λογαριασμό της καθώς και για λογαριασμό της κατά 100% απώτερης θυγατρικής της, WIND ΕΛΛΑΣ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΕΣ Α.Ε.Β.Ε. (στο εξής “WIND”), η WIND απέκτησε μετοχές και δικαιώματα ψήφου στη Forthnet που ανήκουν στην κυπριακή εταιρεία με την επωνυμία Zesmero Limited και αντιστοιχούν σε ποσοστό 27,04% του συνόλου των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Forthnet. Σύμφωνα με τη γνωστοποίηση, η απόκτηση αυτών των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου καταργεί το αντίστοιχο δικαίωμα προαίρεσης αγοράς (call option) της WIND και το αντίστοιχο δικαίωμα πώλησης (put option) της Zesmero επί των ιδίων μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου που συμφωνήθηκαν μεταξύ της WIND και της Zesmero δυνάμει συμφωνίας που υπεγράφη την 18.07.2013 και έχει γνωστοποιηθεί δυνάμει της από 23.07.2013 σχετικής γνωστοποίησης. Σύμφωνα με τη γνωστοποίηση, η απόκτηση αυτών των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου πραγματοποιείται σε συνέχεια της από 27.11.2013 γνωστοποιηθείσας απόκτησης από τη WIND μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου που αντιστοιχούν σε ποσοστό 5,22% του συνόλου των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου στη Forthnet. Συνεπεία της ανωτέρω αγοράς μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου, το ποσοστό μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου που η LARGO LIMITED ήδη κατέχει μέσω της WIND στη Forthnet ανέρχεται, όπως γνωστοποιήθηκε, σε 32,26% επί του συνόλου των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου στη Forthnet. Κατά τη γνωστοποίηση, το ανωτέρω ποσοστό δεν μεταβάλλει το ήδη γνωστοποιηθέν την 27.11.2013 ποσοστό της LARGO LIMITED στη Forthnet αλλά πλέον δεν υφίσταται περίπτωση του άρθρου 11 του νόμου 3556/ 2007. Ως ημερομηνία συναλλαγής γνωστοποιήθηκε η 5η Δεκεμβρίου 2013. Επιπλέον, γνωστοποιήθηκε ότι την 4η Δεκεμβρίου 2013 η WIND συμφώνησε με τη Zesmero να αγοράσει τις 3.503.073 μετοχές και δικαιώματα ψήφου στη Forthnet που κατείχε η Zesmero και αποτελούσαν αντικείμενο δικαιώματος προαίρεσης αγοράς (call option) της WIND (βλ. σχετικές γνωστοποιήσεις της 23.07.2013 και 27.11.2013 αντίστοιχα) και, σαν αποτέλεσμα, το δικαίωμα προαίρεσης αγοράς (call option) καταργήθηκε και δεν είναι πλέον σε ισχύ. Η γνωστοποίηση πραγματοποιήθηκε σύμφωνα με τις διατάξεις των παραγράφων 1 και 4 του άρθρου 9 του νόμου 3556/2007 σε συνδυασμό με τις διατάξεις των άρθρων 10(ε) και 13 παράγραφος 1(β) του ως άνω νόμου. Τέλος, γνωστοποιήθηκε ότι η LARGO LIMITED κατέχει το 100% των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της εταιρείας LARGO INTERMEDIARY HOLDINGS LIMITED, που έχει συσταθεί και λειτουργεί σύμφωνα με τους νόμους του Guernsey, η οποία με τη σειρά της κατέχει το 100% της εταιρείας CRYSTAL ALMOND SARL, που έχει συσταθεί και λειτουργεί σύμφωνα με τους νόμους του Λουξεμβούργου και η οποία κατέχει το 100% των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της WIND καθώς και ότι οι μετοχές της LARGO LIMITED είναι ευρείας διασποράς και η εταιρεία δεν ελέγχεται από νομικό ή φυσικό πρόσωπο.