Eurobank Properties: Ανακοίνωση

1) Η «FAIRFAX FINANCIAL HOLDINGS LIMITED» (ο «Προτείνων»), εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, που έχει συσταθεί και λειτουργεί σύμφωνα με τους νόμους του Καναδά, με καταστατική έδρα στην οδό Wellington Street West, αριθμός 95, Suite 800, Τορόντο, Οντάριο M5J 2N7 και με μετοχές εισηγμένες στο χρηματιστήριο του Τορόντο, ανακοινώνει την υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης (η «Δημόσια Πρόταση»), σύμφωνα με τα άρθρα 7 και 10 του Ν. 3461/2006, όπως ισχύει (ο «Νόμος») προς όλους τους κατόχους (οι «Μέτοχοι») κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας €2,13 έκαστη (οι «Μετοχές»), εκτός των Μετοχών που κατέχουν τα Συντονισμένα Πρόσωπα (όπως ορίζονται στην παράγραφο 3 κατωτέρω) της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με επωνυμία «EUROBANK PROPERTIES ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΣΕ ΑΚΙΝΗΤΗ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑ» και διακριτικό τίτλο «EUROBANK PROPERTIES Α.Ε.Ε.Α.Π.», εγγεγραμμένης στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) του Υπουργείου Ανάπτυξης και Ανταγωνιστικότητας, με αριθμό 000239101000 και καταστατική έδρα στη Λεωφόρο Κηφισίας 117 & Αγ. Κωνσταντίνου, Τ.Κ. 151 24, Μαρούσι, Αθήνα, Ελλάδα (η «Εταιρεία»). Το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται κατά την ημερομηνία της παρούσης σε €129.930.000 και διαιρείται σε 61.000.000 μετοχές, οι οποίες είναι εισηγμένες στην Κύρια Αγορά Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών (το «Χ.Α.»).

2) Ο Προτείνων είναι μία εταιρεία συμμετοχών χρηματοοικονομικών υπηρεσιών, η οποία, μέσω των θυγατρικών της, ασχολείται με την ασφάλιση και αντασφάλιση περιουσιακών στοιχείων και ατυχημάτων και τη διαχείριση επενδυτικών κεφαλαίων.

3) Την 17η Οκτωβρίου 2013, η «Τράπεζα Eurobank Ergasias A.E.» (η «Τράπεζα») και ο Προτείνων σύναψαν τις ακόλουθες Συμφωνίες (οι «Συμφωνίες») σχετικά με την Εταιρεία: μια Επενδυτική Συμφωνία που καθορίζει τους όρους και τις προϋποθέσεις συμμετοχής της Τράπεζας και του Προτείνοντα στο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας και μια Συμφωνία Μετόχων που ρυθμίζει τη σχέση τους ως κύριων μετόχων της Εταιρείας. Δυνάμει των Συμφωνιών αυτών, οι συμβαλλόμενοι σε αυτές ανέλαβαν, μέσω συντονισμένης άσκησης των δικαιωμάτων ψήφου που κατέχουν, να υιοθετούν κοινή πολιτική ως προς τη διοίκηση της Εταιρείας και κατέστησαν πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα, σύμφωνα με τα άρθρα 2(ε) του Νόμου (τα «Συντονισμένα Πρόσωπα»). Συνεπεία των ανωτέρω, την 17η Οκτωβρίου 2013, ημερομηνία υπογραφής των Συμφωνιών, δημιουργήθηκε η υποχρέωση για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης.

4) Ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης στις 29 Οκτωβρίου 2013 (η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης») ενημερώνοντας την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (η «Ε.Κ.») και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και υποβάλλοντας στα παραπάνω πρόσωπα το σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου, σύμφωνα με το άρθρο 10 του Νόμου.

5) Κατά την 17.10.2013 και κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων κατείχε, έμμεσα μέσω θυγατρικών του, 11.682.610 Μετοχές της Εταιρείας, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 19,15% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας1. Η Τράπεζα Eurobank Ergasias A.E., κατείχε η ίδια και οι θυγατρικές της κατά τις ίδιες ημερομηνίες συνολικά 34.123.687 Μετοχές της Εταιρείας, ή ποσοστό 55,94% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας1. Κατά συνέπεια, κατά την 17.10.2013 και κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων από κοινού με την Τράπεζα και οι θυγατρικές τους, κατείχαν συνολικά 45.806.477 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 75,09% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

6) Μέσω της Δημόσιας Πρότασης ο Προτείνων δεσμεύεται να αποκτήσει όλες τις Μετοχές της Εταιρείας, τις οποίες δεν κατείχε ο Προτείνων ή η Τράπεζα και οι θυγατρικές τους κατά την 17.10.2013. Συνεπώς οι Μετοχές που αποτελούν το αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης ανέρχονται σε 15.193.523 Μετοχές, που αντιστοιχούν σε ποσοστό ίσο με 24,91% επί του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων και των τυχόν ιδίων μετοχών που κατέχονται από την Εταιρεία (οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).

7) Σύμφωνα με το άρθρο 9 του νόμου, ο Προτείνων προσφέρει €6,86 (το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα») για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης που προσφέρεται έγκυρα. Σημειώνεται ότι από το καταβλητέο προς τους αποδεχόμενους μετόχους Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, θα αφαιρεθούν τα προβλεπόμενα στον Κανονισμό Εκκαθάρισης δικαιώματα εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών υπέρ της Ελληνικά Χρηματιστήρια Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών, Εκκαθάρισης, Διακανονισμού & Καταχώρησης (η «Ε.Χ.Α.Ε.»), σήμερα ανερχόμενα σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζομένων Μετοχών επί (Χ) τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος και της τιμής κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. την προηγούμενη εργάσιμη ημέρα της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων στην E.X.A.E. και με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσου με το μικρότερο μεταξύ των €20 και του 20% επί της αξίας μεταβίβασης για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο. Επίσης, ο Προτείνων δεν αναλαμβάνει την καταβολή του ποσού που αναλογεί στο φόρο εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης, σήμερα ανερχόμενο σε 0,20% επί της αξίας συναλλαγής, το οποίο θα βαρύνει τους Μετόχους οι οποίοι θα αποδεχθούν εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι»). Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος αφού αφαιρεθούν τα σχετικά δικαιώματα εκκαθάρισης και ο προαναφερόμενος φόρος.

7.1) Το Προσφερόμενο Τίμημα είναι σύμφωνο με τα ελάχιστα όρια «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος, όπως αυτά περιγράφονται στο άρθρο 9(4) του Νόμου και τα οποία είναι τα κάτωθι: (α) η μέση σταθμισμένη χρηματιστηριακή τιμή των μετοχών της Εταιρείας κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι από την κατάρτιση της Συμφωνίας Μετόχων, πριν από την 17η Οκτωβρίου 2013 και (β) η ανώτατη τιμή στην οποία ο Προτείνων,η Τράπεζα ή οι θυγατρικές τους απέκτησαν μετοχές της Εταιρείας κατά τους δώ-δεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υ-ποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι από την κατάρτιση της Συμφωνίας Μετόχων, ήτοι πριν από την 17η Οκτωβρίου 2012.

7.2) Στην παρούσα Δημόσια Πρόταση:
(α) Όπως προκύπτει από τα επίσημα στοιχεία του Χ.Α., η μέση σταθμισμένη χρηματιστηριακή τιμή των Μετοχών της Εταιρείας κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση είναι €6,86,
(β) ούτε ο Προτείνων ούτε οποιοδήποτε από τα Συντονισμένα Πρόσωπα ή οι τις θυγατρικές τους απέκτη-σαν Μετοχές της Εταιρείας κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την ο-ποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση, με την εξαίρεση μίας συναλλαγής μεταξύ δύο 100% θυγατρικών του Προτείνοντα που διενεργήθηκε στην τιμή των €6,04 ανά Μετοχή.
Συνεπώς, το Προσφερόμενο Τίμημα πληροί τις προϋποθέσεις του άρθρου 9(4) του Νόμου.

8) Το πιστωτικό ίδρυμα “Banc of America Securities Limited” που έχει συσταθεί και λειτουργεί σύμφωνα με το δίκαιο του Ηνωμένου Βασιλείου, έχει την καταστατική του έδρα στο Ηνωμένο Βασίλειο, με διεύθυνση 2 King Edward Street, EC1A 1HQ, Λονδίνο, εποπτεύεται στο Ηνωμένο Βασίλειο από το FCA και έχει το δικαίωμα να παρέχει στην Ελλάδα υπηρεσίες πιστωτικού ιδρύματος, πιστοποιεί δυνάμει του άρθρου 9(3) του Νόμου, ότι ο Προτείνων διαθέτει τα απαραίτητα μέσα για να καταβάλει στο ακέραιο το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα για τις Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης συμπεριλαμβανομένων και των αντίστοιχων δικαιωμάτων εκκαθάρισης στην Ε.Χ.Α.Ε. τα οποία τον βαρύνουν. Σε αυτό το πλαίσιο, πρέπει να σημειωθεί ότι η Banc of America Securities Limited δεν παρέχει οποιαδήποτε εγγύηση για την εκτέλεση της πληρωμής ή την εκπλήρωση άλλων υποχρεώσεων που έχουν αναληφθεί από τον Προτείνοντα στα πλαίσια της Δημόσιας Πρότασης.

9) Ο Προτείνων δεν προτίθεται να αποκτήσει επιπλέον Μετοχές της Εταιρείας, μέσω του Χ.Α. ή με οποιοδήποτε άλλο τρόπο, κατά το διάστημα από τη δημοσιοποίηση της Δημόσιας Πρότασης μέχρι και τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (όπως ορίζεται στην παράγραφο 11 κατωτέρω).

10) Η Δημόσια Πρόταση είναι υποχρεωτική και δεν υπόκειται σε αιρέσεις.

11) Η περίοδος αποδοχής, σύμφωνα με το άρθρο 18(2) του Νόμου, κατά τη διάρκεια της οποίας οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι μπορούν να δηλώσουν ότι αποδέχονται τη Δημόσια Πρόταση (η «Περίοδος Αποδοχής»), θα ξεκινήσει και θα ανακοινωθεί αμέσως μετά τη δημοσίευση του πληροφοριακού δελτίου, όπως αυτό θα έχει εγκριθεί από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.

12) Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων δεν θα επιδιώξει τη διαγραφή των Μετοχών της Εταιρείας από το Χ.Α. και δεν θα κάνει χρήση του δικαιώματος εξαγοράς του άρθρου 27 του Νόμου (squeeze-out).

13) Σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου και σε συνδυασμό με την απόφαση 1/409/29.12.2006 του Δ.Σ. της Ε.Κ., ο Προτείνων, μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, και εφόσον ο Προτείνων και τα 4 Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα και οι θυγατρικές τους κατέχουν Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας υποχρεούται, για χρονική περίοδο τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, να αποκτήσει χρηματιστηριακά, τοις μετρητοίς, σε τιμή ίση προς το Προσφερόμενο Τίμημα, όλες τις Μετοχές που θα προσφερθούν στον Προτείνοντα (το «Δικαίωμα Εξόδου»). Ταυτόχρονα με τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης ο Προτείνων θα δημοσιοποιήσει, σύμφωνα με το άρθρο 16 παρ. 1 του Νόμου, το τυχόν Δικαίωμα Εξόδου των Μετόχων.

14) Η Eurobank Equities A.Ε.Π.Ε.Υ ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντος για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου. Η Eurobank Equities A.Ε.Π.Ε.Υ. έχει συσταθεί στην Ελλάδα, με καταστατική έδρα στην οδό Φιλελλήνων 10 και Ξενοφώντος 13, 105 57, Αθήνα, είναι καταχωρημένη στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) με αριθμό 003214701000, εποπτεύεται από την Ε.Κ. (αρ. άδειας 6/149/12.1.1999) και δύναται να παρέχει στην Ελλάδα τις επενδυτικές υπηρεσίες του άρθρου 4 (1)(στ) και (ζ) του νόμου 3606/2007.