FHL Κυριακίδης: Ανακοίνωση περίληψης σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης

ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΠΕΡΙΛΗΨΗΣ ΣΧΕΔΙΟΥ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΤΩΝ ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ 1. «ΛΑΤΟΜΙΚΗ Κ. ΝΟΥΚΑΡΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», διακριτικό τίτλο «ΛΑΤΟΜΙΚΗ ΝΟΥΚΑΡΗΣ Α.Ε.», έδρα στο Βιοτεχνικό Πάρκο (ΒΙΟ.ΠΑ) Προσοτσάνης του Δήμου Προσοτσάνης της ΠΕ Δράμας, ΑΡ.Μ.Α.Ε.: 49156/51/Β/01/11 και αριθμό ΓΕ.ΜΗ. 051544619000, (απορροφούμενη), 2. «ΕΞΟΡΥΚΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», διακριτικό τίτλο  «ΕΞΟΡΥΚΤΙΚΗ Α.Ε.», έδρα στο Δημοτικό Διαμέρισμα Βώλακα του Δήμου Κ. Νευροκοπίου της ΠΕ Δράμας,  ΑΡ. Μ.Α.Ε. 68231/51/Β/09/03 και αριθμό ΓΕ.ΜΗ. 051394419000, (απορροφούμενη), 3.«ΕΛΛΗΝΟΚΙΝΕΖΙΚΗ ΑΞΙΟΠΟΙΗΣΗ ΛΑΤΟΜΕΙΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», διακριτικό τίτλο  «CHINOGREEK QUARRIES DEVELOPEMENT S.A.»,  έδρα στο Δήμο Προσοτσάνης της ΠΕ Δράμας, ΑΡ. Μ.Α.Ε. 69888/51/Β/10/06 και με αριθμό Γ.Ε.Μ.Η. 051390719000 (απορροφούμενη), 4. «F.H.L. Η. ΚΥΡΙΑΚΙΔΗΣ ΜΑΡΜΑΡΑ – ΓΡΑΝΙΤΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», διακριτικό τίτλο «F.H.L. MANUFACTURING – TRADING CO S.A.», έδρα στο Δήμο Προσοτσάνης της ΠΕ Δράμας, ΑΡ. Μ.Α.Ε. 25177/06/Β/91/06 και αριθμό ΓΕ.ΜΗ 51231919000 (απορροφούσα).

Τα Διοικητικά Συμβούλια των ανωνύμων εταιρειών:
1) «ΛΑΤΟΜΙΚΗ Κ. ΝΟΥΚΑΡΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»,  διακριτικό τίτλο  «ΛΑΤΟΜΙΚΗ ΝΟΥΚΑΡΗΣ Α.Ε.», έδρα στο Δήμο Προσοτσάνης της ΠΕ Δράμας, ΑΡ.Μ.Α.Ε.: 49156/51/Β/01/11 και Αριθμό ΓΕ.ΜΗ. 051544619000,
2) «ΕΞΟΡΥΚΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», διακριτικό τίτλο  «ΕΞΟΡΥΚΤΙΚΗ Α.Ε.»,  έδρα στο Δημοτικό Διαμέρισμα Βώλακα του Δήμου Κ. Νευροκοπίου της ΠΕ Δράμας, ΑΡ. Μ.Α.Ε. 68231/51/Β/09/03 και Αριθμό ΓΕ.ΜΗ. 051394419000,
3) «ΕΛΛΗΝΟΚΙΝΕΖΙΚΗ ΑΞΙΟΠΟΙΗΣΗ ΛΑΤΟΜΕΙΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», διακριτικό τίτλο «CHINOGREEK QUARRIES   DEVELOPEMENT   S.A.»,   έδρα στο Δήμο Προσοτσάνης της ΠΕ Δράμας, ΑΡ. Μ.Α.Ε. 69888/51/Β/10/06 και  Αριθμό Γ.Ε.Μ.Η. 051390719000 και
4) «F.H.L. Η. ΚΥΡΙΑΚΙΔΗΣ ΜΑΡΜΑΡΑ – ΓΡΑΝΙΤΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», διακριτικό τίτλο «F.H.L. MANUFACTURING – TRADING CO S.A.», έδρα στο Δήμο Προσοτσάνης της ΠΕ Δράμας, ΑΡ. Μ.Α.Ε. 25177/06/Β/91/06 και με Αριθμό ΓΕ.ΜΗ 51231919000, ανακοινώνουν ότι υπογράφηκε μεταξύ τους, κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 69 του Ν. 2190/1920 «περί ανωνύμων εταιρειών», το από 20-6-2013 Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης με απορρόφηση των πρώτης, δεύτερης και τρίτης από την τέταρτη ανώνυμη εταιρεία, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 69 έως 78 του Ν. 2190/1920  και  τις  ευεργετικές  διατάξεις  του  Νόμου  2166/1993 (άρθρα 1-5), όπως  ισχύει.

Το εν λόγω Σχέδιο υποβλήθηκε στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Ν. 2190/1920, σύμφωνα με τα οριζόμενα στην παράγραφο 3 του άρθρου 69 του Ν.2190/1920 και ανακοινώνεται με την παρούσα, ως ορίζει η παρ. 1 του άρθρου 70 του Ν. 2190/1920, η περίληψη των όρων του άνω Σχεδίου, που έχουν ως ακολούθως:

1) Η συγχώνευση των ανωνύμων εταιρειών γίνεται με απορρόφηση της πρώτης, της δεύτερης και της τρίτης εταιρείας από την τέταρτη εταιρεία «F.H.L. Η. ΚΥΡΙΑΚΙΔΗΣ ΜΑΡΜΑΡΑ – ΓΡΑΝΙΤΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 69 έως 78 του Ν. 2190/1920 και τις ευεργετικές διατάξεις του Νόμου 2166/1993 (άρθρα 1-5), όπως ισχύει. Η τελική απόφαση της συγχώνευσης θα ληφθεί από τις Γενικές Συνελεύσεις των ανωτέρω εταιρειών, σύμφωνα με το άρθρο 72 παρ. 1 του Ν.2190/1920, ως ισχύει.

2) Ισολογισμός μετασχηματισμού (συγχώνευσης) των απορροφουμένων ΑΕ, που ορίζει ο Ν. 2166/1993, είναι ο καταρτισθείς με ημερομηνία 31-12-2012, ο έλεγχος του οποίου ανατέθηκε και έγινε από τον Ορκωτό Ελεγκτή κ. Κωνσταντίνο Ι. Νιφορόπουλο Κωνσταντίνο με ΑΜ/ΣΟΕΛ 16541, η δε απορροφούσα απαλλάσσεται από την υποχρέωση κατάρτισης Ισολογισμού μετασχηματισμού.

3) Κάθε απορροφούμενη εταιρεία θα μεταβιβάσει το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) στην απορροφούσα εταιρεία.

4) Η απορροφούσα εταιρεία δεν υποχρεούται στην έκδοση νέων μετοχών για την κατά τα άνω μεταβίβαση της περιουσίας των απορροφούμενων εταιρειών, επειδή η αξίωση για έκδοση νέων μετοχών αποσβέννυται, λόγω συγχύσεως, αφού η απορροφούσα είναι μοναδική μέτοχος (δηλαδή κατέχει το σύνολο [100%] των μετοχών) της πρώτης και της δεύτερης απορροφούμενης εταιρείας και περαιτέρω η απορροφούσα και οι πρώτη και δεύτερη απορροφούμενες εταιρείες είναι οι μοναδικές μέτοχοι της τρίτης απορροφούμενης εταιρείας, κατά ποσοστό συμμετοχής στο μετοχικό κεφάλαιο της τελευταίας 87,37% η απορροφούσα, 3,13% η πρώτη απορροφούμενη και 9,50% η δεύτερη απορροφούμενη εταιρεία.

5) Από 1.1.2013 ήτοι από την επόμενη ημέρα του Ισολογισμού Μετασχηματισμού των απορροφούμενων εταιρειών και μέχρι την ημέρα της νόμιμης ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, όλες οι πράξεις και συναλλαγές των απορροφούμενων εταιρειών θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι διενεργούνται για λογαριασμό της απορροφούσας εταιρείας, τα δε οικονομικά αποτελέσματα αυτής της περιόδου θα ωφελούν ή θα βαρύνουν αποκλειστικά και μόνο την απορροφούσα εταιρεία.

6)  Δεν υπάρχουν μέτοχοι της απορροφούμενης εταιρείας, οι οποίοι να έχουν ειδικά δικαιώματα ή προνόμια, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων, πλην μετοχών.

7) Για τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευόμενων εταιρειών, δεν προβλέπονται από το Καταστατικό τους ή από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεών των μετόχων τους ή από κάποια εξωεταιρική συμφωνία, ιδιαίτερα πλεονεκτήματα, ούτε εξάλλου τους παρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα από το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης.

8) Η συγχώνευση θα ολοκληρωθεί με την καταχώρηση στο οικείο Μητρώο της εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας Αρχής για τη συγχώνευση των παραπάνω ανωνύμων εταιρειών. 9) Από της τελείωσης της συγχώνευσης η απορροφούσα εταιρεία «F.H.L. Η. ΚΥΡΙΑΚΙΔΗΣ ΜΑΡΜΑΡΑ – ΓΡΑΝΙΤΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» υποκαθίσταται αυτοδίκαια και ταυτόχρονα χωρίς καμία άλλη διατύπωση σύμφωνα με το νόμο, σε όλα γενικά τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις των απορροφούμενων εταιρειών και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή (οιονεί καθολική διαδοχή), οι δε εκκρεμείς δίκες των απορροφούμενων εταιρειών θα συνεχίζονται από την απορροφούσα εταιρεία ή κατ΄ αυτής χωρίς καμία ειδικότερη  διατύπωση από μέρους της για την συνέχιση και χωρίς να επέρχεται, λόγω της συγχώνευσης, βιαία διακοπής της δίκης και χωρίς να απαιτείται δήλωση για την επανάληψη τους. Οι απορροφούμενες εταιρείες λύονται και παύουν να υπάρχουν χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάριση τους.

Προσοτσάνη 8- 8 - 2013

ΤΑ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΑ ΣΥΜΒΟΥΛΙΑ ΤΩΝ ΣΥΓΧΩΝΕΥΟΜΕΝΩΝ ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ   1. «ΛΑΤΟΜΙΚΗ Κ. ΝΟΥΚΑΡΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» 2. «ΕΞΟΡΥΚΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» 3. «ΕΛΛΗΝΟΚΙΝΕΖΙΚΗ ΑΞΙΟΠΟΙΗΣΗ ΛΑΤΟΜΕΙΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» 4. «F.H.L. Η. ΚΥΡΙΑΚΙΔΗΣ ΜΑΡΜΑΡΑ – ΓΡΑΝΙΤΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»