Μαΐλλης: Αποφάσεις γενικής συνέλευσης

Oι κ.κ. Μέτοχοι της Εταιρείας συνήλθαν την 27η Ιουνίου 2013, ημέρα Πέμπτη και ώρα 11:00 πρωινή στην Κηφισιά Αττικής και συγκεκριμένα στην οδό Καβαλιεράτου Τάκη 7, στην Κηφισιά Αττικής, στην αίθουσα συνεδριάσεων. Το σύνολο των μετοχών που παραστάθηκαν ή αντιπροσωπεύθηκαν στην Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση ανέρχεται σε 107.122.090 μετοχές επί συνόλου 322.925.288 μετοχών της εταιρείας, ήτοι ποσοστό 33,172 % με αριθμό παρισταμένων μετόχων, επτά (7).

Ακολούθως έγινε συζήτηση  των θεμάτων της Ημερήσιας Διάταξης, κατά την οποία ελήφθησαν οι ακόλουθες αποφάσεις:

1. Η Γενική Συνέλευση, με ομόφωνη απόφαση του εκπροσωπούμενου στην παρούσα συνεδρίαση ποσοστού 33,172% επί του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας, ήτοι με 107.122.090 ψήφους, επτά (7) μετόχων υπέρ, ενέκρινε τις Οικονομικές Καταστάσεις (εταιρικές και ενοποιημένες), ήτοι Ισολογισμό της 31.12.2012, Κατάσταση Αποτελεσμάτων Χρήσεως 1/1-31/12/2012, Κατάσταση Μεταβολών Καθαρής Θέσης και Κατάσταση Ταμειακών Ροών και τις Σημειώσεις επί των Ετησίων Οικονομικών Καταστάσεων, όπως εγκρίθηκαν από το Διοικητικό Συμβούλιο, με το ως άνω υπ΄ αριθμ. 695/28.03.2013 Πρακτικό του. 

2. H Γενική Συνέλευση, με ομόφωνη απόφαση του εκπροσωπούμενου στην παρούσα συνεδρίαση ποσοστού 33,172% επί του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας, ήτοι με 107.122.090 ψήφους επτά (7) μετόχων υπέρ και μετά από ονομαστική κλήση καθενός από τους παριστάμενους και αντιπροσωπευομένους μετόχους, απήλλαξε το Διοικητικό Συμβούλιο και τον Ελεγκτή από κάθε ευθύνη για το διαχειριστικό έτος 2012.

3. H Γενική Συνέλευση, με απόφαση του εκπροσωπούμενου στην παρούσα συνεδρίαση ποσοστού 33,171% επί του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της, ήτοι με 107.118.120 ψήφους έξι (6) μετόχων υπέρ, εξέλεξε ως ελεγκτή για τη χρήση 2012 την Ελεγκτική Εταιρεία “ΠPAIΣΓOYΩTEPXAOYΣKOYΠEPΣ AEE (PRICEWATERHOUSE-COOPERS)”, με έδρα το Χαλάνδρι Αττικής (Λεωφ. Κηφισίας 268) ΑΡ.Μ.Α.Ε. 30593/01ΑΤ/Β/94/91/99, Αρ.Μ.ΣΟΕΛ 113 και ΑΦΜ 094399907 Δ.Ο.Υ. Μεγάλων Επιχειρήσεων και καθόρισε το ύψος της αμοιβή αυτής, μέχρι το ποσό των ευρώ διακοσίων δεκαπέντε χιλιάδων (262.000) ευρώ, τόσο για τον έλεγχο της Εταιρείας, όσο και για τον έλεγχο των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων και ως αναπληρωτού ελεγκτή και εφόσον μέχρι το τέλος της χρήσης 2013 έχει ολοκληρωθεί η συγχώνευση της εταιρείας με την 100% θυγατρική της STRAPTECH AE, σε διαφορετική δε περίπτωση η ως άνω αμοιβή θα ανέλθει σε 215.000 ευρώ.  

4. H Γενική Συνέλευση, με ομόφωνη απόφαση του εκπροσωπούμενου στην παρούσα συνεδρίαση ποσοστού 33,172% επί του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας, ήτοι με 107.122.090 ψήφους επτά (7) μετόχων υπέρ, επικύρωσε την εκλογή από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας:

α) του κ. Ιωάννη Λέντζου, ως  μέλους αυτού, κατά τη συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου της 7ης Μαρτίου 2013, σε αντικατάσταση του παραιτηθέντος εκτελεστικού μέλους,  κ. Αλεξάνδρου Τασόπουλου  

β) του ανεξάρτητου μέλους, κ. Φαίδωνα Στράτου, κατά την αυτήν ως άνω συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου, σε αντικατάσταση του παραιτηθέντος ανεξάρτητου -μη εκτελεστικού μέλους κ. Μενελάου Τασόπουλου.  

γ) του κ. Δημητρίου Κουβάτσου, ως μέλους αυτού, κατά τη συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου της 10ης Ιουνίου 2013, σε αντικατάσταση του παραιτηθέντος εκτελεστικού μέλους, κ. Markus Petrus Heinrich Kollmann.

5. H Γενική Συνέλευση, με ομόφωνη απόφαση του εκπροσωπούμενου στην παρούσα συνεδρίαση ποσοστού 33,172% επί του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας, ήτοι με 107.122.090 ψήφους επτά (7) μετόχων υπέρ, ενέκρινε το συνολικό καταβληθέν ποσόν των πάσης φύσεως αποδοχών και απολαβών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, πλην των απασχολουμένων με ειδική σχέση έμμισθης εργασίας, για την χρήση 2012, ήτοι (α) συνολικό ποσό ευρώ εκατόν πενήντα χιλιάδων (150.000  €), ως ετήσια αμοιβή (έξοδα παραστάσεως) των  μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για τη συμμετοχή τους σε αυτό, ήτοι ποσό ευρώ είκοσι πέντε χιλιάδων (25.000 €)  για κάθε μέλος και (β) την επιπλέον αποζημίωση των ανεξαρτήτων - μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, που έχουν εκλεγεί ως μέλη της Επιτροπής Ελέγχου (Ελεγκτικής Επιτροπής) σύμφωνα με το άρθρο 37 του ν. 3693/2008, για το χρόνο που ανάλωσαν στο έργο της εποπτείας, συνολικά και για τα τρία μέλη, ποσό ΕΥΡΩ σαράντα έξι χιλιάδων επτακοσίων (46.700 €) ετησίως. 

Περαιτέρω δε, η Γενική Συνέλευση, με την αυτήν ως άνω ομόφωνη απόφαση, απεφάσισε όπως, για τη χρήση 2013, οι πάσης φύσεως αποδοχές και απολαβές των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, πλην των απασχολουμένων με ειδική σχέση έμμισθης εργασίας , καθορισθούν στα ίδια ποσά, όπως για τη χρήση 2012 ήτοι:  

(α) οριστεί ως ετήσια αμοιβή (έξοδα παραστάσεως) κάθε μη εκτελεστικού μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου που συμμετέχει σε αυτό, το ποσό των ευρώ είκοσι πέντε χιλιάδων (25.000 €) ήτοι συνολικό ποσό ευρώ εκατόν πενήντα χιλιάδων ( €150.000) και (β) η επιπλέον αποζημίωση των ανεξαρτήτων - μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου που έχουν εκλεγεί ως μέλη της Επιτροπής Ελέγχου (Ελεγκτικής Επιτροπής), σύμφωνα με το άρθρο 37 του ν. 3693/2008 για το χρόνο που θα αναλώσουν στο έργο της εποπτείας, να ανέλθει συνολικά και για τα τρία μέλη στο ποσό των ΕΥΡΩ σαράντα έξι χιλιάδων επτακοσίων (46.700€) ετησίως. 

6. Η Γενική Συνέλευση, με ομόφωνη απόφαση του εκπροσωπούμενου στην παρούσα συνεδρίαση ποσοστού 33,172% επί του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας, ήτοι με 107.122.090 ψήφους επτά (7) μετόχων υπέρ, παρείχε άδεια, σύμφωνα με το άρθρο 23 παρ. 1 του κ.ν. 2190/1920 σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και σε στελέχη της εταιρείας, να μετέχουν στην διοίκηση ή στην διεύθυνση εταιρειών του ομίλου της εταιρείας, που επιδιώκουν όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς, με την Εταιρεία.

7. H Γενική Συνέλευση, με απόφαση του εκπροσωπούμενου στην παρούσα συνεδρίαση ποσοστού 33,171% επί του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της, ήτοι με 107.118.120 ψήφους έξι (6) μετόχων αποφάσισε, στο πλαίσιο συμμόρφωσης με το άρθρο 47Κ.Ν.2190/1920, λόγω μείωσης των ιδίων κεφαλαίων της, σε ποσοστό χαμηλότερο του 50% του μετοχικού κεφαλαίου της, την συνέχιση της λειτουργίας της Εταιρείας και εξουσιοδότησε το ΔΣ, να συνεργαστεί με τους δανειστές της Εταιρείας, για την αναδιάρθρωση του δανεισμού της, η οποία θα περιλαμβάνει, μεταξύ άλλων και την κεφαλαιοποίηση μέρους του δανεισμού, που θα έχει σαν αποτέλεσμα, την πλήρη αποκατάσταση της σχέσης ιδίων κεφαλαίων, προς μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας.

8. H Γενική Συνέλευση, με απόφαση του εκπροσωπούμενου στην παρούσα συνεδρίαση ποσοστού 33,171% επί του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της, ήτοι με 107.118.120 ψήφους έξι (6) μετόχων υπέρ ενέκρινε (α) την τροποποίηση των παραγράφων 3, 4 και 5 του άρθρου 9 του Καταστατικού της Εταιρείας, σχετικά με την αναπλήρωση μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου (για να ενσωματωθούν στο Καταστατικό της Εταιρείας, οι δυνατότητες που καθιέρωσε ο Νόμος 3604/2007 για τον περιορισμό του ενδεχόμενου πρόκλησης έλλειψης διοίκησης, για τυπικούς λόγους) και (β) την τροποποίηση της παραγράφου 2 του άρθρου 19 του Καταστατικού της Εταιρείας, σχετικά με τις διατυπώσεις δημοσιότητας της πρόσκλησης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, προκειμένου να εναρμονισθούν με τη διάταξη του άρθρου 232 του Ν. 4072/2012: 

Η νέα διατύπωση των τροποποιούμενων διατάξεων του Καταστατικού, έχει ως εξής:

«Άρθρο 9

Σύνθεση – Θητεία – Αναπλήρωση Μέλους -  Διορισμός Μελών από Μετόχους

3. Σε περίπτωση που θα κενωθεί θέση μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου που έχει εκλεγεί από τη Γενική Συνέλευση ή από το Διοικητικό Συμβούλιο λόγω παραιτήσεως, ή θανάτου ή εκπτώσεως από οποιονδήποτε λόγο, τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου που απομένουν, υπό την προϋπόθεση ότι είναι τουλάχιστον τρία, εκλέγουν το ταχύτερο δυνατό νέο μέλος με σκοπό την συμπλήρωση του κενού. Η απόφαση της εκλογής υποβάλλεται στη δημοσιότητα του άρθρου 7β Κ.Ν. 2190/1920 και ανακοινώνεται από το Διοικητικό Συμβούλιο στην αμέσως προσεχή γενική συνέλευση, η οποία μπορεί να αντικαταστήσει τους εκλεγέντες, ακόμη και αν δεν έχει αναγραφεί σχετικό θέμα στην ημερήσια διάταξη. Οι πράξεις των κατά τα ανωτέρω εκλεγέντων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου  είναι έγκυρες και αν ακόμα αντικατασταθούν από τη γενική συνέλευση. 

4. Σε περίπτωση αντικαταστάσεως μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου κατά τη διάρκεια της θητείας του για οποιοδήποτε λόγο, η θητεία του νέου μέλους που εκλέγεται ή ορίζεται σε αντικατάσταση διαρκεί μέχρι το χρόνο, κατά τον οποίο θα έληγε κανονικά η θητεία του αντικατασταθέντος.

5. Σε κάθε περίπτωση, τα απομένοντα μέλη του Διοικητικού συμβουλίου, ανεξάρτητα από τον αριθμό τους, μπορούν να προβούν σε σύγκληση γενικής συνέλευσης με αποκλειστικό σκοπό την εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου.

«Άρθρο  19

Πρόσκληση Γενικής Συνέλευσης

2. H πρόσκληση της Γενικής Συνέλευσης περιλαμβάνει τουλάχιστον το οίκημα όπου θα συνέλθει η Συνέλευση, με ακριβή διεύθυνση, την χρονολογία και την ώρα της συνεδριάσεως, καθώς και τα θέματα της ημερησίας διατάξεως με σαφήνεια. Περιλαμβάνει επίσης τους Μετόχους που έχουν δικαίωμα συμμετοχής, καθώς και ακριβείς οδηγίες για τον τρόπο με τον οποίο οι Μέτοχοι θα μπορέσουν να μετάσχουν στη Συνέλευση και να ασκήσουν τα δικαιώματά τους αυτοπροσώπως ή δι’ αντιπροσώπου. Η πρόσκληση αυτή αναρτάται στην ιστοσελίδα της εταιρείας και δημοσιεύεται στο Tεύχος Aνωνύμων Eταιρειών - Eταιρειών Περιωρισμένης Eυθύνης και Γενικού Εμπορικού Μητρώου της Eφημερίδας της Kυβερνήσεως, προ δέκα (10) ημερών, κατά το άρθρο 3 του από 16 Iανουαρίου 1930 Π.Δ/τος "περί Δελτίου Aνωνύμων Eταιρειών. Το οικείο Γενικό Εμπορικό Μητρώο ενημερώνεται αμελλητί για την ανωτέρω ανάρτηση στην ιστοσελίδα της Εταιρείας. Αν η Εταιρεία δε διατηρεί ιστοσελίδα ή δεν έχει καταχωρήσει αυτή στη  Μερίδα της  στο Γ.Ε.ΜΗ., η πρόσκληση της Γενικής Συνέλευσης δημοσιεύεται, εκτός από το ΦΕΚ/ΤΑΕ−ΕΠΕ και Γ.Ε.ΜΗ., και σε μία ημερήσια οικονομική εφημερίδα πανελλαδικής κυκλοφορίας.

Επίσης, απεφασίσθη η κωδικοποίηση του Καταστατικού ώστε να ενσωματωθούν οι ανωτέρω τροποποιήσεις σε ενιαίο κείμενο