Eurobank: Ανακοίνωση

Στις 17 Ιουνίου 2013, η Τράπεζα Eurobank Ergasias Α.Ε. (εφεξής ο «Προτείνων») ανακοίνωσε τα αποτελέσματα (εφεξής η «Ανακοίνωση των Αποτελεσμάτων») των προσκλήσεών της, οι οποίες έγιναν σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις που περιλαμβάνονται (α) στο Offer Memorandum με ημερομηνία 27 Μαΐου 2013 (εφεξής το «Offer Memorandum») και (β) στην από 11 Ιουνίου 2013 ανακοίνωση (εφεξής η «Ανακοίνωση της 11ης Ιουνίου 2013», και από κοινού με την Ανακοίνωση των Αποτελεσμάτων οι «Ανακοινώσεις») η οποία, μεταξύ άλλων, ανακοίνωσε την παράταση της Ημερομηνίας Λήξης για τις 6:00μμ (18:00) ώρα Ελλάδος της 14ης Ιουνίου 2013, σε δικαιούχους:

(1) των Προνομιούχων Τίτλων: της Σειράς A CMS-Linked (ISIN DE000A0DZVJ6) συνολικής ονομαστικής αξίας €200.000.000 (και εναπομείνασας ονομαστικής αξίας €17.415.000), εγγυημένων, μη σωρευτικού μερίσματος, χωρίς δικαιώματα ψήφου, της Σειράς B (ISIN XS0232848399), συνολικής ονομαστικής αξίας €400.000.000 (και εναπομείνασας ονομαστικής αξίας €6.599.000), εγγυημένων, σταθερού/κυμαινόμενου επιτοκίου, μη σωρευτικού μερίσματος, χωρίς δικαιώματα ψήφου, της Σειράς D (ISIN XS0440371903), συνολικής ονομαστικής αξίας €300.000.000 (και εναπομείνασας ονομαστικής αξίας €230.050.000), εγγυημένων, μη σωρευτικού μερίσματος, χωρίς δικαιώματα ψήφου, ανταλλάξιμων, με τοκομερίδιο 8,25%, και της Σειράς E (ISIN XS0470450700), συνολικής ονομαστικής αξίας €100.000.000 (και εναπομείνασας ονομαστικής αξίας €59.000.000), εγγυημένων, μη σωρευτικού μερίσματος, χωρίς δικαιώματα ψήφου, ανταλλάξιμων, με τοκομερίδιο 8,25%, όλων των ανωτέρω τίτλων έκδοσης της ERB Hellas Funding Limited (εφεξής οι «Υφιστάμενοι Προνομιούχοι Τίτλοι») και

(2) των Τίτλων Μειωμένης Εξασφάλισης Callable Step-Up (ISIN XS0302804744), συνολικής ονομαστικής αξίας €750.000.000 (και εναπομείνασας ονομαστικής αξίας €289.205.000), κυμαινόμενου επιτοκίου, λήξης 2017 εκδόσεως της ERB Hellas (Cayman Islands) Limited (εφεξής οι «Υφιστάμενοι Τίτλοι Μειωμένης Εξασφάλισης», και από κοινού οι Υφιστάμενοι Προνομιούχοι Τίτλοι και οι Υφιστάμενοι Τίτλοι Μειωμένης Εξασφάλισης εφεξής οι «Υφιστάμενοι Τίτλοι», και έκαστη εκ των σειρών Υφιστάμενων Τίτλων εφεξής η «Σειρά»),

οι οποίοι (δικαιούχοι) πληρούν τις προϋποθέσεις προκειμένου:

(α) να προσφέρουν τους εν λόγω Υφιστάμενους Τίτλους για εξαγορά από τον Προτείνοντα έναντι μετρητών με τιμή εξαγοράς στο 100% της ονομαστικής αξίας κάθε τέτοιου Υφιστάμενου Τίτλου (εφεξής η «Τιμή Εξαγοράς» και το προϊόν σε μετρητά από την εξαγορά κάθε τέτοιου Υφιστάμενου Τίτλου (μη περιλαμβανομένου, στην περίπτωση των Υφιστάμενων Τίτλων Μειωμένης Εξασφάλισης, κάθε Ποσού Δεδουλευμένων Καταβολών Υφιστάμενων Τίτλων Μειωμένης Εξασφάλισης, όπως ορίζεται στο Offer Memorandum) στην Τιμή Εξαγοράς εφεξής το «Προϊόν Εξαγοράς») και

(β) σε σχέση με Υφιστάμενους Τίτλους μίας Σειράς που εγκύρως προσφέρθηκαν από τον δικαιούχο τους προς εξαγορά και έγιναν δεκτοί από τον Προτείνοντα στο πλαίσιο μίας Πρότασης, να παράσχουν ανέκκλητη και ανεπιφύλακτη εντολή στον Προτείνοντα: (i) να καταθέσει (επ΄ονόματι και για λογαριασμό εκάστου τέτοιου δικαιούχου) το συνολικό Προϊόν Εξαγοράς σε σχέση με τους εν λόγω Υφιστάμενους Τίτλους στον ειδικό λογαριασμό για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου του Προτείνοντος του άρθρου 11 παρ. 6 του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει (εφεξής ο «Λογαριασμός Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου»), με μοναδικό σκοπό την εγγραφή (επ΄ ονόματι και για λογαριασμό κάθε τέτοιου δικαιούχου) για την απόκτηση νέων κοινών ονομαστικών μετοχών που θα εκδοθούν από τον Προτείνοντα (εφεξής οι «Νέες Μετοχές») με τιμή έκδοσης ανά Νέα Μετοχή €1,5409107890977 (εφεξής η «Τιμή Νέων Μετοχών») και (ii) να παραδώσει σε κάθε τέτοιο δικαιούχο στην Ημερομηνία Διακανονισμού Μετοχών (όπως ορίζεται στο Offer Memorandum) την αντιστοιχούσα ποσότητα Νέων Μετοχών (στρογγυλοποιούμενη προς τα κάτω στον κοντινότερο ακέραιο αριθμό Νέων Μετοχών) η οποία (ποσότητα) προσδιορίζεται όπως περιγράφεται στο Offer Memorandum (εφεξής η «Ποσότητα Νέων Μετοχών», και οι ανωτέρω προσκλήσεις εφεξής οι «Προτάσεις»).

Ο Προτείνων με την παρούσα ανακοινώνει σχετικά με τις Προτάσεις ότι:

(1) Ημερομηνία Διακανονισμού Χρέους (εξαιρουμένης της παράδοσης των Νέων Μετοχών) θα είναι η αυριανή ημέρα, ήτοι η 27η Ιουνίου 2013 (αντί της 28ης Ιουνίου η οποία ήταν η αναμενόμενη Ημερομηνία Διακανονισμού Χρέους που αναφερόταν στο Offer Memorandum),

(2) παρά την αμέσως ανωτέρω παράγραφο (1), οι Δεδουλευμένοι Τόκοι, σε σχέση με κάθε δικαιούχο Υφιστάμενων Τίτλων του οποίου έχουν εγκύρως προσφερθεί και γίνει αποδεκτοί από τον Προτείνοντα Υφιστάμενοι Τίτλοι Μειωμένης Εξασφάλισης, θα είναι οι δεδουλευμένοι αλλά μη καταβεβλημένοι τόκοι των Υφιστάμενων Τίτλων Μειωμένης Εξασφάλισης από την αμέσως προηγούμενη ημερομηνία καταβολής τόκων για τους εν λόγω Υφιστάμενους Τίτλους Μειωμένης Εξασφάλισης (της ημερομηνίας αυτής περιλαμβανομένης) μέχρι την 28η Ιουνίου 2013 (της ημερομηνίας αυτής μη περιλαμβανομένης), και
(3) ως αναμενόμενη Ημερομηνία Διακανονισμού Μετοχών για την παράδοση των Νέων Μετοχών παραμένει η 4η Ιουλίου 2013.

Πλην των αμέσως ανωτέρω επιβεβαιώσεων στις παραγράφους (1) και (2), όλοι οι άλλοι όροι των Προτάσεων παραμένουν ίδιοι.

Η παρούσα ανακοίνωση πρέπει να αναγνωστεί σε συνδυασμό με το Offer Memorandum, τις Ανακοινώσεις και τυχόν συμπληρώματα του Offer Memorandum που ενδέχεται να εκδοθούν από τον Προτείνοντα, και να ερμηνευτεί ανάλογα.

Όροι με κεφαλαίο το πρώτο γράμμα που χρησιμοποιούνται στην παρούσα ανακοίνωση έχουν το περιεχόμενο που τους αποδίδεται στο Offer Memorandum, εκτός αν ορίζεται κάτι διαφορετικό εδώ, ή αν τα συμφραζόμενα υποδεικνύουν κάτι άλλο.

Για περαιτέρω πληροφορίες σχετικά με τις Προτάσεις:

Περισσότερες πληροφορίες για τις Προτάσεις μπορούν να παρασχεθούν από:
Τους Dealer Managers:

BNP Paribas
Τηλ. +44 (0)20 7595 8668
Υπόψη: Liability Management Group
e-mail: liability.management@bnpparibas.com

HSBC Bank plc
Τηλ. +44 (0)20 7992 6237
Υπόψη: Liability Management
e-mail: liability.management@hsbcib.com

Εκπρόσωπος Προσφορών:

Deutsche Bank AG, Υποκατάστημα Λονδίνου
Τηλ. +44 (0)20 7547 5000
Υπόψη: Trust & Securities Services e-mail: xchange.offer@db.com

Ο Εκπρόσωπος Παράδοσης Μετοχών:

Τράπεζα Eurobank Ergasias Α.Ε.
Τηλ.: +30 210 35 23300
Υπόψη: Διεύθυνσης Διαχείρισης Μετόχων και Επενδυτών e-mail: investorsinfo @ eurobank. gr