Eurobank: Ανακοίνωση

Στις 27 Μαΐου 2013, η Τράπεζα Eurobank Ergasias Α.Ε. (εφεξής ο «Προτείνων») ανακοίνωσε τις προσκλήσεις της, οι οποίες έγιναν σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις που περιλαμβάνονται στο Offer Memorandum με ημερομηνία 27 Μαΐου 2013 (εφεξής το «Offer Memorandum») σε δικαιούχους: 

(1) των Προνομιούχων Τίτλων: της Σειράς A CMS-Linked (ISIN DE000A0DZVJ6) συνολικής ονομαστικής αξίας €200.000.000 (και εναπομείνασας ονομαστικής αξίας €17.415.000), εγγυημένων, μη σωρευτικού μερίσματος, χωρίς δικαιώματα ψήφου, της Σειράς B (ISIN XS0232848399), συνολικής ονομαστικής αξίας €400.000.000 (και εναπομείνασας ονομαστικής αξίας €6.599.000), εγγυημένων, σταθερού/κυμαινόμενου επιτοκίου, μη σωρευτικού μερίσματος, χωρίς δικαιώματα ψήφου, της Σειράς D (ISIN XS0440371903), συνολικής ονομαστικής αξίας €300.000.000 (και εναπομείνασας ονομαστικής αξίας €230.050.000), εγγυημένων, μη σωρευτικού μερίσματος, χωρίς δικαιώματα ψήφου, ανταλλάξιμων, με τοκομερίδιο 8,25%, και της Σειράς E (ISIN XS0470450700), συνολικής ονομαστικής αξίας €100.000.000 (και εναπομείνασας ονομαστικής αξίας €59.000.000), εγγυημένων, μη σωρευτικού μερίσματος, χωρίς δικαιώματα ψήφου, ανταλλάξιμων, με τοκομερίδιο 8,25%, όλων των ανωτέρω τίτλων έκδοσης της ERB Hellas Funding Limited (εφεξής οι «Υφιστάμενοι Προνομιούχοι Τίτλοι») και (2) των Τίτλων Μειωμένης Εξασφάλισης Callable Step-Up (ISIN XS0302804744), συνολικής ονομαστικής αξίας€750.000.000 (και εναπομείνασας ονομαστικής αξίας €289.205.000), κυμαινόμενου επιτοκίου, λήξης 2017 εκδόσεως της ERB Hellas (Cayman Islands) Limited (εφεξής οι «Υφιστάμενοι Τίτλοι Μειωμένης Εξασφάλισης», και από κοινού οι Υφιστάμενοι Προνομιούχοι Τίτλοι και οι Υφιστάμενοι Τίτλοι Μειωμένης Εξασφάλισης εφεξής οι «Υφιστάμενοι Τίτλοι», και έκαστη εκ των σειρών Υφιστάμενων Τίτλων που αναφέρονται στον πίνακα του επισυναπτόμενου στην παρούσα Παραρτήματος Α εφεξής η «Σειρά»), οι οποίοι (δικαιούχοι) πληρούν τις προϋποθέσεις προκειμένου:

(α) να προσφέρουν τους εν λόγω Υφιστάμενους Τίτλους για εξαγορά από τον Προτείνοντα έναντι μετρητών με τιμή εξαγοράς στο 100% της ονομαστικής αξίας κάθε τέτοιου Υφιστάμενου Τίτλου (εφεξής η «Τιμή Εξαγοράς» και το προϊόν σε μετρητά από την εξαγορά κάθε τέτοιου Υφιστάμενου Τίτλου (μη περιλαμβανομένης, στην περίπτωση των Υφιστάμενων Τίτλων Μειωμένης Εξασφάλισης, κάθε Ποσού Δεδουλευμένων Καταβολών Υφιστάμενων Τίτλων Μειωμένης Εξασφάλισης, όπως ορίζεται στο Offer Memorandum) στην Τιμή Εξαγοράς εφεξής το «Προϊόν Εξαγοράς») και

(β) σε σχέση με Υφιστάμενους Τίτλους μίας Σειράς που εγκύρως προσφέρθηκαν από τον δικαιούχο τους προς εξαγορά και έγιναν δεκτοί από τον Προτείνοντα στο πλαίσιο μίας Πρότασης, να παράσχουν ανέκκλητη και ανεπιφύλακτη εντολή στον Προτείνοντα: (i) να καταθέσει (επ΄ονόματι και για λογαριασμό εκάστου τέτοιου δικαιούχου) το συνολικό Προϊόν Εξαγοράς σε σχέση με τους εν λόγω Υφιστάμενους Τίτλους στον ειδικό λογαριασμό για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου του Προτείνοντος του άρθρου 11 παρ. 6 του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει (εφεξής ο «Λογαριασμός Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου»), με μοναδικό σκοπό την εγγραφή έκαστου τέτοιου δικαιούχου (επ΄ ονόματι και για λογαριασμό κάθε τέτοιου δικαιούχου) για την απόκτηση νέων κοινών ονομαστικών μετοχών που θα εκδοθούν από τον Προτείνοντα (εφεξής οι «Νέες Μετοχές») με τιμή έκδοσης ανά Νέα Μετοχή €1,5409107890977 (εφεξής η «Τιμή Νέων Μετοχών») και (ii) να παραδώσει σε κάθε τέτοιο δικαιούχο στην Ημερομηνία Διακανονισμού Μετοχών (όπως ορίζεται στο Offer Memorandum) την αντιστοιχούσα ποσότητα Νέων Μετοχών (στρογγυλοποιούμενη προς τα κάτω στον κοντινότερο ακέραιο αριθμό Νέων Μετοχών) η οποία (ποσότητα) προσδιορίζεται όπως περιγράφεται στη δεύτερη υποσημείωση του πίνακα του επισυναπτόμενου στην παρούσα Παραρτήματος Α κατωτέρω και στο Offer Memorandum (εφεξής η «Ποσότητα Νέων Μετοχών», και οι ανωτέρω προσκλήσεις εφεξής οι «Προτάσεις»).

Ο Προτείνων με την παρούσα προβαίνει στις ακόλουθες γνωστοποιήσεις και ανακοινώσεις σχετικά με τις Προτάσεις:
(1) το τελικό Ενημερωτικό Δελτίο Εισαγωγής Μετοχών του Τ.Χ.Σ. δημοσιεύθηκε σήμερα κατόπιν της έγκρισής του από την Ελληνική Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, και μετάφραση στα αγγλικά αυτού του τελικού Ενημερωτικού Δελτίου Εισαγωγής Μετοχών του Τ.Χ.Σ. θα είναι διαθέσιμα από τον Εκπρόσωπο Προσφορών το συντομότερο δυνατόν εντός της αυριανής ημέρας, 12 Ιουνίου 2013, και (2) ως συνέπεια της έγκρισης του Ενημερωτικού Δελτίου Εισαγωγής Μετοχών του Τ.Χ.Σ από την Ελληνική Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς στις 10 Ιουνίου 2013 , την τροποποίηση κάθε μιας εκ των Προτάσεων για την παράταση της Ημερομηνίας Λήξης για τις 6:00μμ (18:00) ώρα Ελλάδος της 14ης Ιουνίου 2013 και ορισμένες άλλες σχετικές τροποποιήσεις στο χρονοδιάγραμμα γεγονότων για τις Προτάσεις, οι οποίες ορίζονται στο Παράρτημα Β΄ της παρούσας ανακοίνωσης.

Αναφορές στο Offer Memorandum στην Ημερομηνία Λήξης, το χρόνο έγκρισης της εισαγωγής και διαπραγμάτευσης στο Χρηματιστήριο Αθηνών (εφεξής «Χ.Α.») των κοινών μετοχών του Προτείνοντος κατόπιν του Reverse Split και της Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου του Τ.Χ.Σ. από το Διοικητικό Συμβούλιο του Χ.Α., ο χρόνος Ανακοίνωσης των Αποτελεσμάτων των Προτάσεων, ο χρόνος της προσωρινής αναστολής της διαπραγμάτευσης των κοινών μετοχών του Προτείνοντος και ο χρόνος της επανέναρξης της διαπραγμάτευσης των κοινών μετοχών του Προτείνοντος στην Ημερομηνία Επανέναρξης Διαπραγμάτευσης, θα θεωρούνται ως αναφορές στους χρόνους και ημερομηνίες που ορίζονται στο Παράρτημα Β΄ της παρούσας ανακοίνωσης.

Πλην των τροποποιήσεων που αναφέρονται ανωτέρω υπό (1) και (2), όλοι οι άλλοι όροι των Προτάσεων παραμένουν ίδιοι.

Για λόγους συγκρισιμότητας, κατά την ημερομηνία του «Offer Memorandums η Τιμή Νέων Μετοχών αντιστοιχεί στην τρέχουσα τιμή κοινής μετοχής (χωρίς να λαμβάνεται υπόψη το Reverse Split), ήτοι περίπου €0,154 ανά κοινή μετοχή του Προτείνοντος.
Για την αποφυγή τυχόν αμφιβολιών, εφόσον οι Μετοχές του Τ.Χ.Σ. εισαχθούν προς διαπραγμάτευση στις 19 Ιουνίου 2013 σύμφωνα με τα έως τώρα αναμενόμενα, το Τ.Χ.Σ. θα μπορεί να συμμετάσχει και να ψηφίσει στην Τ.Γ.Σ. η οποία θα έχει την εξουσία να αποφασίσει επί της Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου των Προτάσεων (και να την εγκρίνει).

Ενημερωτικό Δελτίο Εισαγωγής Μετοχών του Τ.Χ.Σ.

Ο Προτείνων αναλαμβάνει την ευθύνη για τις πληροφορίες που περιέχονται στο Ενημερωτικό Δελτίο Εισαγωγής Μετοχών του Τ.Χ.Σ. και στην αντίστοιχη μετάφραση του στα αγγλικά. Ο Προτείνων έχει καταβάλει κάθε εύλογη επιμέλεια προκειμένου να βεβαιωθεί ότι οι πληροφορίες που περιλαμβάνονται στο Ενημερωτικό Δελτίο Εισαγωγής Μετοχών του Τ.Χ.Σ. είναι σε συμφωνία με τα πραγματικά γεγονότα και ότι δεν παραλείπεται τίποτε που θα ήταν πιθανό να επηρεάσει τη σημασία αυτών των πληροφοριών. Ο Προτείνων αναλαμβάνει την ευθύνη για την ακρίβεια της μετάφρασης του Ενημερωτικού Δελτίου Εισαγωγής Μετοχών του Τ.Χ.Σ. στα αγγλικά.

Η παρούσα ανακοίνωση πρέπει να αναγνωστεί σε συνδυασμό με το Offer Memorandum και τυχόν συμπληρώματα του Offer Memorandum που ενδέχεται να εκδοθούν από τον Προτείνοντα, και να ερμηνευτεί ανάλογα.

Όροι με κεφαλαίο το πρώτο γράμμα που χρησιμοποιούνται στην παρούσα ανακοίνωση έχουν το περιεχόμενο που τους αποδίδεται στο Offer Memorandum, εκτός αν ορίζεται κάτι διαφορετικό εδώ, ή αν τα συμφραζόμενα υποδεικνύουν κάτι άλλο.