Unibios: Ανακοίνωση άλλων σημαντικών γεγονότων

Ε Κ Θ Ε Σ Η του Διοικητικού Συμβουλίου της Ανωνύμου Εταιρίας με την επωνυμία «Unibios Ανώνυμος Εταιρία Συμμετοχών» για την έκδοση Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου βάσει του άρθρου 4.1.4.1.2 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών
και του άρθρου 13 παράγραφος 10 του ΚΝ. 2190/1920


Κύριοι Μέτοχοι,
Συμμορφούμενοι με τις διατάξεις του άρθρου 13 παρ. 10 του κ.ν. 2190/1920 και του άρθρου 4.1.4.1.2 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, όπως ισχύει σήμερα, σας υποβάλλουμε την παρούσα Έκθεση, με σκοπό να παραθέσουμε πληροφορίες σχετικά με τους λόγους που επιβάλλουν την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης αναφορικά με τις εκδόσεις μετατρέψιμων ομολογιακών δανείων της εταιρίας με την επωνυμία «UNIBIOS ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» (εφεξής καλουμένης για λόγους συντομίας «Unibios» ή «Εταιρία» ), σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 3α § 1, του Κ.Ν. 2190/1920 για τα επόμενα πέντε (5) έτη.
Ειδικότερα παραθέτουμε τα ακόλουθα:

1. ΛΟΓΟΙ ΚΑΤΑΡΓΗΣΗΣ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας προτίθεται να αναζητήσει επενδυτές που να μπορούν να ενισχύσουν σημαντικά την κεφαλαιουχική δομή της εταιρίας ώστε να εκμεταλλευθεί τις δυνατότητες ανάπτυξης χωρίς να περισπάται η προσοχή της διοίκησης από τις συνθήκες οικονομικής στενότητας που χαρακτηρίζουν σήμερα τον ελληνικό χρηματοπιστωτικό κλάδο. Με βάση τις σημερινές συνθήκες θα ήταν δυσχερές να χρηματοδοτηθεί η εταιρία αν οι χρηματοδότες δεν απολαμβάνουν και το πρόσθετο κίνητρο της δυνατότητας συμμετοχής στην επιδιωκόμενη ανάπτυξη της εταιρίας και τούτο επειδή η Ελληνική Οικονομική κατάσταση εγκυμονεί κινδύνους που αποθαρρύνουν τους συνήθεις χρηματοδότες. Προτείνεται λοιπόν η
έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου που θα μπορεί να διατίθεται από το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρίας σε ενδιαφερομένους επενδυτές.

Ο κλάδος στον οποίο δραστηριοποιείται η Εταιρία σηματοδοτείται από έντονη κινητικότητα , αλλά και προοπτικές σημαντικής ανάπτυξης.

Η Διοίκηση της Εταιρίας λαμβάνοντας υπόψη τα μηνύματα των καιρών και με στόχο την ανάπτυξη και διεύρυνση των αγορών στις οποίες δραστηριοποιείται, κατανοεί ότι η ταχεία διεύρυνση των εργασιών προϋποθέτει σημαντική βελτίωση των δυνατοτήτων χρηματοδότησης. Η χρηματοδότηση θα παρέχει παράλληλα στο πλαίσιο του ευρύτερα διαμορφούμενου χρηματοοικονομικού περιβάλλοντος συγκριτικό πλεονέκτημα αναφορικά με την υλοποίηση των στρατηγικών επιλογών της εταιρίας. Επίσης είναι σαφές ότι στο σημερινό πολύ δυσμενές κλίμα χρηματοδότησης για τις Ελληνικές επιχειρήσεις είναι αναγκαίο να αναζητούνται και να αξιοποιούνται εναλλακτικές πηγές χρηματοδότησης. Προς τούτο προτείνει στην επικείμενη Έκτακτη Γενική Συνέλευση την έκδοση μετατρέψιμων ομολογιακών δανείων σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 3α παράγραφος 1(α) του Κ.Ν. 2190/1920. Οι ομολογίες του δανείου θα εκδίδονται σταδιακά από το Διοικητικό Συμβούλιο στα πλαίσια της χρηματοδότησης της εταιρίας και θα καλύπτονται από επενδυτές με αποκλεισμό του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων.

Αναφορικά με τις εκδόσεις του παραπάνω ομολογιακού δανείου, που θα διατίθενται σταδιακά από το Διοικητικό Συμβούλιο για τα επόμενα πέντε (5) έτη, το Διοικητικό Συμβούλιο περαιτέρω προτείνει την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων της Εταιρίας υπέρ των Επενδυτών.

Περαιτέρω είναι σκόπιμο να τονίσουμε την ταχύτητα με την οποία η Εταιρία θα έχει, μέσω τη ως άνω διαδικασίας, πρόσβαση σε κεφάλαια λόγω της κάλυψης των νέων μετατρέψιμων ομολογιών από Επενδυτές με ιδιωτική τοποθέτηση, χωρίς συμμετοχή όλων των μετόχων, και το χαμηλότερο κόστος με το οποίο αυτά τα κεφάλαια θα αντλούνται. Αναφέρουμε ότι κατά την πρόσφατη διαδικασία αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας παρατηρήθηκαν τεράστιες καθυστερήσεις, μεγάλο χρηματικό κόστος και πάρα πολύ μεγάλη προσπάθεια από μέρους της Διοίκησης για την υλοποίηση της διαδικασίας με μέτρια αποτελέσματα.

Έτσι δίδεται στο Διοικητικό Συμβούλιο η δυνατότητα να διαθέσει το μετατρέψιμο ομολογιακό δάνειο σε άλλους επενδυτές που θα επιθυμούσαν να συμμετάσχουν στην εταιρία εξασφαλίζοντας όμως ότι τα κεφάλαια τους θα διατεθούν απευθείας στην εταιρία για την ανάπτυξη της.

Για όλους τους ως άνω λόγους και με στόχο την ουσιαστική ανάπτυξη των εργασιών της Εταιρίας και την αξιοποίηση της ευέλικτης, αξιόπιστης και συμφέρουσας μεθόδου χρηματοδότησης που περιγράφεται, προτείνεται η κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων στις επικείμενες εκδόσεις μετατρέψιμων ομολογιακών δανείων, υπέρ τρίτων Επενδυτών.

2. ΠΡΟΣΔΙΟΡΙΣΜΟΣ ΤΙΜΗΣ ΔΙΑΘΕΣΗΣ ΝΕΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ

Οι μετατρέψιμες ομολογίες που εκδίδονται θα μετατρέπονται σε μετοχές με βάση το εύρος τιμής μετατροπής που ορίζεται ανάμεσα σε 0,30 € ανά μετοχή και 3,00 € ανά μετοχή. Η τελική τιμή ή ο λόγος μετατροπής θα ορίζονται από το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας πριν από την έκδοση του δανείου σύμφωνα με την παράγραφο 2 του άρθρου 3α του ΚΝ 2190/1920.

Η διαφορά μεταξύ της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής και της τιμής μετατροπής των ομολογιών σε νέες μετοχές της Εταιρίας που θα εκδοθούν στο πλαίσιο υλοποίησης της Συμφωνίας, θα αυξήσει τα αποθεματικά κεφάλαια της Εταιρίας από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιον.

Το ύψος του μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου ορίζεται ως εξής:

Το συνολικό ποσό του ομολογιακού δανείου θα είναι 600,000 ευρώ και θα αποτελείται από ομολογίες μετατρέψιμες σε μετοχές. Η τελική τιμή ή ο λόγος μετατροπής θα ορίζονται από το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας πριν από την έκδοση του δανείου σύμφωνα με την παράγραφο 2 του άρθρου 3α του ΚΝ 2190/1920. Η ελάχιστη τιμή μετατροπής θα είναι 0,30 ευρώ καθώς δεν μπορεί να είναι κατώτερη της ονομαστικής αξίας και δικαιολογείται σε κάθε περίπτωση καθώς θα είναι μεγαλύτερη ή ίση της τιμής της τελευταίας αύξησης κεφαλαίου. Η διάρκεια των ομολογιών θα είναι κατ’ ανώτατο μέχρι 5 ετών από την ημερομηνία κατά την οποία λαμβάνεται η απόφαση της Γενικής Συνέλευσης που αποφασίζει
την έκδοση τους. Οι ομολογίες θα αποδίδουν τόκο με επιτόκιο το οποίο θα ορίζεται με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου το οποίο εξουσιοδοτείται σύμφωνα με την παράγραφο 3 του άρθρου 1 του νόμου 3156/2003 για να καθορίσει όλους τους υπόλοιπους όρους του ομολογιακού δανείου.

Το Διοικητικό συμβούλιο εξουσιοδοτείται ώστε να συντάσσει το πρόγραμμα σε κάθε περίπτωση διάθεσης των ομολογιών. Οι ομολογίες θα διατίθενται από το Διοικητικό Συμβούλιο σταδιακά για τα επόμενα 5 χρόνια και η διάρκεια τους θα είναι 5ετής από την ημερομηνία που εκδόθηκαν από την Γενική Συνέλευση, ενώ θα είναι δυνατό να μετατραπούν σε μετοχές με τους εκάστοτε ισχύοντας όρους οποτεδήποτε καθ’ όλη την διάρκεια της 5ετίας. Οι ομολογίες θα φέρουν επιτόκιο που θα ορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο με βάση .

Σημειώνουμε ότι τα κεφάλαια που θα προκύψουν από την μετατροπή των ομολογιών του δανείου θα χρησιμοποιηθούν για την κάλυψη αναγκών κεφαλαίου κίνησης του ομίλου.

ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ ΧΡΗΣΗΣ ΑΝΤΛΗΘΕΝΤΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ

ΠΡΟΗΓΟΥΜΕΝΗΣ ΑΥΞΗΣΗΣ.

Κατά την προπροηγούμενη αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρίας με καταβολή μετρητών, που πραγματοποιήθηκε με τις από 14/4/2008 αποφάσεις των Β’ Επαναληπτικών Έκτακτων Γενικών Συνελεύσεων των Κοινών και Προνομιούχων Μετόχων της Εταιρίας, αντλήθηκαν κεφάλαια ύψους 2.499.900 €, σύμφωνα με την πιστοποίηση του Διοικητικού Συμβουλίου της 23-4-2008.

Από την Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου εκδόθηκαν 7.953.000 νέες κοινές και 380.000 προνομιούχες ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,30€ έκαστη, οι οποίες εισήχθησαν προς διαπραγμάτευση στην κατηγορία «Υπό Επιτήρηση» του Χ.Α. την 28.5.2008.

Δεν εκδόθηκε ενημερωτικό δελτίο για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας, που αποφασίσθηκε με τις από 14/4/2008 αποφάσεις των Β’ Επαναληπτικών Έκτακτων Γενικών Συνελεύσεων των Κοινών και Προνομιούχων Μετόχων της Εταιρίας, καθώς οι μέτοχοι παραιτήθηκαν από το δικαίωμα προτίμησης υπέρ συγκεκριμένων επενδυτών που ήταν μέτοχοι και στελέχη της εξαγορασθείσας εταιρίας Κάλλιγκαν Ελλάς.

Μετά την ολοκλήρωση της προηγούμενης αύξησης μετοχικού κεφαλαίου που αποφασίσθηκε κατά την έκτακτη Γενική Συνέλευση της 14-4-2009 συντάχθηκε η επισυναπτόμενη παρακάτω έκθεση χρήσης αντληθέντων κεφαλαίων που υπογράφτηκε από τους ελεγκτές της εταιρίας και δημοσιεύθηκε όπως ορίζει ο νόμος και ο κανονισμός:




Κατά την προηγούμενη αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρίας με καταβολή μετρητών, που πραγματοποιήθηκε με την από 30.10.2012 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρίας, αντλήθηκαν κεφάλαια ύψους 1.635.066,30 €, σύμφωνα με την πιστοποίηση του Διοικητικού Συμβουλίου της 28-2-2013. Μέχρι σήμερα δεν έχει εκδοθεί Έκθεση Διάθεσης Κεφαλαίων από την παραπάνω Αύξηση Κεφαλαίου.

ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΟ ΣΧΕΔΙΟ – ΧΡΗΣΗ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ

Το σύνολο των κεφαλαίων που θα αντληθούν από την έκδοση ομολογιακών δανείων θα διατεθεί για να καλύψει ανάγκες κεφαλαίου κίνησης του ομίλου.