Eurobank: Πρόσκληση τακτικής γενικής συνέλευσης

Σύμφωνα με τον κ.ν. 2190/1920 "Περί Ανωνύμων Εταιρειών", όπως ισχύει σήμερα, και το καταστατικό της Τράπεζας, το Διοικητικό Συμβούλιο καλεί τους μετόχους της Τράπεζας Eurobank ΕΓ988Ι88 Α.Ε. σε Τακτική Γενική Συνέλευση, στις 27 Ιουνίου 2013, ημέρα Πέμπτη και ώρα 11:00 π.μ., στην Αθήνα, στο Ξενοδοχείο «Athenaeum Intercontinental", Λεωφ. Συγγρού 89-93. 

Τα θέματα της ημερήσιας διάταξης είναι τα εξής: 

1. Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις χρήσεως 2012. Εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών. 

2. Απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τη χρήση 2012. 

3. Εκλογή εταιρείας ορκωτών ελεγκτών-λογιστών για τη χρήση 2013 και καθορισμός της αμοιβής της. 

4. Εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου λόγω λήξης της θητείας του παρόντος, καθορισμός ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και ορισμός των μελών της Επιτροπής Ελέγχου. 

5. Έγκριση αμοιβών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και συμβάσεων, κατά τα άρθρα 23α και 24 του κ.ν.
2190/1920. 

6. Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας με καταβολή μετρητών μέχρι ποσού 580 εκατομμυρίων ευρώ και έκδοση νέων κοινών μετοχών, για ιδιωτική τοποθέτηση στους κατόχους πέντε σειρών υβριδικών τίτλων (Lower Tier 1 - Series A, B, C, D και E) και στους κατόχους μίας σειράς τίτλων μειωμένης εξασφάλισης (Lower Tier 2), με
κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των υφιστάμενων κοινών και προνομιούχων μετόχων της. Αντίστοιχη
τροποποίηση του καταστατικού της Τράπεζας. 

Σύμφωνα με το άρθρο 26 παρ. 2β και 28α του κ.ν. 2190/1920, η Τράπεζα ενημερώνει τους μετόχους για τα ακόλουθα: 

ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΚΑΙ ΨΗΦΟΥ ΣΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ 

Στην Τακτική Γενική Συνέλευση της 27ης Ιουνίου 2013 δικαιούται να συμμετέχει και να ψηφίζει όποιος εμφανίζεται ως μέτοχος κοινών μετοχών της Τράπεζας στα αρχεία του Συστήματος Άυλων Τίτλων (Σ.Α.Τ.), που διαχειρίζεται η «Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε.» («Ε.Χ.Α.Ε.»), κατά την έναρξη της πέμπτης (5ης) ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης («Ημερομηνία Καταγραφής»). 

Η μετοχική ιδιότητα πιστοποιείται ηλεκτρονικά από την Ε.Χ.Α.Ε., με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της Τράπεζας με τα αρχεία του Σ.Α.Τ. Συνεπώς, για να συμμετάσχει και να ψηφίσει στην Τακτική Γενική Συνέλευση, ο μέτοχος δεν απαιτείται να προσκομίσει σχετική έγγραφη βεβαίωση της Ε.Χ.Α.Ε. Έναντι της Τράπεζας θεωρείται ότι δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στην Τακτική Γενική Συνέλευση έχει μόνον όποιος φέρει την ιδιότητα του μετόχου κατά την Ημερομηνία Καταγραφής. Η άσκηση των εν λόγω δικαιωμάτων δεν προϋποθέτει τη δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας

Μετόχων και Επενδυτών, Ιωλκού 8 και Φιλικής Εταιρείας (κτίριο Α) 142 34 Νέα Ιωνία Αττικής (τηλ. 210-3523300) και (ii) σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Τράπεζας (www.eurobank.gr). Το ανωτέρω έντυπο πρέπει να κατατεθεί, συμπληρωμένο και υπογεγραμμένο, στην Τράπεζα, στις προαναφερόμενες υπό στοιχείο (i) διευθύνσεις, τουλάχιστον τρεις (3) ημέρες πριν από την ημερομηνία της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης ή της τυχόν Επαναληπτικής αυτής. 

Ο αντιπρόσωπος υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Τράπεζα, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός, το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του μετόχου. Σύγκρουση συμφερόντων είναι δυνατόν να προκύπτει ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος είναι: 

α) μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Τράπεζας ή άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα που ελέγχεται από το μέτοχο αυτόν, 

β) μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της Τράπεζας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Τράπεζας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Τράπεζας, 

γ) υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της Τράπεζας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχό της, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο που ασκεί τον έλεγχο της Τράπεζας, δ) σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις α΄ έως γ΄. 

ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑ! ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ 

1. Μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας μπορούν να ζητήσουν: 

(α) την εγγραφή στην ημερήσια διάταξη της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης, πρόσθετων θεμάτων, με αίτησή τους που πρέπει να περιέλθει στο Δ.Σ. 15 τουλάχιστον ημέρες πριν από την Τακτική Γενική Συνέλευση, η οποία θα συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στην Τακτική Γενική Συνέλευση. 

(β) να τεθούν στη διάθεση των μετόχων 6 τουλάχιστον ημέρες πριν από την Τακτική Γενική Συνέλευση, σχέδια αποφάσεων για θέματα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή τυχόν αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη, με αίτησή τους που πρέπει να περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο 7 τουλάχιστον ημέρες πριν από την Τακτική Γενική Συνέλευση. 

(γ) την ανακοίνωση από το Δ.Σ. στην Τακτική Γενική Συνέλευση των ποσών που, κατά την τελευταία διετία, καταβλήθηκαν σε κάθε μέλος του Δ.Σ. ή τους διευθυντές της Τράπεζας, καθώς και κάθε παροχής προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύμβαση της Τράπεζας με αυτά. 

2. Οποιοσδήποτε μέτοχος μπορεί να ζητήσει, με αίτησή του που υποβάλλεται στην Τράπεζα 5 τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την Τακτική Γενική Συνέλευση, την παροχή στην Τακτική Γενική Συνέλευση συγκεκριμένων πληροφοριών για τις υποθέσεις της Τράπεζας, στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. 

Έκθεση διοικητικού συμβουλίου

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας Eurobank Ergasias Α.Ε. ("Τράπεζα"), κατά τη συνεδρίαση του της 29/4/2013, αποφάσισε να προτείνει στη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Τράπεζας την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας με καταβολή μετρητών μέχρι ποσού 580 εκατομμύρια ευρώ και έκδοση νέων κοινών μετοχών, για ιδιωτική τοποθέτηση στους κατόχους πέντε σειρών υβριδικών τίτλων (Lower Tier 1 - Series A, B, C, D and E) και στους κατόχους μίας σειράς τίτλων μειωμένης εξασφάλισης (Lower Tier 2), με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των υφιστάμενων κοινών και προνομιούχων μετόχων της.

Συγκεκριμένα, το Διοικητικό Συμβούλιο ενημερώνει τους μετόχους της Τράπεζας για τα ακόλουθα ζητήματα:

Α. Απολογισμός χρήσης αντληθέντων κεφαλαίων από την προηγούμενη αύξηση κεφαλαίου της Τράπεζας 

Η τελευταία αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας με καταβολή μετρητών πραγματοποιήθηκε κατόπιν σχετικής απόφασης της Α΄ Επαναληπτικής Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της που έλαβε χώρα στις 2 Αυγούστου 2007. Το συνολικό ποσό που αντλήθηκε ανήλθε σε €1.228,9 εκ. και σύμφωνα με την ελεγμένη από Ορκωτό Ελεγκτή - Λογιστή Έκθεση Διάθεσης Κεφαλαίων διατέθηκε εντός των χρήσεων 2007 και 2008, ως ακολούθως: 

1. €100 εκ. για αύξηση του κεφαλαίου προικοδότησης του υποκαταστήματος της Τράπεζας στην Πολωνία,
2. €50 εκ. για την έκδοση δανείου μειωμένης εξασφάλισης προς τη θυγατρική Bancpost S.A.,
3. €1.063 εκ. για την ενίσχυση της κεφαλαιακής επάρκειας της Τράπεζας,
4. €15,9 εκ. για έξοδα έκδοσης.

Αναφορικά με τις τελευταίες αυξήσεις του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας με εισφορά σε είδος, αναφέρονται τα ακόλουθα: 

1. Κατόπιν απόφασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Τράπεζας που έλαβε χώρα στις 12 Ιανουαρίου 2009, πραγματοποιήθηκε αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της κατά το ποσό των €950.125.000,00, με έκδοση 345.500.000 προνομιούχων, χωρίς δικαίωμα, ψήφου, μετοχών, ονομαστικής αξίας €2,75 η κάθε μία και τιμής έκδοσης στο άρτιον, οι οποίες αναλήφθησαν στο σύνολό τους από το Ελληνικό Δημόσιο με την εκ μέρους του εισφορά στην Τράπεζα ίσης αξίας ομολόγων σύμφωνα με το ν. 3723/2008. Το σύνολο των εν λόγω κεφαλαίων χρησιμοποιήθηκε για την ενίσχυση της κεφαλαιακής επάρκειας της Τράπεζας. 

2. Έχει ήδη συγκληθεί για τις 30 Απριλίου 2013 Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Τράπεζας για να αποφασίσει αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της, με έκδοση 3.789.317.358 νέων κοινών μετοχών, ονομαστικής αξίας €0,30 και τιμής έκδοσης €1,54091078902977 η κάθε μία, για την άντληση συνολικά €5.839 εκατ., καλυπτόμενη από το Ταμείο Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας ("ΤΧΣ") με την εκ μέρους του εισφορά στην Τράπεζα ομολόγων κυριότητας του ιδίου και εκδόσεως του Ευρωπαϊκού Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας. Αποκλειστικός σκοπός της εν λόγω αύξησης - η οποία θα έχει ολοκληρωθεί πριν τη Γενική Συνέλευση που θα αποφασίσει την προτεινόμενη σήμερα αύξηση - είναι η ενίσχυση της κεφαλαιακής επάρκειας της Τράπεζας.

Β. Επενδυτικό Σχέδιο 

Αποκλειστικός σκοπός της προτεινόμενης αύξησης είναι η περαιτέρω ενίσχυση της κεφαλαιακής επάρκειας της Τράπεζας σύμφωνα με το ισχύον θεσμικό πλαίσιο. Η αύξηση αναμένεται να ολοκληρωθεί εντός του προσεχούς Ιουνίου, υπό την επιφύλαξη της έγκαιρης έκδοσης των κατά νόμο απαιτούμενων αδειών και εγκρίσεων από τις αρμόδιες αρχές.

Γ. Λόγοι Κατάργησης του Δικαιώματος Προτίμησης των υφισταμένων κοινών και προνομιούχων μετοχών της Τράπεζας - Τιμή έκδοσης και δικαιολόγηση 

Το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει την κάλυψη της εν λόγω αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου με ιδιωτική τοποθέτηση και την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των υφισταμένων μετόχων της Τράπεζας, και συγκεκριμένα των κοινών μετόχων και του Ελληνικού Δημοσίου, ως μοναδικού προνομιούχου μετόχου της Τράπεζας σύμφωνα με το Ν. 3723/2008, για τους ακόλουθους λόγους:

Πρωταρχικός στόχος της Τράπεζας από το 2008, χρονιά κατά την οποία ξεκίνησε η διεθνής χρηματοπιστωτική κρίση, υπήρξε η ενίσχυση της κεφαλαιακής της βάσης. Για το λόγο αυτό, η Τράπεζα σε σύντομο χρονικό διάστημα από την έναρξη της κρίσης, ανέλαβε σειρά στρατηγικών πρωτοβουλιών για την κεφαλαιακή της θωράκιση όπως η πώληση των θυγατρικών της τραπεζών στην Πολωνία και την Τουρκία, η απομόχλευση του δανειακού της χαρτοφυλακίου και γενικότερα των σταθμισμένων στοιχείων ενεργητικού της, καθώς και άλλες πρωτοβουλίες που δημιούργησαν συνολικά οργανικά κεφάλαια της τάξεως των 1,9 δισεκατομμύρια ευρώ. Επιπλέον, είναι σε εξέλιξη η διαδικασία ανακεφαλαιοποίησης της Τράπεζας στο πλαίσιο του προγράμματος ανακεφαλαιοποίησης των ελληνικών τραπεζών (Ν. 3864), με την κάλυψη από το ΤΧΣ της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της, για την άντληση συνολικών κεφαλαίων ύψους 5,8 δισεκατομμύρια ευρώ, ποσό που αντικατοπτρίζει ουσιαστικά τις ζημιές που υπέστη η Τράπεζα από τη συμμετοχή της στο PSI. Παράλληλα, ήδη στις 27 Νοεμβρίου 2012, το Eurogroup, όταν αποφάσισε την ανακεφαλαιοποίηση των ελληνικών τραπεζών, αποφάσισε και την υλοποίηση προγραμμάτων διαχείρισης παθητικού για τις τράπεζες αυτές (Liability Management Exercises) σε εθελοντική βάση. Επίσης, σύμφωνα με το δεύτερο πρόγραμμα οικονομικής αναπροσαρμογής για την Ελλάδα (πρώτη έκδοση - Δεκέμβριος 2012), οι τέσσερις συστημικές Ελληνικές τράπεζες (περιλαμβανομένης της Τράπεζας) αναμένεται να διεξαγάγουν προγράμματα διαχείρισης υποχρεώσεων επί των υβριδικών τους τίτλων και τίτλων μειωμένης εξασφάλισης προκειμένου να μειωθούν τα ποσά που θα διατεθούν κατά την ανακεφαλαιοποίηση και αναδιοργάνωσή τους.

Με βάση τα παραπάνω το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας αποφάσισε ότι ο πιο πρόσφορος τρόπος για την περαιτέρω ενίσχυση της κεφαλαιακής βάσης της Τράπεζας είναι η υλοποίηση του προγράμματος Liability Management σε δύο φάσεις, ως εξής: Α. αρχικά με την εξαγορά από την Τράπεζα πέντε σειρών υβριδικών τίτλων (Lower Tier 1 - Series A, B, C, D and E) και μίας σειράς τίτλων μειωμένης εξασφάλισης (Lower Tier 2)
στην ονομαστική τους αξία (χωρίς απομείωση) και

Β. ακολούθως με την συμμετοχή των κομιστών των τίτλων στην προτεινόμενη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, καλυπτόμενη με μετρητά (με το προϊόν της εξαγοράς), σε τιμή έκδοσης ίδια με την τιμή έκδοσης των κοινών μετοχών που αναλαμβάνει το ΤΧΣ συνεπεία της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας στο πλαίσιο του Ν. 3864/2010.

Η συμμετοχή των κομιστών των τίτλων στο πρόγραμμα διαχείρισης παθητικού είναι σε καθαρά εθελοντική βάση και το σύνολο του ονομαστικού ποσού των τίτλων που θα αποδεχθεί η Τράπεζα δεν θα υπερβαίνει τα 580 εκατομμύρια ευρώ.

Σημειώνεται ότι: 

• Οι κομιστές των τίτλων αυτών αποτελούν μία ειδική βάση επενδυτών που έχουν ήδη επιδείξει εμπιστοσύνη στην Τράπεζα επενδύοντας σε στοιχεία του παθητικού της και οι οποίοι εκτιμάται ότι θα θελήσουν να συμμετάσχουν, μέσω της ανωτέρω μετατροπής στην στήριξη της Τράπεζας και στην περαιτέρω ενίσχυση της κεφαλαιακής της βάσης, 

• Το προτεινόμενο πρόγραμμα διαχείρισης παθητικού βελτιώνει το δείκτη Core Tier I της Τράπεζας και δεν επηρεάζει το συνολικό δείκτη κεφαλαιακής επάρκειας (CAD ratio), 

• Σημαντικό οικονομικό πλεονέκτημα του προτεινόμενου προγράμματος διαχείρισης παθητικού είναι ότι μετά την ολοκλήρωσή του, τα κεφάλαια της Τράπεζας απαλλάσσονται στο εξής από την επιβάρυνση του κόστους πληρωμής κουπονιών για τους υβριδικούς τίτλους και για τους τίτλους μειωμένης εξασφάλισης που συμμετέχουν στην προτεινόμενη αύξηση, 

• To πρόγραμμα διαχείρισης παθητικού θα ενισχύσει τη βάση των επενδυτών της Τράπεζας και θα αυξήσει τη διασπορά τους.

Λαμβανομένων υπόψη όλων των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας εκτιμά ότι το πρόγραμμα διαχείρισης παθητικού συμβάλλει αποτελεσματικά στην περαιτέρω/άμεση ενίσχυση της κεφαλαιακής επάρκειας της Τράπεζας με όρους που είναι προς όφελος όλων των μετόχων της.

Κατόπιν των ανωτέρω, η κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης αποτελεί το πλέον κατάλληλο, αναγκαίο και μη δυσανάλογο μέτρο προκειμένου να επιτευχθούν τα ως άνω οφέλη για την Τράπεζα.

Σε ότι αφορά την τιμή έκδοσης, όπως προαναφέρθηκε, οι οικονομικοί όροι της συναλλαγής θα είναι οι ίδιοι με εκείνους της προηγηθείσας αύξησης μετοχικού κεφαλαίου στο πλαίσιο του Ν. 3864/2010 καλυπτόμενης πλήρως από το Ταμείο Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας και άρα κρίνεται εύλογη. Σε κάθε περίπτωση, η τιμή έκδοσης των νέων μετοχών που θα αποφασίσει η Γενική Συνέλευση μπορεί να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής της μετοχής της Τράπεζας.