Εθνική Τράπεζα: Ανακοίνωση

ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε. ΑΝΑΚΟΙΝΩΝΕΙ ΠΡΟΣΦΟΡΑ ΣΕ ΜΕΤΡΗΤΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΓΟΡΑ 22.500.000 ΑΜΕΡΙΚΑΝΙΚΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΑΠΟΘΕΤΗΡΙΟΥ (AMERICAN DEPOSITARY SHARES), ΑΠΟ ΤΙΣ ΥΦΙΣΤΑΜΕΝΕΣ 25.000.000, ΚΑΘΕ ΜΙΑ ΑΠΟ ΤΙΣ ΟΠΟΙΕΣ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΥΕΙ ΜΙΑ ΠΡΟΝΟΜΙΟΥΧΟ ΜΕΤΟΧΗ ΤΗΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ, ΜΗ ΣΩΡΕΥΤΙΚΟΥ ΜΕΡΙΣΜΑΤΟΣ, Α ΣΕΙΡΑΣ, ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΗΣ ΑΞΙΑΣ €0.30 ΑΝΑ ΜΕΤΟΧΗ. 

Η Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε. (η «Τράπεζα») ανακοινώνει σήμερα ότι έχει υποβάλλει πρόταση για την αγορά, έναντι μετρητών, έως και 22.500.000 από τις υφιστάμενες 25.000.000 Αμερικανικές Μετοχές Αποθετηρίου (ADS CUSIP 633643507) (η κάθε μία το «ADS» και από κοινού, τα «ADSs»), κάθε μία από τις οποίες αντιπροσωπεύει μία Προνομιούχο Μετοχή, Μη-Σωρευτικού Μερίσματος, Α’ Σειράς, ονομαστικής αξίας €0.30 ανά μετοχή (οι «Προνομιούχες Μετοχές»), σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις που περιγράφονται στο Έγγραφο Προσφοράς για Αγορά (Offer to Purchase) με ημερομηνία 31 Μαΐου, 2013 (το «Έγγραφο Προσφοράς για Αγορά») και τη συνοδευτική αυτού Επιστολή Διαβίβασης (Letter of Transmittal) (η «Επιστολή Διαβίβασης»), τα οποία, με τις τυχόν τροποποιήσεις τους και συμπληρώσεις τους, αποτελούν την πρόταση (η «Πρόταση»). Σύμφωνα με τους όρους και με την επιφύλαξη των προϋποθέσεων της Πρότασης, η Τράπεζα προσφέρει το ποσό των $12,5 ανά ADS, καθαρό στον πωλητή σε μετρητά, μετά την αφαίρεση οποιασδήποτε επιβλητέας παρακράτησης φόρου και χωρίς τόκο, μετά την αφαίρεση οποιωνδήποτε άλλων επιβλητέων τελών και φόρων, για τα ADSs που έχουν προσφερθεί εγκύρως και η προσφορά τους δεν έχει ανακληθεί εγκύρως (το «Αντάλλαγμα της Πρότασης»). 

Ο σκοπός της Πρότασης είναι η δημιουργία κύριων βασικών ιδίων κεφαλαίων (Core Tier 1 capital) για την Τράπεζα και η ενίσχυση της ποιότητας της κεφαλαιακής της βάσης. 

Η Τράπεζα θα αγοράσει μέχρι 22.500.000 ADSs. Αν προσφερθούν εγκύρως περισσότερα από 22.500.000 και η προσφορά τους δεν ανακληθεί εγκύρως, τα ADSs που θα προσφερθούν θα αγοραστούν αναλογικά. Tην 30η Μαϊου 2013, υπήρχαν 25.000.000 υφιστάμενα ADSs. Όλες οι υφιστάμενες Προνομιούχες Μετοχές αντιπροσωπεύονται από ADSs. Η Πρόταση δεν τελεί υπό την προϋπόθεση ελάχιστου αριθμού ADSs που πρέπει να προσφερθεί ή της διαθεσιμότητας οποιασδήποτε χρηματοδότησης. Ωστόσο, η Πρόταση τελεί υπό τον όρο πλήρωσης ορισμένων προϋποθέσεων, οι οποίες περιγράφονται στο Έγγραφο Προσφοράς για Αγορά. 

Η Πρόταση και τα δικαιώματα ανάκλησης θα λήξουν στις 12:00 τα μεσάνυχτα ώρα Ν. Υόρκης, την Παρασκευή 28 Ιουνίου 2013 (η οποία θεωρείται το τέλος της ημέρας της 28ης Ιουνίου 2013) , εκτός και αν η Τράπεζα παρατείνει την πρόταση (η εν λόγω ώρα και ημερομηνία, και οι αντίστοιχές τους σε περίπτωση τυχόν παράτασή τους, η «Προθεσμία Λήξης») και με την επιφύλαξη του απόλυτου δικαιώματος της Τράπεζας, κατά την απόλυτη κρίση της και σύμφωνα με την εφαρμοστέα νομοθεσία, να τερματίσει ή να τροποποιήσει την Πρόταση σε οποιαδήποτε χρονική στιγμή. Κάτοχοι ADSs (οι «Κάτοχοι ADSs») μπορούν να ανακαλέσουν εγκύρως την προσφορά των ADSs σε οποιαδήποτε χρονική στιγμή πριν από την Προθεσμία Λήξης. Οποιαδήποτε ADSs έχουν προσφερθεί εγκύρως και η προσφορά τους δεν έχει ανακληθεί εγκύρως πριν από την Προθεσμία Λήξης, δεν μπορούν να ανακληθούν εγκύρως, εκτός και αν η Τράπεζα παρατείνει την Προθεσμία Λήξης ή αν απαιτείται από το νόμο να επιτραπεί η εν λόγω ανάκληση. 

Ο Διακανονισμός αναμένεται να πραγματοποιηθεί στις 3 Ιουλίου 2013 (η «Ημερομηνία Διακανονισμού»), με την επιφύλαξη των δικαιωμάτων ή των υποχρεώσεων της Τράπεζας να παρατείνει ή να τροποποιήσει την Πρόταση. 

Η Τράπεζα θα ακυρώσει τα ADSs που θα αγοράσει σύμφωνα με την Πρόταση και αφού λάβει τις απαραίτητες εταιρικές εγκρίσεις, και τις Προνομιούχες Μετοχές που αντιπροσωπεύονται από τα ADSs. 

Η Τράπεζα θα ανακοινώσει δημόσια, το αργότερο μέχρι τις 09:00 π.μ., ώρα Ν. Υόρκης, κατά την πρώτη εργάσιμη μέρα μετά την Προθεσμία Λήξης, τα αποτελέσματα της Πρότασης, το συνολικό αριθμό των ADSs που προσφέρθηκαν στην Τράπεζα για αγορά, την ικανοποίηση ή την παραίτηση από τις προϋποθέσεις της Πρότασης καθώς και τον τρόπο υπολογισμού της αναλογικής κατανομής εφόσον απαιτείται. 

ΕΝΔΕΙΚΤΙΚΟ ΧΡΟΝΟΔΙΑΓΡΑΜΜΑ 

Ο παρακάτω πίνακας παρουσιάζει της αναμενόμενες ημερομηνίες και ώρες των βασικών γεγονότων που σχετίζονται με την Πρόταση. Ο παρόν πίνακας είναι ενδεικτικός και υπόκειται σε αλλαγές κατά τη διακριτική ευχέρεια της Τράπεζας.

Γεγονότα	Χρόνοι και Ημερομηνίες
Έναρξη της Πρότασης	31 Μαΐου 2013
Προθεσμία Λήξης	12:00 τα μεσάνυχτα ώρα Ν. Υόρκης την 28 η Ιουνίου 2013 (η οποία θα θεωρείται το τέλος της ημέρας της 28ης Ιουνίου 2013)
Ανακοίνωση των Αποτελεσμάτων της Πρότασης	1 η Ιουλίου 2013 (το αργότερο μέχρι τις 9:00 π.μ. ώρα Ν. Υόρκης )
Ημερομηνία Διακανονισμού	3 Ιουλίου 2013

Οι ανωτέρω ώρες και ημερομηνίες τελούν υπό την επιφύλαξη του δικαιώματος της Τράπεζας να παρατείνει, ανανεώσει, τροποποιήσει και/ή παύσει την Πρόταση (με την επιφύλαξη του εφαρμοστέου δικαίου και τα διαλαμβανόμενα στο Έγγραφο Προσφοράς για Αγορά). Οι Κάτοχοι ADSs καλούνται να επιβεβαιώσουν με οποιοδήποτε χρηματιστή ή άλλο διαμεσολαβητή μέσω των οποίων κατέχουν ADSs, εάν ο διαμεσολαβητής αυτός θα χρειαστεί να λάβει εντολές προκειμένου να μπορέσει να συμμετάσχει ή να ανακαλέσει την εντολή συμμετοχής του στην Πρόταση πριν από τις καταληκτικές προθεσμίες που περιγράφονται παραπάνω. Οι προθεσμίες που μπορεί να τεθούν από οποιονδήποτε τέτοιο διαμεσολαβητή, από το DTC ή από άλλα Συστήματα Εκκαθάρισης για την υποβολή εντολών θα είναι συντομότερες από τις σχετικές προθεσμίες που προσδιορίζονται ανωτέρω.

Κατά την Ημερομηνία Διακανονισμού, η Τράπεζα θα πληρώσει το Αντάλλαγμα της Πρότασης στον Εκπρόσωπο Προσφορών (Tender Agent) σε μετρητά, μετά την αφαίρεση οποιασδήποτε επιβλητέας παρακράτησης φόρου και χωρίς τόκο επ’ αυτού, για τα ADSs που έγιναν αποδεκτά προς πληρωμή και με την επιφύλαξη τυχόν αναλογικής κατανομής. Σε καμία περίπτωση δεν θα πληρωθεί τόκος επί του Ανταλλάγματος της Πρότασης που θα πληρωθεί για τα ADSs, ανεξάρτητα από οποιαδήποτε καθυστέρηση στην καταβολή αυτής της πληρωμής. 

ΜΕΡΙΣΜΑΤΑ ΚΑΙ ΜΕΛΛΟΝΤΙΚΕΣ ΕΞΑΓΟΡΕΣ 

Η Τράπεζα δεν έχει καταβάλει μέρισμα επί των Προνομιούχων Μετοχών της από το Μάρτιο του 2011 και δεν θα καταβάλει μέρισμα το 2013 για την οικονομική χρήση του 2012. 

Η Τράπεζα δεν θα ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς της επί των Προνομιούχων Μετοχών το οποίο δύναται να ασκήσει κατά την ημερομηνία καταβολής των τόκων τον Ιούνιο του 2013, όπως επιτρέπεται σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις που διέπουν τις Προνομιούχες Μετοχές και στην τιμή εξαγοράς που προβλέπεται για αυτές, και υπό τις παρούσες συνθήκες, δεν σκοπεύει να ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς της σε μελλοντικές ημερομηνίες καταβολής τόκων. Οποιαδήποτε μελλοντική απόφαση της Τράπεζας να ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς, ή το δικαίωμα αγοράς των Προνομιούχων Μετοχών που αντιπροσωπεύονται από τα ADSs που δεν θα αγοραστούν σύμφωνα με την Πρόταση, θα ληφθεί σύμφωνα με τις τότε επικρατούσες οικονομικές συνθήκες, του τότε ισχύοντος ρυθμιστικού πλαισίου και των καλύτερων συμφερόντων της Τράπεζας, υπό την επιφύλαξη, σε κάθε περίπτωση, της έγκρισης από την Τράπεζα της Ελλάδος και από οποιαδήποτε άλλη αρμόδια αρχή (συμπεριλαμβανομένης της Γενικής Διεύθυνσης Ανταγωνισμού της Ευρωπαϊκής Επιτροπής και του Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας), όπως περιγράφεται πιο αναλυτικά στο Έγγραφο Προσφοράς για Αγορά. 

ΠΕΡΑΙΤΕΡΩ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ 

Σε σχέση με την Πρόταση, η Bank of America Merrill Lynch ενεργεί ως Διαχειριστής (Dealer Manager), η D.F. King Worldwide ενεργεί ως Εκπρόσωπος Πληροφοριών (Information Agent) και η Bank of New York Mellon ενεργεί ως Εκπρόσωπος Προσφορών (Tender Agent). 

Η Τράπεζα έχει συμφωνήσει να καταβάλλει σε κάθε ένα διαμεσολαβητή λιανικής προώθησης (retail processing dealer) μια αμοιβή επεξεργασίας σχετική με την προσφορά των ADSs υπό ορισμένες προϋποθέσεις, οι οποίες περιγράφονται στo Έγγραφο Προσφοράς για Αγορά. 

Η Τράπεζα υπέβαλε σήμερα στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς των ΗΠΑ (Securities and Exchange Commission ή SEC) Δήλωση Πρότασης (Tender Offer Statement) υπό τη μορφή Schedule TO (η «Δήλωση Πρότασης»), μαζί με το Έγγραφο Προσφοράς για Αγορά και την Επιστολή Διαβίβασης, τα οποία προσαρτώνται στη Δήλωση Πρότασης, και μπορεί να υποβάλει τροποποιήσεις σε αυτά. Τα έγγραφα αυτά, καθώς και τυχόν τροποποιήσεις, προσθήκες ή επιπρόσθετα προσαρτώμενα έγγραφα, θα είναι διαθέσιμα στην ιστοσελίδα του SEC (http://www.sec.gov), χωρίς χρέωση, όταν υποβληθούν από την Τράπεζα. Συνιστάται στους κατόχους των ADSs να διαβάσουν τα έγγραφα αυτά, καθώς περιέχουν σημαντικές πληροφορίες για την Πρόταση. 

Αιτήματα για έγγραφα και πληροφορίες θα πρέπει να απευθύνονται στον Διαχειριστή (Dealer Manager) και στον Εκπρόσωπο Πληροφοριών (Information Agent) της παρούσας Πρότασης, στα στοιχεία επικοινωνίας που αναφέρονται κατωτέρω.