Eurobank: Ανακοίνωση

Οι Προτάσεις γίνονται υπό τους όρους και τις προϋποθέσεις που περιλαµβάνονται στο Offer Memorandum µε ηµεροµηνία 27 Μαΐου 2013 (εφεξής το «Offer Memorandum»). Όροι µε κεφαλαίο το πρώτο γράµµα που χρησιµοποιούνται στην παρούσα ανακοίνωση έχουν το περιεχόµενο που τους αποδίδεται στο Offer Memorandum. 

Η Τράπεζα Eurobank Ergasias Α.Ε. (εφεξής ο «Προτείνων») ανακοινώνει προσκλήσεις σε
δικαιούχους: 

(1) των Προνοµιούχων Τίτλων: της Σειράς A CMS-Linked (ISIN DE000A0DZVJ6) συνολικής ονοµαστικής αξίας €200.000.000 (και εναποµείνασας ονοµαστικής αξίας €17.415.000), εγγυηµένων, µη σωρευτικού µερίσµατος, χωρίς δικαιώµατα ψήφου, της Σειράς B (ISIN XS0232848399), συνολικής ονοµαστικής αξίας €400.000.000 (και εναποµείνασας ονοµαστικής αξίας €6.599.000), εγγυηµένων, σταθερού/κυµαινόµενου επιτοκίου, µη σωρευτικού µερίσµατος, χωρίς δικαιώµατα ψήφου, της Σειράς D (ISIN XS0440371903), συνολικής ονοµαστικής αξίας €300.000.000 (και εναποµείνασας ονοµαστικής αξίας €230.050.000), εγγυηµένων, µη σωρευτικού µερίσµατος, χωρίς δικαιώµατα ψήφου, ανταλλάξιµων, µε τοκοµερίδιο 8,25%, και της Σειράς E (ISIN XS0470450700), συνολικής ονοµαστικής αξίας €100.000.000 (και εναποµείνασας ονοµαστικής αξίας €59.000.000), εγγυηµένων, µη σωρευτικού µερίσµατος, χωρίς δικαιώµατα ψήφου, ανταλλάξιµων, µε τοκοµερίδιο 8,25%, όλων των ανωτέρω τίτλων έκδοσης της ERB Hellas Funding Limited (εφεξής οι «Υφιστάµενοι Προνοµιούχοι Τίτλοι») και 

(2) των Τίτλων Μειωµένης Εξασφάλισης Callable Step-Up (ISIN XS0302804744), συνολικής ονοµαστικής αξίας €750.000.000 (και εναποµείνασας ονοµαστικής αξίας €289.205.000), κυµαινόµενου επιτοκίου, λήξης 2017 (εφεξής οι «Υφιστάµενοι Τίτλοι Μειωµένης Εξασφάλισης», και από κοινού οι Υφιστάµενοι Προνοµιούχοι Τίτλοι και οι Υφιστάµενοι Τίτλοι Μειωµένης Εξασφάλισης εφεξής οι «Υφιστάµενοι Τίτλοι», και έκαστη εκ των σειρών Υφιστάµενων Τίτλων που αναφέρονται στους κατωτέρω πίνακες εφεξής η «Σειρά»), οι οποίοι (δικαιούχοι) πληρούν τις προϋποθέσεις προκειµένου: 

(α) να προσφέρουν τους εν λόγω Υφιστάµενους Τίτλους για εξαγορά από τον Προτείνοντα έναντι µετρητών µε τιµή εξαγοράς στο 100% της ονοµαστικής αξίας κάθε τέτοιου Υφιστάµενου Τίτλου (εφεξής η «Τιµή Εξαγοράς» και το προϊόν σε µετρητά από την εξαγορά2 κάθε τέτοιου Υφιστάµενου Τίτλου (µη περιλαµβανοµένης, στην περίπτωση των Υφιστάµενων Τίτλων Μειωµένης Εξασφάλισης, κάθε Ποσού ∆εδουλευµένων Καταβολών Υφιστάµενων Τίτλων Μειωµένης Εξασφάλισης, όπως ορίζεται κατωτέρω) στην Τιµή Εξαγοράς εφεξής το «Προϊόν Εξαγοράς») και 

(β) σε σχέση µε Υφιστάµενους Τίτλους µίας Σειράς που εγκύρως προσφέρθηκαν από τον δικαιούχο τους προς εξαγορά και έγιναν δεκτοί από τον Προτείνοντα στο πλαίσιο µίας Πρότασης, να παράσχουν ανέκκλητη και ανεπιφύλακτη εντολή στον Προτείνοντα: (i) να καταθέσει (επ’ονόµατι και για λογαριασµό εκάστου τέτοιου δικαιούχου) το συνολικό Προϊόν Εξαγοράς σε σχέση µε τους εν λόγω Υφιστάµενους Τίτλους στον ειδικό λογαριασµό για την αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου του Προτείνοντος του άρθρου 11 παρ. 6 του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει (εφεξής ο «Λογαριασµός Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου»), µε µοναδικό σκοπό την εγγραφή έκαστου τέτοιου δικαιούχου (επ’ ονόµατι και για λογαριασµό κάθε τέτοιου δικαιούχου) για την απόκτηση νέων κοινών ονοµαστικών µετοχών που θα εκδοθούν από τον Προτείνοντα (εφεξής οι «Νέες Μετοχές») µε τιµή έκδοσης ανά Νέα Μετοχή €1,5409107890977* (εφεξής η «Τιµή Νέων Μετοχών») και (ii) να παραδώσει σε κάθε τέτοιο δικαιούχο στην Ηµεροµηνία ∆ιακανονισµού Μετοχών (όπως ορίζεται κατωτέρω) την αντιστοιχούσα ποσότητα Νέων Μετοχών (στρογγυλοποιούµενη προς τα κάτω στον κοντινότερο ακέραιο αριθµό Νέων Μετοχών) η οποία (ποσότητα) προσδιορίζεται όπως περιγράφεται στη δεύτερη υποσηµείωση του κατωτέρω πίνακα και στο Offer Memorandum (εφεξής η «Ποσότητα Νέων Μετοχών», και οι ανωτέρω προσκλήσεις εφεξής οι «Προτάσεις»).
Ο Προτείνων δεν θα καταβάλει ποσό σε µετρητά σε δικαιούχο έναντι κλασµατικών υπολοίπων Νέων Μετοχών που ο εν λόγω δικαιούχος θα δικαιούταν να λάβει υπό άλλες προϋποθέσεις. 

Κάθε δικαιούχος του οποίου οι Υφιστάµενοι Τίτλοι Μειωµένης Εξασφάλισης προσφέρονται εγκύρως και τους οποίους ο Προτείνων αποδέχεται προς εξαγορά, θα λάβει επίσης και µια καταβολή σχετικά µε τυχόν δεδουλευµένους αλλά µη καταβεβληµένους τόκους των Υφιστάµενων Τίτλων Μειωµένης Εξασφάλισης, από, και περιλαµβανοµένης, της τελευταίας ηµεροµηνίας καταβολής τόκου των Υφιστάµενων Τίτλων Μειωµένης Εξασφάλισης έως, αλλά µη περιλαµβανοµένης, της Ηµεροµηνίας ∆ιακανονισµού Χρέους (εφεξής το «Ποσό ∆εδουλευµένων Καταβολών Υφιστάµενων Τίτλων Μειωµένης Εξασφάλισης»). 

Τελικό Ποσό Αποδοχής, Ποσό Αποδοχής Σειράς και Αναλογική Αποδοχή 

Σύµφωνα µε τις προϋποθέσεις που ορίζονται στο Offer Memorandum, ο Προτείνων προτείνει να αποδεχθεί προσφορές στο πλαίσιο των Προτάσεων Υφιστάµενων Τίτλων συνολικής ονοµαστικής αξίας µέχρι €580.000.000, µολονότι ο Προτείνων διατηρεί το δικαίωµα, µε δική του πλήρη διακριτική ευχέρεια, να αποδεχθεί µικρότερο τέτοιο ποσό στο πλαίσιο των Προτάσεων (εφεξής η συνολική ονοµαστική αξία των Υφιστάµενων Τίτλων που θα γίνουν αποδεκτοί στο πλαίσιο των Προτάσεων το «Τελικό Ποσό Αποδοχής»). Ο Προτείνων θα καθορίσει την κατανοµή του Τελικού Ποσού Αποδοχής µεταξύ κάθε Σειράς µε δική του πλήρη διακριτική ευχέρεια, και διατηρεί το δικαίωµα να αποδεχθεί σηµαντικά περισσότερους ή λιγότερους (ή κανέναν) Υφιστάµενους Τίτλους οποιασδήποτε Σειράς σε σύγκριση µε οποιαδήποτε άλλη Σειρά (εφεξής η συνολική ονοµαστική αξία των τίτλων ορισµένης Σειράς που έχουν γίνει αποδεκτοί, εφεξής το «Ποσό Αποδοχής Σειράς» σε σχέση µε την εν λόγω Σειρά). 

Αν ο Προτείνων αποδεχθεί οποιουσδήποτε Υφιστάµενους Τίτλους ορισµένης Σειράς στο πλαίσιο της σχετικής Πρότασης και η συνολική ονοµαστική αξία των εγκύρως προσφερθέντων τίτλων αυτής της Σειράς είναι µεγαλύτερη από το Ποσό Αποδοχής Σειράς της εν λόγω Σειράς, ο Προτείνων σκοπεύει να αποδεχθεί αυτούς τους Υφιστάµενους Τίτλους αναλογικά (pro rata) ούτως ώστε η συνολική ονοµαστική αξία των τίτλων της εν λόγω Σειράς που θα γίνουν αποδεκτοί στο πλαίσιο της σχετικής Πρότασης να µην είναι µεγαλύτερη από το Ποσό Αποδοχής Σειράς αυτής της Σειράς, όπως περιγράφεται λεπτοµερέστερα στο Offer Memorandum. 

Ελάχιστο Ποσό Προσφοράς 

Προκειµένου να συµµετάσχει σε µια Πρόταση, ο δικαιούχος πρέπει, σε σχέση µε κάθε Σειρά, να προσφέρει εγκύρως επαρκείς Υφιστάµενους Τίτλους της εν λόγω Σειράς ώστε το συνολικό Προϊόν Εξαγοράς σε σχέση µε αυτή τη Σειρά που θα αντιστοιχεί στον εν λόγω δικαιούχο να ισούται τουλάχιστον µε το ποσό των €100.000. 

Ενδεικτικό Χρονοδιάγραµµα και Προϋποθέσεις των Προσφορών 

∆ικαιούχοι Υφιστάµενων Τίτλων πρέπει να προσφέρουν εγκύρως τους Υφιστάµενους Τίτλους τους από τις 27 Μαΐου 2013 µέχρι τις 6:00µµ (18:00) ώρα Ελλάδος της 11ης Ιουνίου 2013 (εφεξής η «Ηµεροµηνία Λήξης»). Οι ∆ικαιούχοι Υφιστάµενων Τίτλων πρέπει ιδίως να σηµειώσουν ότι την, ή περί την, 31η Μαΐου 2013, ο Προτείνων προγραµµατίζει να ανακοινώσει τα οικονοµικά αποτελέσµατά του για το πρώτο τρίµηνο του 2013 που έληξε στις 31 Μαρτίου 2013. Ο Προτείνων αναµένει ότι θα ανακοινώσει τα αποτελέσµατα των Προτάσεων, το Τελικό Ποσό Αποδοχής, το Ποσό Αποδοχής Σειράς και τον τυχόν Συντελεστή Αναλογικής Αποδοχής,
(όπως ορίζεται στο Offer Memorandum), στις 12 Ιουνίου 2013. Η αναµενόµενη ηµεροµηνία ∆ιακανονισµού Χρέους για τις Προτάσεις είναι η 28η Ιουνίου 2013 (εφεξής η «Ηµεροµηνία ∆ιακανονισµού Χρέους») Η αναµενόµενη ηµεροµηνία για την παράδοση των Ποσοτήτων Νέων Μετοχών είναι η 4η Ιουλίου 2013 (εφεξής η «Ηµεροµηνία ∆ιακανονισµού Μετοχών»). 

Ο Προτείνων ενδέχεται, µε δική του πλήρη διακριτική ευχέρεια, να παρατείνει, επανεκκινήσει, τροποποιήσει, ανακαλέσει ή τερµατίσει οποιαδήποτε Πρόταση σε οποιαδήποτε χρονική στιγµή, όπως προβλέπεται στο Offer Memorandum. 

Προκειµένου ο Προτείνων να εκδώσει και να παραδώσει την Ποσότητα Νέων Μετοχών που αντιστοιχεί σε κάθε δικαιούχο που εγκύρως προσέφερε Υφιστάµενους Τίτλους προς εξαγορά και οι οποίοι έγιναν δεκτοί από τον Προτείνοντα στο πλαίσιο των Προτάσεων, το µετοχικό κεφάλαιο του Προτείνοντος πρέπει να αυξηθεί. Η αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου του Προτείνοντος σε σχέση µε τις Προτάσεις (εφεξής η «Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου για τις Προτάσεις») προϋποθέτει την έγκριση από τη γενική συνέλευση των µετόχων του Προτείνοντος, και υπόκειται επίσης στην έγκριση του Υπουργείου Ανάπτυξης, Ανταγωνιστικότητας, Υποδοµών, Μεταφορών και ∆ικτύων. Επιπροσθέτως, η εισαγωγή και διαπραγµάτευση των Νέων Μετοχών στο Χρηµατιστήριο Αθηνών εγκρίνεται από το ∆ιοικητικό Συµβούλιο του Χρηµατιστηρίου Αθηνών. 

Για περισσότερες πληροφορίες σχετικά µε το ενδεικτικό χρονοδιάγραµµα, ορισµένες εταιρικές πράξεις και άλλα γεγονότα που ενδέχεται να επηρεάσουν τις Προτάσεις και το ενδεικτικό χρονοδιάγραµµα, καθώς και για (περισσότερες πληροφορίες για) κινδύνους και άλλα ζητήµατα, (περιλαµβανοµένων µεταξύ άλλων, κινδύνων και ζητηµάτων (i) σχετικά µε αναβολή βασικής ηµεροµηνίας του χρονοδιαγράµµατος η οποία µπορεί να επηρεάσει την Ηµεροµηνία ∆ιακανονισµού Μετοχών, (ii) σχετικά µε την τιµή των κοινών µετοχών του Προτείνοντος, που οι δικαιούχοι Υφιστάµενων Τίτλων πρέπει να λάβουν υπόψη τους και (iii) σχετικά µε τη δέσµευση στα συστήµατα εκκαθάρισης των Υφιστάµενων Τίτλων που θα προσφερθούν για εξαγορά στο πλαίσιο των Προτάσεων), οι δικαιούχοι πρέπει να ανατρέξουν, µεταξύ άλλων, στα κεφάλαια «Expected Timetable of Events» («Ενδεικτικό Χρονοδιάγραµµα Γεγονότων») και «Risk Factors and Other Considerations» («Παράγοντες Κινδύνου και άλλα Ζητήµατα») του Offer Memorandum.

∆ικαιολογητική βάση των Προτάσεων 

Οι Προτάσεις αποσκοπούν στη δηµιουργία κυρίων στοιχείων των Βασικών Ιδίων Κεφαλαίων (Core Tier One capital) για τον Προτείνοντα µέσω της µετατροπής των Υφιστάµενων Τίτλων που θα προσφερθούν εγκύρως και θα γίνουν δεκτοί στο πλαίσιο των Προτάσεων σε κοινές µετοχές του Προτείνοντος, και στην ενίσχυση της ποιότητας της κεφαλαιακής του βάσης. 

Επίσης, οι Προτάσεις παρέχουν στους ∆ικαιούχους Υφιστάµενων Τίτλων τη δυνατότητα να καταστούν µέτοχοι του Προτείνοντος εγγραφόµενοι για την απόκτηση Νέων Μετοχών σε τιµή ανά κοινή µετοχή του Προτείνοντος ίση µε την τιµή ανά κοινή ονοµαστική µετοχή του Προτείνοντος που κατέβαλε το Ταµείο Χρηµατοπιστωτικής Σταθερότητας (εφεξής το «Τ.Χ.Σ.») για να εγγραφεί για την απόκτηση των Μετοχών του Τ.Χ.Σ. 

Οι Προτάσεις αντικατοπτρίζουν τον προσανατολισµό του Προτείνοντα στην ενίσχυση των κυρίων στοιχείων των Βασικών Ιδίων Κεφαλαίων του (Core Tier One capital) προκειµένου να αντιµετωπιστούν οι αρνητικές µακροοικονοµικές συνθήκες στις οποίες βρίσκεται αυτή τη στιγµή η Ελλάδα. Οι συνθήκες αυτές επηρεάζουν όλα τα ελληνικά πιστωτικά ιδρύµατα µε αρνητικό τρόπο συγκεκριµένα δε την κεφαλαιακή θέση τους. Επιπροσθέτως, οι Προτάσεις αντικατοπτρίζουν: 

(1) την ανακοίνωση που έγινε την 27η Νοεµβρίου 2012 από το Eurogroup σχετικά µε τις µεταρρυθµίσεις που η Ευρωπαϊκή Επιτροπή, το ∆.Ν.Τ. και η Ευρωπαϊκή Κεντρική Τράπεζα ζήτησαν να γίνουν στην ελληνική οικονοµία. Στην ανακοίνωση αυτή, το Eurogroup, µεταξύ άλλων δήλωσε: 

«Το Eurogroup θεωρεί ότι, κατά την ανακεφαλαιοποίηση των ελληνικών τραπεζών, πρέπει να διεξαχθούν προσπάθειες για τη διαχείριση των οφειλών προς τους υφιστάµενους δικαιούχους τίτλων µειωµένης εξασφάλισης προκειµένου να διασφαλιστεί η δίκαιη κατανοµή βαρών» και 

(2) το δεύτερο πρόγραµµα οικονοµικής προσαρµογής για την Ελλάδα (Πρώτη Αξιολόγηση 

– ∆εκέµβριος 2012) σύµφωνα µε το οποίο οι τέσσερεις µεγαλύτερες ελληνικές τράπεζες (µεταξύ των οποίων και ο Προτείνων) θα πρέπει να αναλάβουν πρωτοβουλίες διαχείρισης στοιχείων του παθητικού τους επί των προνοµιούχων τίτλων τους ώστε να µειώσουν το υπολειπόµενο ποσό το οποίο θα διατεθεί για να καλυφθεί η ανακεφαλαιοποίηση τους και για την εξυγίανση τους. 

Έως την ηµεροµηνία του Offer Memorandum, ο Προτείνων δεν έχει ασκήσει κανένα δικαίωµα αγοράς (call option) σχετικά µε τους Υφιστάµενους Τίτλους. Όσον αφορά τους εγγυηµένους, µη σωρευτικού µερίσµατος και άνευ δικαιώµατος ψήφου, ανταλλάξιµους Προνοµιούχους Τίτλους της Σειράς D, µε τοκοµερίδιο 8,25%, συνολικής ονοµαστικής αξίας €300.000.000 (εφεξής οι «Υφιστάµενοι Προνοµιούχοι Τίτλοι Σειράς D») και τους εγγυηµένους, µη σωρευτικού µερίσµατος και άνευ δικαιώµατος ψήφου, ανταλλάξιµους Προνοµιούχους Τίτλους της Σειράς E, συνολικής ονοµαστικής αξίας €100.000.000 (εφεξής οι «Υφιστάµενοι Προνοµιούχοι Τίτλοι Σειράς E», και από κοινού µε τους Υφιστάµενους Προνοµιούχους Τίτλους Σειράς D, εφεξής οι «Ανταλλάξιµοι Προνοµιούχοι Τίτλοι»), ο Προτείνων, πέραν του δικαιώµατος αγοράς (call option), έχει το δικαίωµα, σύµφωνα µε τους όρους των αντίστοιχων Ανταλλάξιµων Προνοµιούχων Τίτλων, να ανταλλάξει αυτούς µε νέες κοινές µετοχές του Εκδότη (i) στην περίπτωση των Ανταλλάξιµων Προνοµιούχων Τίτλων Σειράς D, την 29.10.2014, (ii) στην περίπτωση των Ανταλλάξιµων Προνοµιούχων Τίτλων Σειράς E, την 28.02.2015 και (iii) στην περίπτωση και των δύο Ανταλλάξιµων Προνοµιούχων Τίτλων, σε συγκεκριµένες ηµεροµηνίες µετά από τις προαναφερθείσες. Τυχόν απόφαση του Προτείνοντος για την άσκηση των δικαιωµάτων αγοράς (call option) ή, στην περίπτωση των Ανταλλάξιµων Προνοµιούχων Τίτλων, για την άσκηση του δικαιώµατος ανταλλαγής των Ανταλλάξιµων Προνοµιούχων Τίτλων µε νέες κοινές µετοχές του Προτείνοντος, αναφορικά µε τους Υφιστάµενους Τίτλους που δεν θα αποκτηθούν στο πλαίσιο των Προτάσεων, θα ληφθεί επί τη5 βάσει των όρων των Προτάσεων, τις επικρατούσες οικονοµικές συνθήκες, το εκάστοτε ισχύον κανονιστικό πλαίσιο και το συµφέρον του Προτείνοντος, και σε κάθε περίπτωση µε την έγκριση της Τράπεζας της Ελλάδος και οποιασδήποτε άλλης αρµόδιας αρχής (περιλαµβανοµένης της Γενικής ∆ιεύθυνσης Ανταγωνισµού της Ευρωπαϊκής Επιτροπής (εφεξής η «DG COMP») και του Τ.Χ.Σ.). 

Στην περίπτωση των Υφιστάµενων Προνοµιούχων Τίτλων, οποιαδήποτε απόφαση σχετικά µε καταβολές µελλοντικών διανοµών αναφορικά µε τους Υφιστάµενους Προνοµιούχους Τίτλους που δεν θα αποκτηθούν στο πλαίσιο των Προτάσεων θα ληφθεί επίσης επί τη βάσει της εκτίµησης των ανωτέρω παραγόντων, µε την επιφύλαξη οποιωνδήποτε τυχόν περιορισµών που περιλαµβάνονται στους όρους των αντίστοιχων Υφιστάµενων Προνοµιούχων Τίτλων σχετικά µε τη µη διενέργεια τέτοιων καταβολών καθώς και, εφόσον προβλέπεται ή επιτρέπεται από τους όρους των τίτλων αυτών, και από τυχόν απαίτηση της Τράπεζας της Ελλάδος να µην διενεργηθούν τέτοιες καταβολές. Επιπλέον, επί του παρόντος, κανένα δικαίωµα αγοράς (call option) (σε σχέση µε όλους τους Υφιστάµενους Τίτλους), καµία ανταλλαγή µε κοινές µετοχές του Προτείνοντος (σε σχέση µε τους Ανταλλάξιµους Προνοµιούχους Τίτλους) και καµία διανοµή µερίσµατος (σε σχέση µε όλους τους Υφιστάµενους Προνοµιούχους Τίτλους) δεν µπορεί να γίνει χωρίς την προηγούµενη διαβούλευση µε την DG COMP λόγω των µέτρων περί κρατικών ενισχύσεων της Ευρωπαϊκής Επιτροπής που έχουν επιβληθεί στην Ελλάδα. Η DG COMP έχει ενηµερώσει ότι, κατ’ αρχήν, οι τράπεζες δεν επιτρέπεται να ασκούν το δικαίωµα αγοράς τους (call option) χρηµατοπιστωτικών µέσων ούτε να προβαίνουν σε διανοµές µερισµάτων, εάν κάτι τέτοιο θέτει σε κίνδυνο τη βιωσιµότητά τους ή εάν αυτό θα ήταν αντίθετο στην αρχή περί κρατικών ενισχύσεων. Αναφορικά µε τους Ανταλλάξιµους Προνοµιούχους Τίτλους, και λόγω των µέτρων περί κρατικών ενισχύσεων της Ευρωπαϊκής Επιτροπής που έχουν επιβληθεί στην Ελλάδα, ο Προτείνων δεν προβλέπει ότι θα µπορέσει να καταβάλλει ή να διανείµει µέρισµα σε σχέση µε τους Ανταλλάξιµους Προνοµιούχους Τίτλους στο µέλλον. 

Περαιτέρω, σύµφωνα µε το Μνηµόνιο Οικονοµικών και Χρηµατοπιστωτικών Πολιτικών του ∆εύτερου Προγράµµατος Προσαρµογής για την Ελλάδα µεταξύ της Ελληνικής ∆ηµοκρατίας, της Ευρωπαϊκής Επιτροπής και του ∆ιεθνούς Νοµισµατικού Ταµείου, η Ελληνική ∆ηµοκρατία ανέλαβε µία σειρά δεσµεύσεων απέναντι στην Ευρωπαϊκή Επιτροπή όσον αφορά τα χρηµατοπιστωτικά ιδρύµατα που είναι υπό αναδιάρθρωση. Σύµφωνα µε τις εν λόγω δεσµεύσεις και εκτός αν η DG COMP χορηγήσει σχετική εξαίρεση, ο Προτείνων ή οποιαδήποτε άλλη νοµική οντότητα του Προτείνοντος δεν επιτρέπεται, µεταξύ άλλων, να πληρώνει οποιαδήποτε τοκοµερίδια ή µερίσµατα αναφορικά µε τους τίτλους ιδίων κεφαλαίων του µέχρι το τέλος της περιόδου αναδιάρθρωσης, εκτός εάν νοµικώς υποχρεούται προς τούτο, ούτε να ασκεί δικαίωµα αγοράς επί τίτλων ιδίων κεφαλαίων του εάν κατόπιν τέτοιας άσκησης θα µειώνονταν το συνολικό εποπτικό του κεφάλαιο. 

Επιπλέον, πρέπει να σηµειωθεί ότι οι Υφιστάµενοι Τίτλοι µπορεί να έχουν περιορισµένη δυνατότητα ρευστοποίησης στη δευτερογενή αγορά αφού δεν υπάρχει καµία εγγύηση ότι ο Προτείνων θα παρέχει τιµές δευτερογενούς αγοράς όσον αφορά τους Υφιστάµενους Προνοµιούχους Τίτλους, περιλαµβανοµένων και των Υφιστάµενων Τίτλων Μειωµένης Εξασφάλισης, καθώς δεν επιτρέπεται στον Προτείνοντα να αγοράσει τους Υφιστάµενους Τίτλους χωρίς την έγκριση των αρµοδίων αρχών. Από την ηµέρα έκδοσης του Offer Memorandum ο Προτείνων δικαιούται να πράξει αυτό µόνο υπό την προηγούµενη έγκριση της Τράπεζας της Ελλάδος και των λοιπών αρµοδίων αρχών (περιλαµβανοµένης της DG COMP και του Τ.Χ.Σ.). 

Όροι και προϋποθέσεις των Προτάσεων και τρίτα µέρη 

Οι όροι και οι προϋποθέσεις των Προτάσεων, οι οποίες διέπονται από το αγγλικό δίκαιο, περιλαµβάνονται στο Offer Memorandum µε ηµεροµηνία 27 Μαΐου 2013. Το Offer Memorandum (µε την επιφύλαξη των περιορισµών προσφοράς και διάθεσης) διατίθεται στους6 δικαιούχους που πληρούν τις προϋποθέσεις συµµετοχής, στους οποίους συνιστάται να το διαβάσουν προσεκτικά, καθώς και κάθε άλλο έγγραφο που σχετίζεται µε τις Προτάσεις και τα οποία διατίθενται µέσω του Εκπροσώπου Προσφορών (βλ. στοιχεία επικοινωνίας κατωτέρω). 

Ο Προτείνων έχει προσλάβει την BNP Paribas και την HSBC Bank plc ως Dealer Managers για τις Προτάσεις (βλ. στοιχεία επικοινωνίας κατωτέρω) και την Deutsche Bank AG, υποκατάστηµα Λονδίνου ως Εκπρόσωπο Προσφορών. Ο Προτείνων, υπό την ιδιότητά του ως Εκπρόσωπος Παράδοσης Μετοχών (βλ. στοιχεία επικοινωνίας κατωτέρω) θα είναι υπεύθυνος για την παράδοση των Νέων Μετοχών κατά την Ηµεροµηνία ∆ιακανονισµού Μετοχών. Περιγραφή ∆ιαδικασίας Συµµετοχής 

Ο Προτείνων θα αποδεχθεί προσφορές Υφιστάµενων Τίτλων στο πλαίσιο των Προτάσεων µόνο εφόσον έχουν υποβληθεί από δικαιούχους µέσω ηλεκτρονικών εντολών προσφοράς, δέσµευσης και εγγραφής για την απόκτηση µετοχών (εφεξής η «Εντολή Προσφοράς»), στην µορφή που απαιτείται από την Euroclear ή/και την Clearstream, Λουξεµβούργου ή/και την Clearsteam, Φρανκφούρτης (κάθε µία εξ αυτών εφεξής το «Σύστηµα Εκκαθάρισης», και από κοινού τα «Συστήµατα Εκκαθάρισης») και σύµφωνα µε τις προβλεπόµενες στο Offer Memorandum διαδικασίες. Εντολές Προσφορών µπορούν να υποβληθούν µόνον από πρόσωπα που εµφανίζονται στα αρχεία των Συστηµάτων Εκκαθάρισης (εφεξής οι «Άµεσα Συµµετέχοντες»). 

Για την προσφορά Υφιστάµενων Τίτλων στο πλαίσιο ορισµένης Πρότασης, οι ∆ικαιούχοι Υφιστάµενων Τίτλων πρέπει να υποβάλουν, ή να φροντίσουν να υποβληθεί για λογαριασµό τους, µέσω του σχετικού Συστήµατος Εκκαθάρισης και σύµφωνα µε τις προβλεπόµενες διαδικασίες του, έγκυρη Εντολή Προσφοράς η οποία σε κάθε περίπτωση θα πρέπει να έχει ληφθεί από τον Εκπρόσωπο Προσφορών έως την Ηµεροµηνία Λήξης.