Coca - Cola HBC: Ανακοίνωση

Η Coca-Cola HBC AG (η «CCHBC») ανακοινώνει ότι, την 22 Μαΐου 2013, η Ελληνική Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (η «ΕΚ») ενέκρινε την αίτηση της CCHBC προς εκκίνηση της διαδικασίας άσκησης του δικαιώματος εξαγοράς (το «Δικαίωμα Εξαγοράς») σύμφωνα με το άρθρο 27 του ν. 3461/2006 (ο «Νόμος») και όρισε, σύμφωνα με την απόφαση 1/644/22.4.2013 του Δ.Σ. της ΕΚ (η «Απόφαση 1/644»), την 6 Ιουνίου 2013 ως την τελευταία ημέρα διαπραγμάτευσης (η  «Ημέρα Παύσης Διαπραγμάτευσης») των μετοχών της Coca-Cola Ελληνική Εταιρίας Εμφιαλώσεως Α.Ε. (στο εξής οι «Μετοχές της Εταιρείας» και η «Εταιρεία», αντίστοιχα) στο Χρηματιστήριο Αθηνών (το «ΧΑ»).

Mε την ολοκλήρωση της διαδικασίας του Δικαιώματος Εξαγοράς, που αναμένεται περί την 18 Ιουνίου 2013, η CCHBC θα εξαγοράσει υποχρεωτικά τις 11.544.493 Μετοχές της Εταιρείας, τις οποίες δεν απέκτησε μέσω της προαιρετικής δημόσιας πρότασης που υπέβαλε για την απόκτηση του συνολικού αριθμού των μετοχών της Εταιρείας (η «Δημόσια Πρόταση»), και έτσι η Εταιρεία θα καταστεί κατά 100% θυγατρική της CCHBC.

Το αντάλλαγμα που η CCHBC θα καταβάλει για την υποχρεωτική εξαγορά εκάστης των Μετοχών της Εταιρείας κατ’ ενάσκηση του Δικαιώματος Εξαγοράς θα συνίσταται, κατ’ επιλογήν των υπολοίπων κατόχων αυτών των μετοχών (οι «Μέτοχοι») είτε (α) σε μια νέα κοινή μετοχή Coca-Cola HBC AG (η «Μετοχή της CCHBC») σε οιαδήποτε από τις μορφές που ήταν διαθέσιμη στα πλαίσια της Δημόσιας Πρότασης, είτε (β) σε €13.58 τοις μετρητοίς, μείον τον αναλογούντα φόρο μεταβίβασης.  Σε κάθε περίπτωση, η CCHBC θα αναλάβει την καταβολή των δικαιωμάτων εκκαθάρισης και οι Μέτοχοι δεν θα απαιτηθεί να καταβάλουν χρηματιστηριακές προμήθειες, παρόλο που τράπεζες, χρηματιστηριακές εταιρίες ή άλλοι θεματοφύλακες μέσω των οποίων κατέχονται Μετοχές της Εταιρείας είναι δυνατόν να επιβάλουν χρεώσεις για οποιεσδήποτε υπηρεσίες που ενδεχομένως παράσχουν στους Μετόχους σε σχέση με τη διαδικασία του δικαιώματος εξαγοράς.

Προκειμένου να προβούν σε επιλογή του ανταλλάγματος κατά τη διαδικασία του δικαιώματος εξαγοράς, οι Μέτοχοι θα πρέπει να παράσχουν εντολή στον χειριστή (που είναι συνήθως εταιρεία παροχής επενδυτικών υπηρεσιών ή τράπεζα) του λογαριασμού αξιών τους στο Σ.Α.Τ. (ο «Χειριστής»), μέχρι τις 5:00 μ.μ. (ώρα Ελλάδος)/3:00 μ.μ. (ώρα Λονδίνου)/10:00 π.μ. (ώρα Ν. Υόρκης) κατά την Ημέρα Παύσης Διαπραγμάτευσης και να τον εξουσιοδοτήσουν να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες ώστε να παραλάβουν για λογαριασμό τους το είδος του ανταλλάγματος που θα έχουν επιλέξει κατά τη διαδικασία του δικαιώματος εξαγοράς.  Έντυπα δηλώσεων επιλογής θα διατίθενται από τους Χειριστές για τους κατόχους Μετοχών της Εταιρείας στην Ελλάδα και από την D.F. King & Co. (International: +44 207 920-9700; United States: +1 (212) 325-2000) για κατόχους Μετοχών της Εταιρείας εκτός Ελλάδος.

Οι Μέτοχοι θα πρέπει να έχουν υπόψη τους ότι (α) αν δεν επιλέξουν εγκαίρως ή δεν προβούν σε οποιαδήποτε επιλογή ως ανωτέρω, (β) αν επιλέξουν να λάβουν Μετοχές CCHBC σε λογιστική μορφή στο Σ.Α.Τ. αλλά δεν εξουσιοδοτήσουν προσηκόντως τον Χειριστή να λάβει το επιλεγέν αντάλλαγμα για λογαριασμό τους ή (γ) αν επιλέξουν να λάβουν CREST Depositary Interest («CDI»), αλλά  δεν παράσχουν τις απαιτούμενες πληροφορίες ή παράσχουν εσφαλμένες ή ανακριβείς εντολές και πληροφορίες και δεν έχουν άλλως εξουσιοδοτήσει τον Χειριστή να λάβει Μετοχές CCΗBC σε λογιστική μορφή στο Σ.Α.Τ. για λογαριασμό τους, θα λάβουν, για κάθε Μετοχή της Εταιρείας, μια Μετοχή CCHBC που θα παρακατατεθεί για λογαριασμό τους στον ειδικό λογαριασμό που τηρεί στο Σ.Α.Τ. το Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων (το «Τ.Π.Δ.»).

Επιπλέον, αν οι Μέτοχοι που επιλέξουν να λάβουν το ως άνω αναφερόμενο αντάλλαγμα σε μετρητά δεν εξουσιοδοτήσουν προσηκόντως τον Χειριστή να λάβει αυτό το αντάλλαγμα για λογαριασμό τους, το αντάλλαγμα σε μετρητά θα παρακατατεθεί για λογαριασμό τους στο Τ.Π.Δ. σύμφωνα με τα οριζόμενα στην Απόφαση 1/644.

Μέτοχοι των οποίων το αντάλλαγμα σε μετοχές ή μετρητά παρακατατέθηκε στο Τ.Π.Δ.  από την CCHBC σύμφωνα με την Απόφαση 1/644 θα πρέπει να υποβάλλουν αίτηση στο Τ.Π.Δ. συνοδευόμενη από τα απαραίτητα έγγραφα που πιστοποιούν ότι είναι δικαιούχοι του ανταλλάγματος προκειμένου να το παραλάβουν ή να το εισπράξουν, ανάλογα με την περίπτωση. Για περισσότερες πληροφορίες ως προς τη σχετική διαδικασία παραλαβής και είσπραξης, τα στοιχεία επικοινωνίας του  Τ.Π.Δ. είναι:  οδός Ακαδημίας 40, 10174 Aθήνα, Ελλάς, +30-2132116100.

Η CCHBC αναμένει ότι η διαπραγμάτευση των νέων Μετοχών CCHBC στο LSE και στο ΧΑ και η διαπραγμάτευση των νέων Αμερικανικών αποθετηρίων μετοχών της CCHBC, η κάθε μία από τις οποίες αντιπροσωπεύει μία Μετοχή της CCHBC, στο Χρηματιστήριο της Ν. Υόρκης θα ξεκινήσει την επόμενη εργάσιμη ημέρα μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας του δικαιώματος εξαγοράς