Νηρέας: Περίληψη σχέδιου σύμβασης συγχώνευσης

ΣΧΕΔΙΟ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ
1) ΙΧΘΥΟΤΡΟΦΕΙΑ ΦΩΚΙΔΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
2) ΙΝΤΕRPESCA - ΕΜΠΟΡΙΑ, ΕΙΣΑΓΩΓΗ, ΕΞΑΓΩΓΗ, ΠΑΡΑΓΩΓΗ ΚΑΙ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΥΣΗ ΙΧΘΥΩΝ ΚΑΙ ΤΡΟΦΙΜΩΝ-ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
3) ΙΧΘΥΟΤΡΟΦΕΙΑ ΜΥΛΟΚΟΠΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
4) ΕUROCATERERS ANΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΡΟΦΟΔΟΣΙΩΝ
ΑΠΟ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΝΗΡΕΥΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ

Στο Κορωπί στις 4/9/2006 ημέρα Δευτέρα στα, επί της οδού 1ο χλμ Λ. Κορωπίου-Βάρης και Δημοκρίτου, κεντρικά γραφεία της εταιρείας με την επωνυμία ΝΗΡΕΥΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ Α.Ε., μεταξύ των εταιρειών

Α) ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΜΕΝΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ:
1η
ΜΟΡΦΗ: ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ.
ΕΠΩΝΥΜΙΑ: IXΘΥΟΤΡΟΦΕΙΑ ΦΩΚΙΔAΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ.
ΔΙΑΚΡΙΤΙΚΟΣ ΤΙΤΛΟΣ: ΕΚAL.
ΑΡΜΑΕ:  17120 15/B/88/001.
ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ: 3.890.527,25 ΕΥΡΩ.
ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ: 265.565.
ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΗ ΑΞΙΑ ΜΕΤΟΧΗΣ: 14,65 ΕΥΡΩ.
ΕΔΡΑ: ΜΑΡΑΘΙΑΣ ΔΩΡΙΔΟΣ.
ΑΦΜ: 094141029.

2η
ΜΟΡΦΗ: ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ.
ΕΠΩΝΥΜΙΑ: ΙΝΤΕRPESCA - ΕΜΠΟΡΙΑ, ΕΙΣΑΓΩΓΗ, ΕΞΑΓΩΓΗ, ΠΑΡΑΓΩΓΗ ΚΑΙ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΥΣΗ ΙΧΘΥΩΝ ΚΑΙ ΤΡΟΦΙΜΩΝ - ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ.
ΔΙΑΚΡΙΤΙΚΟΣ ΤΙΤΛΟΣ:  ΙΝΤΕRPESCA AΕ.  
ΑΡΜΑΕ:  44981/22/B/00/01.
ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ: 910.050 ΕΥΡΩ.
ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ: 3.350.
ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΗ ΑΞΙΑ ΜΕΤΟΧΗΣ: 3 EYΡΩ.
ΕΔΡΑ: ΙΧΘΥΟΣΚΑΛΑ ΠΑΤΡΩΝ. 
ΑΦΜ: 099995405.

3η
ΜΟΡΦΗ:  ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ.
ΕΠΩΝΥΜΙΑ: ΙΧΘΥΟΤΡΟΦΕΙΑ ΜΥΛΟΚΟΠΗΣ ΑNΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ.
ΔΙΑΚΡΙΤΙΚΟΣ ΤΙΤΛΟΣ: -.
ΑΡΜΑΕ:  30077/04/Β/93/143/04.
ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ:  733.935,70 ΕΥΡΩ.
ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ: 250.490.
ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΗ ΑΞΙΑ ΜΕΤΟΧΗΣ: 2,93 ΕΥΡΩ.
ΕΔΡΑ: ΔΗΜΟΣ ΚΟΡΩΠΙΟΥ ΑΤΤΙΚΗΣ.
ΑΦΜ: 094216609.

4η
ΜΟΡΦΗ:  ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ.
ΕΠΩΝΥΜΙΑ:  EUROCATERERS ANΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΡΟΦΟΔΟΣΙΩΝ.
ΔΙΑΚΡΙΤΙΚΟΣ ΤΙΤΛΟΣ:  ΕUROCATERERS.
ΑΡΜΑΕ:  42869/04/B/99/41 (00).
ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ:  2.866.547,3 ΕΥΡΩ.
ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ: 97.701.
ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΗ ΑΞΙΑ ΜΕΤΟΧΗΣ: 29,34 ΕΥΡΩ.
ΕΔΡΑ: ΔΗΜΟΣ ΚΟΡΩΠΙΟΥ ΑΤΤΙΚΗΣ. 
ΑΦΜ: 099269470.

Β) ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΣΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ:
ΜΟΡΦΗ:  ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ.
ΕΠΩΝΥΜΙΑ:  ΝΗΡΕΥΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ  ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ.
ΔΙΑΚΡΙΤΙΚΟΣ ΤΙΤΛΟΣ:  ΝΗΡΕΥΣ  ΑΕ.
ΑΡΜΑΕ:  16399/06/Β/88/18.
ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ: 50.460.642,50 ΕΥΡΩ.
ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ: 40.368.514.
ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΗ ΑΞΙΑ ΜΕΤΟΧΗΣ: 1,25 ΕΥΡΩ.
ΕΔΡΑ: ΔΗΜΟΣ ΚΑΜΠΟΧΩΡΩΝ ΧΙΟΥ.
ΑΦΜ: 094152228.

Συμφωνήθηκαν και έγιναν αμοιβαία αποδεκτά τα ακόλουθα:
1. Οι άνω πέντε Ανώνυμες Εταιρείες, όπως νόμιμα εκπροσωπούνται εδώ, αποφάσισαν να συγχωνευθούν με απορρόφηση των τεσσάρων πρώτων από την πέμπτη, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 παρ.2 και 69 - 77Κ.Ν. 2190/1920  όπως ισχύουν και τις διατάξεις των άρθρων 1 έως 5 του Ν. 2166/93 όπως ισχύει και των διατάξεων της χρηματιστηριακής νομοθεσίας όπου συντρέχουν οι προϋποθέσεις, και με τους ειδικότερους αναγραφόμενους πιο κάτω όρους:

2. Οι αποφάσεις των γενικών συνελεύσεων των συγχωνευομένων ανωνύμων εταιρειών, μαζί με την οριστική σύμβαση συγχώνευσης, η οποία θα λάβει τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου καθώς και η εγκριτική απόφαση της συγχώνευσης της αρμόδιας εποπτεύουσας αρχής, θα υποβληθούν στις διατυπώσεις της δημοσιότητας του άρθρου 7β του ΚΝ 2190/90 για κάθε μία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες. Η συγχώνευση ολοκληρώνεται με την καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών της εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας εποπτεύουσας αρχής για την συγχώνευση των άνω εταιρειών.

3. Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, oι απορροφούμενες εταιρείες θα λυθούν χωρίς να επακολουθήσει εκκαθάρισή τους και οι μετοχές τους θα ακυρωθούν, το δε σύνολο της περιουσίας τους (ενεργητικό και παθητικό), όπως αυτό προκύπτει από τα βιβλία τους και περιλαμβάνεται στους ειδικώς καταρτισθέντες κατά το άρθρο 73 Ν. 2190/1920 και το άρθρο 2 παρ. 1 του Ν. 2166/1993 Ισολογισμούς Μετασχηματισμού της 30/6/2006, και όπως θα υφίσταται και θα ευρίσκεται κατά την ολοκλήρωση της διαδικασίας συγχωνεύσεως των ως άνω Εταιρειών, θα μεταβιβασθεί στην απορροφούσα  ΝΗΡΕΥΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ. Ολόκληρη η περιουσία των απορροφούμενων Α.Ε. και τα πάσης φύσεως δικαιώματα, άυλα αγαθά, απαιτήσεις και αξιώσεις αυτών και αν ακόμη δεν περιγράφονται με ακρίβεια ή δεν κατονομάζονται ειδικά οι πάσης φύσεως άδειες που έχουν χορηγηθεί από τις αρχές, οι έννομες σχέσεις που προκύπτουν από σχετικές συμβάσεις ή άλλες δικαιοπραξίες μεταβιβάζονται με τη σύμβαση αλλά και εκ του Νόμου (ex lege) λόγω της επερχόμενης απορροφήσεως, στην απορροφούσα Α.Ε., συγχρόνως δε η απορροφούσα αναλαμβάνει και αποδέχεται λόγω της σύμβασης συγχώνευσης, αλλά και εκ του νόμου (ex lege) το σύνολο των υποχρεώσεων και του παθητικού των απορροφούμενων και έτσι από την ολοκλήρωση των διατυπώσεων συγχώνευσης θα επέλθει η κατά το νόμο (άρθρο 75 Κ.Ν. 2190/1920) μεταβίβαση που εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή (οιονεί καθολική διαδοχή).
Κατωτέρω, και προς διευκόλυνση της διαδικασίας ακολουθούν επιμέρους κεφάλαια ανά απορροφούμενη εταιρεία, όπου αναλύονται οι σχέσεις ανταλλαγής, με βάση και τις από 25/8/2006 και 30/8/2006 εκθέσεις των Ορκωτών Ελεγκτών κων Ιωάννας Φλώρου και Στυλιανού Ξενάκη, τις οποίες τα Διοικητικά Συμβούλια των συγχωνευομένων εταιρειών έλαβαν υπόψη τους προκειμένου να καταρτίσουν το παρόν σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης.

4.1. ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΤΗΣ ΙΧΘΥΟΤΡΟΦΕΙΑ ΦΩΚΙΔΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ.
Η απορροφούσα Α.Ε. με την επωνυμία ΝΗΡΕΥΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ως εκ της κατά τα ανωτέρω μεταβίβασης της περιουσίας της απορροφουμένης Α.Ε. με την επωνυμία ΙΧΘΥΟΤΡΟΦΕΙΑ ΦΩΚΙΔΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ  θα προβεί σε αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου κατά ποσό 57193,75 Ευρώ, το οποίο προκύπτει ως ακολούθως: Το προς εισφορά στην απορροφώσα μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούμενης εταιρείας, ποσού 3.890.527,25 Ευρώ, μειώνεται  κατά 3.833.333,65 Ευρώ λόγω συγχύσεως, καθόσον η απορροφούσα εταιρεία ΝΗΡΕΥΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ κατέχει 261.661 μετοχές εκ του συνόλου των 265.565 μετοχών της απορροφούμενης, συμμετέχουσα στο μετοχικό κεφάλαιο κατά 98,529%.  Η προς εισφορά προκύπτουσα διαφορά επί του μετοχικού κεφαλαίου της απορροφούμενης και του ποσοστού που κατέχει η απορροφώσα, λόγω της ως άνω συγχύσεως, διαμορφώνεται στο ποσό των  57.193,60 Ευρώ . Η απορροφούσα επομένως θα αυξήσει το μετοχικό της κεφάλαιο κατά το ποσό των 57.193,60 ΕΥΡΩ εκ της ως άνω εισφοράς , πλέον του ποσού των -0,15 ΕΥΡΩ από το λογαριασμό "Αποθεματικό από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο" για λόγους στρογγυλοποίησης προς το σκοπό της έκδοσης των νέων μετοχών. Έτσι η απορροφούσα εταιρεία για την επιγενόμενη αύξηση ποσού  57.193,75 ευρώ θα εκδώσει 45.755 νέες μετοχές ονομαστικής αξίας 1,25 ευρώ η κάθε μία. Η σχέση ανταλλαγής των μετοχών της απορροφουμένης εταιρίας προς τις μετοχές που θα λάβουν οι μέτοχοι αυτής από την απορροφούσα εταιρία καθορίζεται ως εξής:
Οι μέτοχοι της απορροφουμένης εταιρείας (πλην της μετόχου ΝΗΡΕΥΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ) θα λάβουν 11,72003 νέες μετοχές για κάθε μία (1) ακυρούμενη μετοχή τους στην απορροφούμενη, δηλαδή οι μέτοχοι της ΙΧΘΥΟΤΡΟΦΕΙΑ ΦΩΚΙΔΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ  θα λάβουν 45.755 νέες μετοχές για τις παλαιές μετοχές τους στην απορροφούμενη.

4.2. ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΤΗΣ ΙΝΤΕRPESCA ΕΜΠΟΡΙΑ, ΕΙΣΑΓΩΓΗ, ΕΞΑΓΩΓΗ, ΠΑΡΑΓΩΓΗ ΚΑΙ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΥΣΗ ΙΧΘΥΩΝ ΚΑΙ ΤΡΟΦΙΜΩΝ - ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ.
Η απορροφούσα Α.Ε. με την επωνυμία ΝΗΡΕΥΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ως εκ της κατά τα ανωτέρω μεταβίβασης της περιουσίας της απορροφουμένης Α.Ε. με την επωνυμία ΙΝΤΕRPESCA ΕΜΠΟΡΙΑ, ΕΙΣΑΓΩΓΗ, ΕΞΑΓΩΓΗ, ΠΑΡΑΓΩΓΗ ΚΑΙ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΥΣΗ ΙΧΘΥΩΝ ΚΑΙ ΤΡΟΦΙΜΩΝ - ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ θα προβεί σε αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου κατά  ποσό 30.000 Ευρώ, το οποίο προκύπτει ως ακολούθως: Το προς εισφορά στην απορροφώσα μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούμενης εταιρείας, ποσού 910.050 Ευρώ, μειώνεται κατά 880.050 Ευρώ λόγω συγχύσεως, καθόσον η απορροφούσα εταιρεία ΝΗΡΕΥΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ  κατέχει 293.350 μετοχές εκ του συνόλου των 303.350 μετοχών της απορροφούμενης. Η προς εισφορά προκύπτουσα διαφορά επί του μετοχικού κεφαλαίου της απορροφούμενης, και του ποσοστού που κατέχει η απορροφώσα, λόγω της ως άνω συγχύσεως, διαμορφώνεται στο ποσό των 30.000 Ευρώ. Η απορροφούσα επομένως θα αυξήσει το μετοχικό της κεφάλαιο κατά το ποσό των 30.000 Ευρώ. Έτσι η απορροφούσα εταιρεία για την επιγενόμενη αύξηση ποσού 30.000 ευρώ θα εκδώσει 24.000 νέες μετοχές ονομαστικής αξίας 1,25 ευρώ η κάθε μία. Η σχέση ανταλλαγής των μετοχών της απορροφουμένης εταιρίας προς τις μετοχές που θα λάβουν οι μέτοχοι αυτής από την απορροφούσα εταιρία καθορίζεται ως εξής:
Οι μέτοχοι της απορροφουμένης εταιρείας (πλήν της μετόχου ΝΗΡΕΥΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ) θα λάβουν 2,4 νέες μετοχές για κάθε μία (1) ακυρουμένη μετοχή τους στην απορροφούμενη, δηλαδή οι μέτοχοι της ΙΝΤΕRPESCA ΕΜΠΟΡΙΑ, ΕΙΣΑΓΩΓΗ, ΕΞΑΓΩΓΗ, ΠΑΡΑΓΩΓΗ ΚΑΙ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΥΣΗ ΙΧΘΥΩΝ ΚΑΙ ΤΡΟΦΙΜΩΝ - ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ θα λάβουν 24.000 νέες μετοχές για τις παλαιές μετοχές τους στην απορροφούμενη.

4.3. ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΤΗΣ ΙΧΘΥΟΤΡΟΦΕΙΑ ΜΥΛΟΚΟΠΗΣ ANΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ.
Δεδομένου ότι το σύνολο των μετοχών της απορροφουμένης εταιρείας κατέχονται από την απορροφούσα εταιρεία, δεν τίθεται θέμα ανταλλαγής μετοχών και οι υπάρχουσες μετοχές της απορροφουμένης εταιρείας θα ακυρωθούν, ενώ θα επέλθει απόσβεση της αξίας του εισφερόμενου κεφαλαίου της απορροφούμενης εταιρίας ποσού 733.935,70 ΕΥΡΩ κατά την αξία της αντίστοιχης συμμετοχής που εμφανίζει στα βιβλία της η απορροφώσα ποσού 625.000 ΕΥΡΩ, το δε υπόλοιπο  του μετοχικού κεφαλαίου της απορροφούμενης, ήτοι ποσό 108.935,70 θα αχθεί σε πίστωση αποθεματικού για μελλοντική αύξηση μετοχικού κεφαλαίου της ΝΗΡΕΥΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ.

4.4. ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΤΗΣ EUROCATERERS ANΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΡΟΦΟΔΟΣΙΩΝ.
Δεδομένου ότι το σύνολο των μετοχών της απορροφουμένης εταιρείας κατέχονται από την απορροφούσα εταιρεία, δεν τίθεται θέμα ανταλλαγής μετοχών και οι υπάρχουσες μετοχές της απορροφουμένης εταιρείας θα ακυρωθούν, ενώ θα επέλθει απόσβεση της αξίας του εισφερόμενου κεφαλαίου της απορροφούμενης ανωνύμου εταιρείας ποσού 2.866.547,3 ΕΥΡΩ κατά την αξία της αντίστοιχης συμμετοχής που εμφανίζει στα βιβλία της  η απορροφώσα ποσού 2.587.707,92 ΕΥΡΩ, το δε υπόλοιπο του μετοχικού κεφαλαίου της απορροφούμενης , ήτοι ποσό 278.839,42 ΕΥΡΩ θα αχθεί σε πίστωση αποθεματικού για μελλοντική αύξηση μετοχικού κεφαλαίου της ΝΗΡΕΥΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ.

5. Η απορροφούσα εταιρεία υποχρεούται αμέσως μετά την καταχώρηση στα οικεία Μητρώα Α.Ε. των αποφάσεων των Γενικών Συνελεύσεων, που θα ληφθούν σύμφωνα με το άρθρο 72 Κ.Ν. 2190/1920, μαζί με τα άλλα έγγραφα που προβλέπει το άρθρο 74 Κ.Ν. 2190/1920, να παραδώσει στους μετόχους των απορροφουμένων εταιρειών τις άνω νέες μετοχές, που θα εκδώσει λόγω απορρόφησης της περιουσίας των απορροφουμένων και αύξησης του κεφαλαίου της απορροφούσας με την ταυτόχρονη παράδοση σ΄ αυτήν των μετοχών της απορροφουμένης προς ακύρωσή τους.

6. Από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, ήτοι της καταχωρήσεώς  της στο Μ.Α.Ε. οι μέτοχοι της απορροφούμενης εταιρείας θα έχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της απορροφούσας εταιρείας σε κάθε οικονομική της χρήση, αρχής γενομένης από τον ισολογισμό της 31-12-2006.

7. Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούσας εταιρείας που ανέρχεται σήμερα σε 50.460.642,50 ευρώ  διαιρούμενο σε 40.368.514 ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 1,25 ευρώ εκάστης, θα αυξηθεί κατά 87.193,75 Ευρώ α) από κεφαλαιοποίηση των εισφερόμενων κεφαλαίων των απορροφώμενων εταιρειών IXΘΥΟΤΡΟΦΕΙΑ ΦΩΚΙΔAΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ και ΙΝΤΕRPESCA ΕΜΠΟΡΙΑ, ΕΙΣΑΓΩΓΗ, ΕΞΑΓΩΓΗ, ΠΑΡΑΓΩΓΗ ΚΑΙ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΥΣΗ ΙΧΘΥΩΝ ΚΑΙ ΤΡΟΦΙΜΩΝ - ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ποσού ευρώ 87.193,60 β) από κεφαλαιοποίηση ποσού 0,15 ΕΥΡΩ λόγω στρογγυλοποίησης προερχόμενου από το λογαριασμό "Αποθεματικό από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο", με έκδοση 69.755 νέων ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας  1,25 ευρώ εκάστη. Έτσι το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούσας εταιρείας θα ανέλθει σε 50.547.836,25 ευρώ, διαιρούμενο σε 40.438.269 ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 1,25 ευρώ  εκάστης.

8. Aπό την επόμενη ημέρα των ισολογισμών μετασχηματισμού βάσει των οποίων προσδιορίστηκε η καθαρή θέση των απορροφούμενων εταιρειών, ήτοι από την 1/7/2006 και εφεξής οι πάσης φύσεως συμφωνίες και δικαιοπραξίες με κάθε τρίτο φυσικό ή νομικό πρόσωπο των απορροφούμενων εταιρειών θεωρούνται ότι γίνονται και συνεχίζονται με τους ίδιους όρους για λογαριασμό της απορροφούσας εταιρίας, τα δε οικονομικά αποτελέσματα των απορροφούμενων εταιρειών, που θα προκύψουν από την ημερομηνία αυτή μέχρι της ολοκληρώσεως της συγχωνεύσεως τους θα θεωρούνται ως αποτελέσματα της απορροφούσας εταιρείας κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 2 παρ. 6 του Ν. 2166/1993.

9. Δεν υπάρχουν μέτοχοι που να έχουν ειδικά δικαιώματα στις απορροφούμενες ανώνυμες εταιρείες, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων, πλην μετοχών.

10. Για μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευομένων ανωνύμων εταιρειών δεν προβλέπονται από το Καταστατικό τους ή από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων τους, ιδιαίτερα πλεονεκτήματα, ούτε εξάλλου τους παρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα από το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης.

11. Από την ολοκλήρωση της συγχώνευσης η απορροφούσα ΝΗΡΕΥΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ AΝΩΝΥΜΗ EΤΑΙΡΕΙΑ,  υποκαθίσταται αυτοδίκαια και χωρίς καμία άλλη διατύπωση σύμφωνα με το νόμο,  στο σύνολο της περιουσίας κινητής και ακινήτου και σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις των απορροφουμένων εταιρειών  1) ΙΧΘΥΟΤΡΟΦΕΙΑ ΦΩΚΙΔΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, 2) ΙΝΤΕRPESCA - ΕΜΠΟΡΙΑ, ΕΙΣΑΓΩΓΗ, ΕΞΑΓΩΓΗ, ΠΑΡΑΓΩΓΗ ΚΑΙ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΥΣΗ ΙΧΘΥΩΝ ΚΑΙ ΤΡΟΦΙΜΩΝ-ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, 3) ΙΧΘΥΟΤΡΟΦΕΙΑ ΜΥΛΟΚΟΠΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, 4) ΕUROCATERERS ANΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΡΟΦΟΔΟΣΙΩΝ, οι οποίες θεωρούνται αυτοδικαίως λυμένες εξαφανιζόμενης της νομικής προσωπικότητας και αυτονομίας αυτών. Η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή, οι δε δίκες των απορροφουμένων εταιρειών, θα συνεχίζονται από την  ΝΗΡΕΥΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ AE χωρίς καμία άλλη διατύπωση, μη επερχόμενης βιαίας διακοπής αυτών με τη συγχώνευση.

12. Η συγχώνευση θα θεωρείται συντελεσθείσα, σύμφωνα με τα άρθρα 74 και 75 του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει, από της καταχωρήσεως στο Μητρώο Α.Ε. κάθε μιας των συγχωνευόμενων εταιριών, της αποφάσεως του Υπουργού Ανάπτυξης και των Νομαρχών Αν. Αττικής, Αχαϊας και Φωκίδας, που εγκρίνουν την συγχώνευση, των σχετικών περί την συγχώνευση αποφάσεων των Γενικών Συνελεύσεων των συγχωνευόμενων εταιριών που θα συγκληθούν ειδικά προς τούτο με απαρτία και πλειοψηφία του άρθρου 29 παρ. 3 και 31 παρ. 2 του Κ.Ν. 2190/20, της συμβάσεως συγχωνεύσεως που καταρτίζεται με συμβολαιογραφικό έγγραφο και της υποβολής των πιο πάνω εγγράφων στις από το άρθρο 7β του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει, προβλεπόμενες διατυπώσεις δημοσιότητας για κάθε μια από τις συγχωνευόμενες εταιρίες. Περαιτέρω και παράλληλα θα τηρηθούν και όλες οι επιπρόσθετες διαδικασίες και υποχρεώσεις ενώπιον των Χρηματιστηριακών Αρχών, της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και του Κεντρικού Αποθετηρίου Αξιών, δεδομένου ότι οι μετοχές της Απορροφώσας εταιρείας διαπραγματεύονται στο Χρηματιστήριο Αθηνών.