Γ.Ε. Δημητρίου: Αποφάσεις γενικής συνέλευσης

Α. H Εταιρεία με την επωνυμία “Γ.Ε. ΔΗΜΗΤΡΙΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ” (εφεξής «η Εταιρεία») ανακοινώνει ότι στις 26/04/2013 πραγματοποιήθηκε η Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της, στην οποία παρέστησαν έντεκα  (11) μέτοχοι και εκπρόσωποι αυτών, αντιπροσωπεύοντας ποσοστό 63,34% περίπου του συνόλου των μετοχών της, ήτοι 49.013.300 κοινές μετοχές επί συνόλου 77.376.446 κοινών μετοχών. Κατά τη Συνέλευση, συζητήθηκαν και ελήφθησαν ομόφωνα και παμψηφεί οι κατωτέρω αποφάσεις επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης:

1) Εγκρίθηκαν οι Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις και οι Ετήσιες Ενοποιημένες Οικονομικές Καταστάσεις της εταιρικής χρήσης 1/1/2012 – 31/12/2012, καθώς και οι Εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και του Ορκωτού Ελεγκτή – Λογιστή, επί των ανωτέρω Οικονομικών Καταστάσεων.

2) Αποφασίστηκε, μετά από ονομαστική κλήση των μετόχων και εκπροσώπων αυτών, η απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών - Λογιστών από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τα πεπραγμένα της χρήσης 1/1/2012 – 31/12/2012 καθώς και για τη σύνταξη και τον έλεγχο των Ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων και των Ετήσιων Ενοποιημένων Οικονομικών Καταστάσεων της χρήσης 1/1/2012 – 31/12/2012.

3) Για τον έλεγχο της εταιρικής χρήσης 1/1/2013 - 31/12/2013 εκλέχθηκε ως ελεγκτής η ελεγκτική εταιρεία Σ.Ο.Λ. Α.Ε.Ο.Ε. και ως Τακτικός Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής ο κ. Κωνσταντίνος Λώλος του Μάρκου με Α.Μ./Σ.Ο.Ε.Λ.: 13821, Α.Δ.Τ. ΑΗ 138696/2008 και ως Αναπληρωματικός Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής ο κ. Δημήτριος Σμαΐλης του Χρήστου με Α.Μ./Σ.Ο.Ε.Λ.: 12221, Α.Δ.Τ. Σ 270880/1998. Ως αμοιβή του Ορκωτού Ελεγκτή που θα χρησιμοποιηθεί για τον έλεγχο της τρέχουσας χρήσεως, προεγκρίθηκε η κατώτερη αμοιβή που προβλέπεται στους επίσημους πίνακες του Εποπτικού Συμβουλίου του Σώματος Ορκωτών Ελεγκτών, η οποία και θα βαρύνει την Εταιρεία.

4) Εγκρίθηκαν οι αμοιβές και αποδοχές των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου που καταβλήθηκαν για την εταιρική χρήση 2012.

5) Εγκρίθηκε η αντικατάσταση του παραιτηθέντος μέλους του Δ.Σ. κ. Στυλιανού Σταυρίδη από τον κ. Περικλή Γαλανό, η οποία αποφασίστηκε δυνάμει του υπ’ αριθμ. 723/26.11.2012 πρακτικού Δ.Σ. της Εταιρείας.

6) Εγκρίθηκε η  τροποποίηση του άρθρου 19 («Σύνθεση και Θητεία του Διοικητικού Συμβουλίου») του Καταστατικού της Εταιρείας, το οποίο τροποποιήθηκε ως εξής:

«Άρθρο 19ο

Σύνθεση και Θητεία του Διοικητικού Συμβουλίου

1.  Η εταιρεία διοικείται από Διοικητικό Συμβούλιο που  απαρτίζεται από τρεις (3) έως έντεκα (11) Συμβούλους, εκτελεστικά και μη εκτελεστικά μέλη, σύμφωνα με τις διακρίσεις του Ν. 3016/2002, μετόχους ή μη της Εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο εκλέγεται από τη Γενική Συνέλευση σε μυστική ψηφοφορία για πενταετή θητεία. Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να εκλεγεί και νομικό πρόσωπο. Η θητεία αρχίζει από την εκλογή τους και λήγει με την εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου από την Τακτική Γενική Συνέλευση του έτους λήξης της θητείας τους. Κατ’ εξαίρεση, η θητεία του Διοικητικού Συμβουλίου παρατείνεται μέχρι τη λήξη της προθεσμίας εντός της οποίας πρέπει να συνέλθει η αμέσως επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση μετά τη λήξη της θητείας του.

2. Οι Σύμβουλοι μπορούν να επανεκλεγούν και να ανακληθούν ή να αντικατασταθούν από τη Γενική Συνέλευση κατά πάντα χρόνο.

3. Το Διοικητικό Συμβούλιο εκλέγει, με μυστική ψηφοφορία, μεταξύ των μελών του, με απόλυτη πλειοψηφία των παρόντων ή αντιπροσωπευομένων μελών του, τον Πρόεδρο, τον Αντιπρόεδρο ή Αντιπροέδρους, τον Διευθύνοντα Σύμβουλο ή Αναπληρωτές αυτών ή Εντεταλμένους Συμβούλους και ορίζει τα εκτελεστικά και μη εκτελεστικά μέλη, πλην των ανεξαρτήτων μελών, σύμφωνα με τους ορισμούς του Ν. 3016/2002. Το αξίωμα του Αντιπροέδρου, του Διευθύνοντος Συμβούλου και του Γενικού Διευθυντή μπορεί να συμπίπτουν στο αυτό πρόσωπο. Η εκλογή τους γίνεται στην πρώτη συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου, μετά την εκλογή του Διοικητικού Συμβουλίου από τη Γενική Συνέλευση.

4. Τον Πρόεδρο, όταν απουσιάζει ή κωλύεται, αναπληρώνει κατά σειρά ο Αντιπρόεδρος, εκτελεστικό μέλος, ο Αντιπρόεδρος, μη εκτελεστικό μέλος και ο Διευθύνων Σύμβουλος και σε περίπτωση απουσίας ή κωλύματος αυτών, Σύμβουλος που ορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο.

5. Το Διοικητικό Συμβούλιο εκλέγει μέλη του σε αντικατάσταση μελών που παραιτήθηκαν, απέθαναν ή απώλεσαν την ιδιότητά τους με οποιονδήποτε άλλο τρόπο, υπό την προϋπόθεση ότι η αναπλήρωση των ανωτέρω μελών δεν είναι εφικτή από αναπληρωματικά μέλη, που έχουν τυχόν εκλεγεί από τη γενική συνέλευση, εφόσον τούτο επιτρέπεται από το καταστατικό. Η ανωτέρω εκλογή από το διοικητικό συμβούλιο γίνεται με απόφαση των απομενόντων μελών, εάν είναι τουλάχιστον τρία (3), και ισχύει για το υπόλοιπο της θητείας του μέλους που αντικαθίσταται. Η απόφαση της εκλογής υποβάλλεται στη δημοσιότητα του άρθρου 7β και ανακοινώνεται από το διοικητικό συμβούλιο στην αμέσως προσεχή γενική συνέλευση, η οποία μπορεί να αντικαταστήσει τους εκλεγέντες, ακόμη και αν δεν έχει αναγραφεί σχετικό θέμα στην ημερήσια διάταξη.

6. Ορίζεται ρητά ότι σε περίπτωση παραίτησης, θανάτου ή με οποιονδήποτε άλλο τρόπο απώλειας της ιδιότητας μέλους ή μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, τα εναπομείναντα μέλη μπορούν να συνεχίσουν τη διαχείριση και την εκπροσώπηση της εταιρείας και χωρίς την αντικατάσταση των ελλειπόντων μελών σύμφωνα με την προηγούμενη παράγραφο, με την προϋπόθεση ότι ο αριθμός των εναπομεινάντων μελών υπερβαίνει το ήμισυ των μελών, όπως είχαν πριν από την επέλευση των ανωτέρω γεγονότων. Σε κάθε περίπτωση τα εναπομείναντα μέλη δεν επιτρέπεται να είναι λιγότερα των τριών (3).».

7) Εκλέχθηκε νέο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, αποτελούμενο από εννέα (9) μέλη, το οποίο θα αποτελείται από τα πρόσωπα που ακολουθούν αμέσως κατωτέρω, εκλεγόμενα με τις ιδιότητες που έναντι ενός εκάστου καθορίζονται, σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 3016/2002 και συγκεκριμένα:

(1) Γεώργιος Δημητρίου, 

(2) Αριστοτέλης Αϊβαλιώτης,

(3) Σοφοκλής Βελάνης,

(4) Μίλτος Ντερ Κρικοριάν,

(5) Αναστάσιος Αβραντίνης,

(6) Αναστάσιος Κατσίρης

(7) Παναγιώτης Σταματόπουλος,

(8) Κωνσταντίνος Αργυρόπουλος, Ανεξάρτητο μέλος,

(9) Περικλής Γαλανός , Ανεξάρτητο μέλος.

Η θητεία του νέου Διοικητικού Συμβουλίου είναι πενταετής και θα διαρκέσει μέχρι τις 30/06/2018.

8) Αποφασίσθηκε η εκλογή Επιτροπής Ελέγχου αποτελούμενης από τους κ.κ. Κωνσταντίνο Αργυρόπουλο, Μίλτο Ντερ Κρικοριάν και Αναστάσιο Κατσίρη. Πρόεδρος της Επιτροπής θα αναλάβει ο κ. Κωνσταντίνος Αργυρόπουλος.

9) Προεγκρίθηκαν οι αμοιβές μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας για τη χρήση 2013, οι οποίες θα συνεχίσουν καταβαλλόμενες μέχρι και την Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση της χρήσης 2013 (που θα συγκληθεί έως 30.06.2014).

10) Εγκρίθηκε η παροχή αδείας κατ’ άρθρο 23 παρ. 1 του Κ.Ν. 2190/20 σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας να μετέχουν στα Διοικητικά Συμβούλια ή στη διοίκηση άλλων εταιρειών που επιδιώκουν παρεμφερείς με την Εταιρεία σκοπούς.

11) Εγκρίθηκε η παροχή ειδικής άδειας σύμφωνα με το άρθρο 23α παρ. 2 Κ.Ν. 2190/20, για την υπογραφή Ιδιωτικού Συμφωνητικού Πώλησης & Μεταβίβασης Μετοχών, με το οποίο η Εταιρεία θα πωλήσει και μεταβιβάσει μετοχές της εταιρείας «ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΕΣ ΚΑΙ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ CAPO DI CORFU ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» στον κ. Γεώργιο Δημητρίου του Ευαγγέλου ή σε νομικό πρόσωπο που ελέγχεται από αυτόν.

12) Εγκρίθηκε η παροχή ειδικής άδειας σύμφωνα με το άρθρο 23α παρ. 2 Κ.Ν. 2190/20, για την υπογραφή του από 26.09.2012 Ιδιωτικού Συμφωνητικού, δυνάμει του οποίου ο κ. Γεώργιος Δημητρίου, Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος της Εταιρείας, πώλησε στην ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΑΦΟΙ ΒΑΣ. ΒΕΛΛΑΝΗ ΑΕΒΕ», θυγατρική της Εταιρείας, τετρακόσιες τριάντα (430) ομολογίες, οι οποίες εκδόθηκαν από την Εταιρεία δυνάμει της Β΄ σειράς του Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου της, ονομαστικής αξίας επτακοσίων δέκα τριών Ευρώ και εξήντα έξι λεπτών (713,66 €) η κάθε μία. Το τίμημα για την ανωτέρω αγοραπωλησία ανήλθε στο συνολικό ποσό των τριακοσίων έξι χιλιάδων οκτακοσίων εβδομήντα τριών Ευρώ και ογδόντα λεπτών (306.873,80  €).

13) Εγκρίθηκε πρόγραμμα αγοράς ιδίων μετοχών από την Εταιρεία, μέχρι του 1/10 του εκάστοτε καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της, με ανώτατη τιμή αγοράς πενήντα λεπτά του Ευρώ (0,50 €) και κατώτατη τιμή αγοράς τρία λεπτά του Ευρώ (0,03 €) ανά μετοχή, στην οποία (τιμή) επιτρέπεται να διενεργηθούν οι προβλεπόμενες αποκτήσεις, και μέσα σε χρονικό διάστημα είκοσι τεσσάρων (24) μηνών από την 26.04.2013, ήτοι μέχρι τις 26-4-2015, κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 16 του Κ.Ν. 2190/1920.

14) Εγκρίθηκε η παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο, κατά το άρθρο 13 παρ. 14 Κ.Ν. 2190/1920, να θεσπίσει πρόγραμμα διάθεσης μετοχών σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και προσωπικό της Εταιρείας και των συνδεδεμένων με αυτή εταιρειών κατά τις διατάξεις του άρθρου 42ε παρ. 5 Κ.Ν. 2190/1920, με τη μορφή δικαιώματος προαίρεσης αγοράς μετοχών (stock options) κατά το άρθρο 13 παρ. 13 Κ.Ν. 2190/1920, με ενδεχόμενη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου ή χρησιμοποιώντας μετοχές που αποκτά ή έχει αποκτήσει σύμφωνα με το άρθρο 16 Κ.Ν. 2190/1920 και λαμβάνοντας όλες τις λοιπές σχετικές αποφάσεις.

15) Στη συνέχεια πραγματοποιήθηκε ελεύθερη συζήτηση μεταξύ των παρισταμένων μετόχων χωρίς να υπάρξουν ανακοινώσεις ή λήψη αποφάσεων επί άλλων θεμάτων.

Β. Την ίδια ημέρα 26/04/2012 συνεδρίασε το νέο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και συγκροτήθηκε σε σώμα καθορίζοντας ταυτόχρονα τις ιδιότητες των μελών του (ως εκτελεστικών και μη εκτελεστικών), σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 3016/2002 ως εξής:

(1) Γεώργιος Δημητρίου,  Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος, εκτελεστικό μέλος

(2) Αριστοτέλης Αϊβαλιώτης, Αντιπρόεδρος, μη εκτελεστικό μέλος

(3) Σοφοκλής Βελάνης, μη εκτελεστικό μέλος

(4) Μίλτος Ντερ Κρικοριάν, μη εκτελεστικό μέλος

(5) Αναστάσιος Αβραντίνης, μη εκτελεστικό μέλος

(6) Αναστάσιος Κατσίρης, μη εκτελεστικό μέλος

(7) Παναγιώτης Σταματόπουλος, μη εκτελεστικό μέλος

(8) Κωνσταντίνος Αργυρόπουλος, Ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος,

(9) Περικλής Γαλανός, Ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος.

Την Εταιρεία εκπροσωπεί και δεσμεύει με μόνη την υπογραφή του κάτωθι της εταιρικής επωνυμίας απεριόριστα και αδιάφορα ποσού ο Διευθύνων Σύμβουλος κ. Γεώργιος Δημητρίου του Ευαγγέλου.

Αιγάλεω, 26/04/2013

Το Διοικητικό Συμβούλιο