Δίας Ιχθυοκαλλιέργειες: Ανακοίνωση

Σύμφωνα με τους νόμους 3340/2005 και 3556/2007, τις εφαρμοστέες εκτελεστικές αυτών αποφάσεις της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και τον Κανονισμό του Χρηματιστηρίου Αθηνών, η εταιρεία «ΔΙΑΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ Α.Β.Ε.Ε.» (στο εξής «ΔΙΑΣ») και η εταιρεία «ΣΕΛΟΝΤΑ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ Α.Ε.Γ.Ε.» (στο εξής «ΣΕΛΟΝΤΑ» και από κοινού με τη ΔΙΑΣ οι «Εταιρείες») ανακοινώνουν τα ακόλουθα:

1. Κατά τη συνεδρίαση της 4ης Απριλίου 2013, το Διοικητικό Συμβούλιο κάθε Εταιρείας ενέκρινε την έναρξη των διαδικασιών για τη συγχώνευση των Εταιρειών δια της απορρόφησης της ΣΕΛΟΝΤΑ από τη ΔΙΑΣ, σύμφωνα με τα άρθρα 69 και επόμενα του κ.ν. 2190/1920 και τα άρθρα 1-5 του νόμου 2166/1993 (στο εξής η «Συγχώνευση»), και προς το σκοπό αυτό, οι Εταιρείες υπέγραψαν μνημόνιο συμφωνίας (memorandum of understanding) καθορίζοντας τους όρους και τις προϋποθέσεις της συμφωνίας τους.

2. Η ΔΙΑΣ, η οποία θα συνεχίσει να υφίσταται μετά τη Συγχώνευση (στο εξής η «Απορροφούσα Εταιρεία»), θα μετονομαστεί σε ΣΕΛΟΝΤΑ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ Α.Ε.Γ.Ε.

Ο όμιλος που θα προκύψει από τη Συγχώνευση θα αποτελεί τον μεγαλύτερο παραγωγό τσιπούρας και λαυρακίου παγκοσμίως, με ετήσια παραγωγή περί τους 40.000 τόνους, και περίπου 1.500 εργαζομένους.

3. Σύμφωνα με τους προτεινόμενους όρους της Συγχώνευσης:

(α) Η 30η Απριλίου 2013 ορίστηκε ως ημερομηνία ισολογισμού μετασχηματισμού της απορροφώμενης εταιρείας ΣΕΛΟΝΤΑ.

(β) Οι μέτοχοι της ΣΕΛΟΝΤΑ θα ανταλλάξουν μια (1) υφιστάμενη μετοχή της ΣΕΛΟΝΤΑ ονομαστικής αξίας €1 με 0,6955972 νέες μετοχές της Απορροφούσας Εταιρείας ονομαστικής αξίας €1, και οι μέτοχοι της ΔΙΑΣ θα ανταλλάξουν μια (1) υφιστάμενη μετοχή της ΔΙΑΣ ονομαστικής αξίας €0,47 με 0,8357242 νέες μετοχές της Απορροφούσας Εταιρείας ονομαστικής αξίας €1. Σύμφωνα με την παράγραφο 4.1.4.1.3 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, θα συνταχθεί έκθεση περί του ευλόγου και δικαίου της ανωτέρω προτεινόμενης σχέσης ανταλλαγής.

(γ) Κατά την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης:

(i) το Διοικητικό Συμβούλιο της Απορροφούσας Εταιρείας θα αποτελείται από επτά (7) μέλη, εκ των οποίων τέσσερα (4) θα έχουν προταθεί από τη ΔΙΑΣ και τρία (3) θα έχουν προταθεί από τη ΣΕΛΟΝΤΑ, με πενταετή θητεία αρχομένη από την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης.

(ii) τα εκτελεστικά διοικητικά στελέχη της Απορροφούσας Εταιρίας θα είναι ο κ. Ιωάννης Στεφανής (Πρόεδρος-Εκτελεστικό Μέλος), ο κ. Στέφανος Μανέλλης (Διευθύνων Σύμβουλος), ο κ. Ιωάννης Ανδριανόπουλος (Γενικός Διευθυντής) και ο κ. Αθανάσιος Πραχάλης (Οικονομικός Διευθυντής).

(δ) Με σκοπό την ενίσχυση της εταιρικής διακυβέρνησης και την προστασία των μετόχων μειοψηφίας μετά την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης, οι Εταιρείες συμφώνησαν τα εξής:

(i) Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Απορροφούσας Εταιρείας θα εκλέγονται βάσει καταλόγων που θα προτείνοντα από μετόχους της Απορροφούσας Εταιρείας, οι οποίοι θα εκπροσωπούν, είτε ατομικά είτε από κοινού με άλλους μετόχους, τουλάχιστον 15% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφούσας Εταιρείας.

(ii) Για τη λήψη ορισμένων σημαντικών αποφάσεων από το Διοικητικό Συμβούλιο της Απορροφούσας Εταιρείας θα απαιτείται αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία τουλάχιστονπέντε (5) μελών του (στο εξής τα «Ειδικά Θέματα»).

(iii) Οποιαδήποτε τροποποίηση των άρθρων του καταστατικού της Απορροφούσας Εταιρείας που αφορούν στη μεταβολή του καταλόγου των Ειδικών Θεμάτων και/ή στην απαιτούμενη απαρτία και πλειοψηφία προκειμένου να ληφθεί απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Απορροφούσας Εταιρείας επ’ αυτών, θα χρήζει απόφασης της γενικής συνέλευσης των μετόχων της Απορροφούσας Εταιρείας, για τη λήψη της οποίας θα απαιτείται αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία ανερχόμενη στο 66% του μετοχικού κεφαλαίου της.

4. Η ολοκλήρωση της Συγχώνευσης τελεί υπό:

(α) την έγκριση των γενικών συνελεύσεων των μετόχων των Εταιρειών,

(β) την έγκριση από την/τις αρμόδια/ιες Επιτροπή/ες Ανταγωνισμού, ως δύναται να ισχύει, και

(γ) την έγκριση από το Υπουργείο Ανάπτυξης, Ανταγωνισμού, Υποδομών, Συγκοινωνιών και Δικτύων.

5. Εάν η Συγχώνευση δεν ολοκληρωθεί μέχρι την 30η Απριλίου 2014, η διαδικασία της Συγχώνευσης θα παύσει, εκτός εάν συμφωνηθεί διαφορετικά από τις Εταιρείες.

6. Οι Εταιρείες ενημερώθηκαν ότι ο κ. Ιωάννης Στεφάνης, ο κ. Βασίλειος Στεφανής και οι εταιρείες HYDRA ESTATE INC, Brucekan Finance Limited και Marven Enterprises Company Limited που κατέχουν σημαντικό ποσοστό των δικαιωμάτων ψήφου στη ΣΕΛΟΝΤΑ, καθώς επίσης η Tethys Ocean B.V., που ελέγχει τη ΔΙΑΣ, και η Linnaeus Capital Partners B.V. (μητρική εταιρεία της Tethys Ocean B.V.), που κατέχει σημαντικό ποσοστό των δικαιωμάτων ψήφου της ΣΕΛΟΝΤΑ, στηρίζουν τη Συγχώνευση και προτίθενται να ψηφίσουν υπέρ αυτής.