ΑΛΚΟ: Αποφάσεις γενικής συνέλευσης

Tο Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας ΑΛΚΟ ΕΛΛΑΣ ΑΒΕΕ ενημερώνει το επενδυτικό κοινό ότι η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της εταιρείας της 1ης Mαρτίου 2013 έλαβε χώρα, στα γραφεία της εταιρείας, στην θέση Κύριλλο στον Ασπρόπυργο και ώρα 12.00 μμ.

Παρέστησαν 13 Μέτοχοι (αυτοπροσώπως ή δι΄ αντιπροσώπου) οι οποίοι εκπροσωπούσαν το 74,885% του μετοχικού κεφαλαίου, ήτοι 12.880.570 μετοχές και ψήφους επί συνόλου 17.200.576 μετοχών.

Τα θέματα της ημερήσιας διάταξης συζητηθήκαν, ψηφίστηκαν και εγκρίθηκαν ως εξής:

1. Σε συνέχεια της από 08.07.2011 απόφασης της Γενικής Συνέλευσης της Εταιρείας εγκρίθηκε (με ψήφους δώδεκα μετόχων με 12.873.770 μετοχές και ποσοστό 74,845 % υπέρ και ενός μετόχου με 6.800 μετοχές κατά) σύμφωνα με το άρθρο 23α του ΚΝ 2190/1920 η από 23.01.2013 σύμβαση πώλησης ποσοστού 55% (εκ του συνόλου του 100%) της εταιρείας ALCO DEUTSCHLAND AG από την ΑΛΚΟ ΕΛΛΑΣ ΑΒΕΕ προς την εταιρεία GSI German Serνice lnternational GmbH.

Το τίμημα της ως άνω συναλλαγής προσδιορίσθηκε με σημείο αναφοράς τη μελέτη αποτιμήσεως του 100% της Εταιρείας Gutmann AG (το 51% του μετοχικού κεφαλαίου της οποίας αποτελεί το κύριο περιουσιακό στοιχείο της Εταιρείας ALCO DEUTSCHLAND AG), την οποία συνέταξε η Εταιρεία Hypodomi Consulting SA και φέρει ημερομηνία Ιανουαρίου 2013, και μάλιστα της εκεί προσδιοριζόμενης εύλογης αγοραίας μετοχικής αξίας.

Προς επαλήθευση της ορθής και δίκαιης τιμής για την πώληση και μεταβίβαση των μετοχών, συμφωνήθηκε ότι το συμβατικό τίμημα ενδέχεται να υπόκειται σε αναπροσαρμογή μετά από εκ νέου αποτίμηση της αξίας του συνόλου της Εταιρείας Gutmann AG από την εταιρεία Grant Thornton Greece ως εξής:

(α) Εφ΄ όσον η μέση τιμή της δεύτερης αποτίμησης της Εταιρείας Gutmann AG παρουσιάζει αρνητική απόκλιση από τη μέση τιμή της αποτίμηση της Εταιρείας Hypodomi Consulting S.A., ή παρουσιάζει θετική απόκλιση μικρότερη ή ίση του 10%, το τίμημα δεν θα υπόκειται σε οποιαδήποτε μεταβολή.

(β) Εφ΄ όσον η μέση τιμή της δεύτερης αποτίμησης της Εταιρείας Gutmann AG παρουσιάζει θετική απόκλιση μεγαλύτερη του 10% της μέσης τιμής της αποτίμησης της Εταιρείας Hypodomi Consulting S.A., το τίμημα θα επαναπροσδιοριστεί με βάση υπολογισμού τη μέση τιμή των δύο αποτιμήσεων. Ειδικότερα, με βάση τη μέση τιμή των δύο αποτιμήσεων, η οποία αναφέρεται στο σύνολο των μετοχών της εταιρείας Gutmann AG (100%), θα υπολογιστεί αναλογικά η αξία του 51% των μετοχών της Εταιρείας Gutmann AG και στη συνέχεια πάλι αναλογικά η αξία του 55% του ποσοστού 51% των μετοχών της Εταιρείας Gutmann AG.

Με δεδομένο ότι η μέση τιμή της πρώτης αποτίμησης ανήλθε στο ποσό των ευρώ 30.079.549 και η μέση τιμή της δεύτερης αποτίμησης ανήλθε στο ποσό των ευρώ 43.401.000, το συνολικό τίμημα για τη μεταβίβαση των μετοχών διαμορφώνεται στο ποσό των ευρώ 10.305.647. Η προκύψασα ως άνω αναπροσαρμογή του τιμήματος, ύψους ευρώ 1.805.647, είναι καταβλητέο, σύμφωνα με την σύμβαση πωλήσεως, εντός δώδεκα μηνών από της καταρτίσεως της τελευταίας, ήτοι έως την 23.01.2014.

Σημειώνεται ότι το εύρος τιμών της πρώτης αποτίμησης (δηλαδή, της εταιρείας Hypodomi Consulting SA) επιβεβαιώνεται πλέον από τις εν τω μεταξύ συνταχθείσες ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της εταιρείας ALCO DEUTSCHLAND AG για το διαχειριστικό έτος 2012, οι οποίες έχουν εγκριθεί από τον γερμανό ορκωτό ελεγκτή της τελευταίας βάσει των IFRS (πιστοποιητικό της 25.02.2013).

Συγκεκριμένα, στις καταστάσεις αυτές τα ίδια κεφάλαια της εταιρείας απομειώθηκαν με το σχηματισμό αρνητικών αποθεματικών (αρνητικό «Reserve revaluation due to market adjustments») ύψους ευρώ 6.850.000, προκειμένου να απεικονισθεί η επανεκτίμηση της αγοραίας αξίας του ποσοστού 51% που η εταιρεία κατέχει στην Gutmann AG, η αξία του 100% της οποίας υπολογίσθηκε από τους γερμανούς οικονομικούς συμβούλους σύμφωνα με το ελεγκτικό πρότυπο IAS 36 σε ευρώ 32.608.950 (έκθεση με ημερομηνία 15.02.2013).

2. Εξελέγη νέο Διοικητικό Συμβούλιο (ψήφοι 12.880.570 υπέρ και καμία κατά), οριστήκαν ανεξάρτητα μέλη και εξελέγη η Επιτροπή Ελέγχου σύμφωνα με το άρθρο 37 του νόμου 3693/2008 ως εξής:

Διοικητικό Συμβούλιο:
Τζώρτζης Θεόδωρος  του Παναγιώτου, Επιχειρηματίας ,κάτοικος Αθηνών, οδός Αμερικής 23, Α.Δ.Τ :ΑΖ 549978 ,Α.Φ.Μ.: 016310973, Εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ.
Σοφιανός  Νικόλαος του Κωνσταντίνου, Επιχειρηματίας, κάτοικος Αθηνών, Ρηγίλλης 8 , Α.Δ.Τ: ΑΙ084204, Α.Φ.Μ.: 035126991  , Αντιπρόεδρος του Δ.Σ, μη εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ.
Μελλές Περικλής του Δημητρίου, κάτοικος  Σαλαμίνος  Αττικής, οδός Γενναδίου 5, Α.Δ.Τ. ΑΖ 635850  , Α.Φ.Μ. 018432241,ΔOY Σαλαμίνος,  Εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ.
Κανακάρης Γεώργιος του Παύλου , Στέλεχος επιχειρήσεων ,κάτοικος Δροσιάς ,οδός Καλαμάτας 11, Α.Δ.Τ : ΑΗ 942892 ,Α.Φ.Μ : 034310317,  Εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ.
Σταμογιάννος Παναγιώτης  του Μιχαήλ,  αξιωματικός εν αποστρατεία ,κάτοικος Αργυρούπολης, οδός Εθνάρχου Μακαρίου 17, Α.Δ.Τ. ΑΕ 40501/2007,του Τ.Α. Αγίας Παρασκευής , Ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ. Κουδούνης Πάτροκλος του Γεωργίου , Οικονομολόγος ,  κάτοικος Μελλισίων, οδός Τσιμπρικίδη  33, Α.Δ.Τ : ΑΙ 666227 ,Α.Φ.Μ 102946353  , Ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ.
Γεωργίου Απόστολος  του Διονυσίου, Μηχανικός ,κάτοικος Κηφισιάς  ,Αθ. Διάκου 95Α , Α.Δ.Τ: Ξ 197077 Α.Φ.Μ.: 061356675 ,  Ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ.

Η θητεία του Νέου Διοικητικού Συμβουλίου ορίστηκε τετραετής (πρώτο εξάμηνο έτους 2017).

Επιτροπή ελέγχου: Σοφιανός  Νικόλαος του Κωνσταντίνου, κάτοικος Αθηνών, Ρηγίλλης 8 , Α.Δ.Τ: ΑΙ084204, Α.Φ.Μ.: 035126991, Ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ.
Κουδούνης Πάτροκλος του Γεωργίου, Οικονομολόγος, κάτοικος Μελλισίων, οδός Τσιμπρικίδη  33, Α.Δ.Τ : ΑΙ 666227, Α.Φ.Μ 102946353, Ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ.
Σταμογιάννος Παναγιώτης  του Μιχαήλ, κάτοικος Αργυρούπολης, οδός Εθνάρχου Μακαρίου 17, Α.Δ.Τ. ΑΕ 40501/2007,του Τ.Α. Αγίας Παρασκευής, Ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ.