Βαράγκης: Εισηγητική έκθεση Δ.Σ. για έκδοση ομολογιακού

«κ.κ. Μέτοχοι,
Η Εταιρία μας διερευνά σε συνεχή βάση αλλά και στα πλαίσια της παρούσας δυσμενούς οικονομικής συγκυρίας τρόπους βελτίωσης των οικονομικών της μεγεθών και πηγές χρηματοδότησης από αξιόπιστους επενδυτές με σκοπό την μεγιστοποίηση των ωφελειών για τους μετόχους της Εταιρίας.

Στα πλαίσια αυτά εξετάστηκαν διάφοροι εναλλακτικοί τρόποι κεφαλαιακής ενίσχυσης της Εταιρίας. Από την σύγκριση των στη σημερινή συγκυρία εναλλακτικών προτείνεται η έκδοση ομολογιακού δανείου με δικαίωμα μετατροπής των ομολογιών σε μετοχές εκδόσεως της Εταιρίας, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 3α του κ.ν. 2190/1920 και του ν. 3156/2003 και κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων της Εταιρίας (MOΔ) ως εξής:

Α) Η Εταιρία θα αντλήσει κεφάλαια με την έκδοση του ΜΟΔ, το οποίο θα αναληφθεί από αξιόπιστους τρίτους επενδυτές με ιδιωτική τοποθέτηση και με ελάχιστη συμμετοχή το ποσό των €100.000 ανά επενδυτή.
Β) Οι ομολογίες που θα εκδοθούν υπό το ΜΟΔ (οι «Ομολογίες») θα παρέχουν το δικαίωμα μετατροπής τους σε κοινές ονομαστικές μετοχές της Εταιρίας καθ’ όλη τη διάρκεια του ΜΟΔ.

Ο παραπάνω τρόπος χρηματοδότησης εμφανίζει πολλαπλά πλεονεκτήματα καθόσον:
1. Θα οδηγήσει στην ενίσχυση της κεφαλαιακής διάρθρωσης,
2. Μειώνει το κόστος δανεισμού, και
3. Διαφοροποιεί τις πηγές άντλησης κεφαλαίων της Εταιρίας.

Η κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης αποτελεί μέτρο κατάλληλο, αναγκαίο και αναλογικά πρόσφορο, προκειμένου να επιτευχθούν τα ως άνω οφέλη για την Εταιρία διότι:
 Η προτεινόμενη τιμή μετατροπής των ομολογιών σε μετοχές είναι ανώτερη κατά 84,15% από τη μέση χρηματιστηριακή τιμή κλεισίματος του τελευταίου τρίμηνου (19-11-2012 μέχρι 18-2-2013) και ανώτερη κατά 142,33% από τη μέση χρηματιστηριακή τιμή κλεισίματος του τελευταίου μήνα (19-1-2013 μέχρι 18-2-2013) οπότε προστατεύεται η περιουσιακή αξία των παλαιών μετόχων.
 Η μη κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης θα υπέβαλλε την Εταιρία στη διαδικασία της δημόσιας προσφοράς που συνεπάγεται σημαντικό κόστος και καθυστέρηση.
 Τα νέα πρόσθετα κεφάλαια θα δημιουργήσουν πολλαπλασιαστικά οφέλη και αξία για όλους τους μετόχους (παλαιούς και νέους), μέσω της παροχής πρόσθετων δυνατοτήτων εκμετάλλευσης των αναπτυξιακών προοπτικών της Εταιρίας.
 Το Διοικητικό Συμβούλιο θα ικανοποιήσει κατά προτεραιότητα τυχόν αιτήματα υφιστάμενων μετόχων για απόκτηση ομολογιών του ΜΟΔ.

Για τους λόγους αυτούς σας ζητάμε όπως εγκρίνετε την έκδοση του ΜΟΔ με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης που θα έχει τους κάτωθι βασικούς όρους:
 Ποσό: Μέχρι €2,5 εκατομμύρια
 Διάρκεια: Μέχρι 4 έτη
 Είδος Ομολογιών: ονομαστικές, ονομαστικής αξίας €100.000 εκάστης
 Τιμή Διάθεσης: στο άρτιο
 Τιμή Μετατροπής: €0,79. Η Τιμή Μετατροπής θα αναπροσαρμόζεται ανάλογα σε περίπτωση εταιρικών πράξεων.
 Χρόνος και τρόπος άσκησης του δικαιώματος μετατροπής: Το δικαίωμα θα ασκείται εντός προθεσμίας, που θα άρχεται με την παρέλευση της 3ης ημερολογιακής ημέρας από την έκδοση του ΜΟΔ και θα λήγει κατά την λήξη του ΜΟΔ.
 Περίοδος Εκτοκισμού: Εξάμηνη
 Επιτόκιο: 5%
 Εξασφαλίσεις: Άνευ
Επίσης σας ζητάμε όπως εξουσιοδοτήσετε το Διοικητικό Συμβούλιο, με δικαίωμα περαιτέρω εξουσιοδότησης, να διαπραγματευτεί περαιτέρω και καθορίσει τους ειδικότερους όρους του ΜΟΔ, να διαπραγματευτεί και συνάψει κάθε σχετική σύμβαση ή συμφωνία καθώς και γενικότερα να προβεί σε πάσης φύσεως δικαιοπραξίες, υλικές πράξεις και ενέργειες προς υλοποίηση της παρούσας απόφασης και την έκδοση του.
Μαρούσι 18 Φεβρουαρίου 2013
Το Διοικητικό Συμβούλιο»