Geniki Bank: Ειδική έκθεση του διοικητικού συμβουλίου για την έκτακτη γ.σ.

Κύριες και Κύριοι Μέτοχοι, 

Όπως γνωρίζετε µε την από 19.10.2012 συµφωνία µεταξύ SOCIETE GENERALE και της Τράπεζας Πειραιώς συµφωνήθηκε η µεταβίβαση του συνόλου των µετοχών της Γενικής Τράπεζας που κατείχε η SOCIETE GENERALE στην Τράπεζα Πειραιώς. 

Στην ίδια συµφωνία περιλήφθηκε και ο όρος της κεφαλαιακής ενίσχυσης της Γενικής Τράπεζας από την πωλήτρια µε επιπλέον ποσό 281 εκατ. ευρώ, όπως είχε ζητηθεί από την Τράπεζα της Ελλάδος, µε τη µορφή ενός ή περισσότερων προκαταβολών κεφαλαίου. Το ποσό αυτό αναπροσαρµόστηκε σε 290.030.000 ευρώ, µετά τον πρόσθετο έλεγχο δέουσας επιµέλειας (due diligence) που διενήργησε το Ταµείο Χρηµατοπιστωτικής Σταθερότητας στην Tράπεζα. Το ποσό αυτό έχει ήδη καταβληθεί, η δε καταβολή του αποτελούσε συστατική προϋπόθεση για την ολοκλήρωση της συµφωνίας µεταξύ των µερών, καθώς και για την έγκρισή της από τις εποπτικές αρχές (Τράπεζα της Ελλάδος, ΤΧΣ). 

Ήδη, στις 14 ∆εκεµβρίου 2012 έλαβε χώρα η ολοκλήρωση της εν λόγω συµφωνίας, οπότε η νέα µέτοχος Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε. απέκτησε ποσοστό 99,08% του µετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας και παράλληλα απέκτησε τα δικαιώµατα της πωλήτριας επί των γενοµένων προκαταβολών κεφαλαίου. Κατόπιν αυτού, το ∆ιοικητικό Συµβούλιο θεωρεί επιβεβληµένο να προχωρήσει σε άµεση ενίσχυση των κεφαλαίων της Γενικής Τράπεζας µε χρήση των κονδυλίων που ήδη έχουν προκαταβληθεί για το σκοπό αυτό. 

Η αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της Τράπεζας θα γίνει µε την έκδοση ενός µετατρέψιµου οµολογιακού δανείου µέχρι ποσού 350.030.000 ευρώ, το οποίο στη συνέχεια θα µετατραπεί σε νέες ονοµαστικές µετοχές προκειµένου να κεφαλαιοποιηθούν οι ως άνω προκαταβολές. 

Με δεδοµένο το πλαίσιο της συµφωνίας και την καταβολή ήδη των εν λόγω προκαταβολών, επιβάλλεται η κατάργηση του δικαιώµατος προτίµησης των παλαιών µετόχων, ώστε να αναληφθούν οι οµολογίες αυτές µε χρήση των προαναφεροµένων κονδυλίων από τη µόνη δικαιούχο αυτών Τράπεζα Πειραιώς. Σηµειώνεται ότι η επιλεγείσα νοµοτεχνική µέθοδος επιτρέπει την άµεση κεφαλαιοποίηση των προκαταβολών σε χρόνο σηµαντικά συντοµότερο. 

Για το λόγο αυτό, οι εκπρόσωποι της Τράπεζας Πειραιώς στο ∆ιοικητικό Συµβούλιο τοποθετήθηκαν υπέρ της κατάργησης του δικαιώµατος προτίµησης των παλαιών µετόχων. Παράλληλα, η Τράπεζα Πειραιώς γνωστοποίησε στο ∆ιοικητικό Συµβούλιο την έναρξη διαδικασίας υποχρεωτικής δηµόσιας πρότασης βάσει του ν. 3461/2006, µε προσφερόµενη ανά µετοχή τιµή 6,86 ευρώ. Η τιµή αυτή αποτελεί τη µέση σταθµισµένη χρηµατιστηριακή τιµή της παραγράφου 4 του άρθρου 9 του νόµου 3461/2006, όπως ισχύει, κατά τους έξι (6) προηγούµενους µήνες. 

Η προτεινόµενη τιµή µετατροπής των µετατρέψιµων οµολογιών ανέρχεται σε 6,86 ευρώ, δηλαδή στην ίδια τιµή που προσφέρει η µέτοχος Τράπεζα Πειραιώς στους λοιπούς µετόχους στο πλαίσιο της υποχρεωτικής δηµόσιας πρότασης, και συνεπώς οι νέες εκ µετατροπής µετοχές θα αποκτηθούν από την Τράπεζα Πειραιώς στην ίδια ακριβώς τιµή µε τις µετοχές που τυχόν θα αποκτήσει η Τράπεζα Πειραιώς από τη δηµόσια πρόταση. Με τον τρόπο αυτό διασφαλίζεται ότι δεν θα αποκοµισθεί όφελος σε βάρος των παλαιών µετόχων. 

Ως εκ τούτου, το ∆ιοικητικό Συµβούλιο της Τράπεζας αφού έλαβε υπόψη και συνεκτίµησε όλα όσα αναλυτικώς προεκτέθηκαν τα οποία κατά την εκτίµησή του και µε βάση τις επικρατούσες εγχώριες και διεθνείς συνθήκες της Κεφαλαιαγοράς σε συνδυασµό µε τις υφιστάµενες ενδογενείς συνθήκες της Τράπεζας καταδεικνύουν τις ευεργετικές συνέπειες της άµεσης ενίσχυσης των κεφαλαιακών δεικτών της Τράπεζας, µέσω της χρήσης των υφιστάµενων προκαταβολών, 

προτείνει 

Στην έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Τράπεζας να αποφασίσει την κατάργηση του δικαιώµατος προτίµησης των µετόχων, σύµφωνα µε την παράγραφο 10 του άρθρου 13 του Ν. 2190/1920 και την έκδοση µετατρέψιµου οµολογιακού δανείου µέχρι ποσού 350.030.000 ευρώ µε ιδιωτική τοποθέτηση για την ανάληψη των µετατρεψίµων οµολογιών από την Τράπεζα Πειραιώς.