Geniki Bank: Επεξηγηματικό σημείωμα επί των θεμάτων της γενικής συνέλευσης

Το ∆ιοικητικό Συµβούλιο (∆.Σ.) προσκαλεί τους µετόχους της Γενικής Τράπεζας της Ελλάδος Α.Ε. για συζήτηση και λήψη απόφασης επί των εξής θεµάτων: 

Θέµα 1

Έκδοση µετατρέψιµου οµολογιακού δανείου µέχρι ποσού 350.030.000 ευρώ µε ιδιωτική τοποθέτηση και κατάργηση του δικαιώµατος προτίµησης των παλαιών µετόχων της Τράπεζας, σύµφωνα µε το άρθρο 13 παρ. 10 κ.ν. 2190/1920. Παροχή σχετικών εξουσιοδοτήσεων στο ∆ιοικητικό Συµβούλιο της Τράπεζας. 

Απαρτία: 2/3 µετοχικού κεφαλαίου Πλειοψηφία 2/3 εκπροσωπουµένων ψήφων 

Το ∆.Σ. θα εισηγηθεί στη Γενική Συνέλευση την έκδοση µετατρέψιµου οµολογιακού δανείου µέχρι ποσού €350.030.000 µε κατάργηση του δικαιώµατος προτίµησης παλαιών µετόχων, προκειµένου να κεφαλαιοποιηθούν µε τον ταχύτερο δυνατό τρόπο προκαταβολές που είχαν κατατεθεί εν όψει µελλοντικών αυξήσεων. Η Γενική Συνέλευση, πέρα από την κατάργηση του δικαιώµατος προτίµησης, θα κληθεί να αποφασίσει για τον χρόνο και τον τρόπο άσκησης, τηντιµή και το λόγο του δικαιώµατος µετατροπής ή το εύρος τους. Το ∆ιοικητικό Συµβούλιο
προτείνει η τιµή µετατροπής να είναι 6,86 ευρώ ανά µετοχή, η οποία αντιστοιχεί στη µεσοσταθµική τιµή κλεισίµατος της µετοχής του τελευταίου 6µήνου, σταθµισµένη µε τους αντίστοιχους όγκους συναλλαγών. 

Η Γενική Συνέλευση θα κληθεί επίσης να παράσχει σχετικές εξουσιοδοτήσεις στο ∆.Σ. της Τράπεζας, προς το σκοπό της ολοκλήρωσης της έκδοσης αλλά και µετέπειτα µετατροπής του οµολογιακού δανείου. 

Θέµα 2ο 

∆ηµιουργία ειδικού αποθεµατικού του άρθρου 4 παρ. 4α Ν.2190/20 ποσού 83.027.712 ευρώ, µε ισόποση µείωση του µετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας, διά µειώσεως της ονοµαστικής αξίας κάθε µετοχής χωρίς αλλαγή του αριθµού των µετοχών. Αντίστοιχη τροποποίηση του καταστατικού της Τράπεζας. 

Απαρτία: 2/3 µετοχικού κεφαλαίου Πλειοψηφία 2/3 εκπροσωπουµένων ψήφων 

Το ∆.Σ. θα εισηγηθεί στη Γενική Συνέλευση τη δηµιουργία ειδικού αποθεµατικού ποσού 83.027.712 ευρώ, σύµφωνα µε το άρθρο 4 κ.ν. 2190/1920, µε ισόποση µείωση του µετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας µε µείωση της ονοµαστικής αξίας των µετοχών, χωρίς να γίνει επιστροφή µετρητών ούτε µεταβολή του αριθµού των υφισταµένων µετοχών. 

Σηµειώνεται ότι η δηµιουργία του αποθεµατικού µέσω της προτεινόµενης µείωσης µετοχικού κεφαλαίου µε µείωση της ονοµαστικής αξίας είναι καθαρά τεχνικής φύσεως και δεν επηρεάζει τα ίδια κεφάλαια της Τράπεζας, τα οποία παραµένουν συνολικά τα ίδια. 

Αντίστοιχα θα τροποποιηθεί και το άρθρο 5 του καταστατικού της Τράπεζας, προκειµένου να απεικονίζει την εν λόγω µεταβολή του µετοχικού κεφαλαίου της. Σχέδιο της προτεινόµενης τροποποίησης είναι διαθέσιµο εδώ (Βλέπετε επισυναπτόµενο Σχέδιο Καταστατικού). 

Θέµα 3ο 

Παροχή εξουσιοδότησης προς το ∆ιοικητικό Συµβούλιο να αυξάνει το µετοχικό κεφάλαιο, σύµφωνα µε το άρθρο 13 §1β του κ.ν. 2190/1920. 

Απαρτία: 2/3 µετοχικού κεφαλαίου Πλειοψηφία 2/3 εκπροσωπουµένων ψήφων Το ∆.Σ. θα εισηγηθεί στη Γενική Συνέλευση την παροχή εξουσιοδότησης, για µια πενταετία, προς το ∆.Σ. της Τράπεζας, έτσι ώστε µε πλειοψηφία των 2/3 του συνόλου των µελών του να µπορεί να αποφασίζει, συνολικά ή σταδιακά, την αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου, κατ’ ανώτατο ποσό που θα αποφασίσει η Γενική Συνέλευση. Σηµειώνεται ότι, βάσει του άρθρου 55 ν.1961/1991, για τα πιστωτικά ιδρύµατα δεν ισχύει ανώτατο όριο ποσού. Η εξουσιοδότηση έχει ως σκοπό την παροχή δυνατότητας στην Τράπεζα, εφόσον παραστεί ανάγκη, να προβαίνει στην αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου, επιταχύνοντας τις χρονοβόρες διαδικασίες που απαιτούνται για αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου µε το συνήθη τρόπο. 

Θέµα 4ο 

Απαλλαγή µελών ∆.Σ. από κάθε ευθύνη αποζηµίωσης για το χρονικό διάστηµα από 1.1.2012 µέχρι και 13.12.2012. 

Απαρτία: 1/5 µετοχικού κεφαλαίου Πλειοψηφία 50%+1 εκπροσωπουµένων ψήφων 

Αν και η απαλλαγή των µελών του ∆.Σ. ανήκει στην αρµοδιότητα της Τακτικής Γ.Σ. και ακολουθεί την έγκριση του ισολογισµού, η λήψη απόφασης για το συγκεκριµένο θέµα γίνεται κατ’ εξαίρεση από την Έκτακτη Γ.Σ. σε εκπλήρωση σχετικής δέσµευσης που ανέλαβε η µέτοχος Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε. προς την SOCIETE GENERALE. 

Θέµα 5ο 

Λήψη απόφασης για προσαρµογή του καταστατικού της Τράπεζας στις διατάξεις του κ.ν. 2190/1920, όπως σήµερα ισχύει, µε τροποποίηση, κατάργηση και αναρίθµηση άρθρων, ως και την αναρίθµηση παραγράφων αυτών και τη διαµόρφωσή του σε ενιαίο κείµενο. 

Απαρτία: 1/5 µετοχικού κεφαλαίου Πλειοψηφία 50%+1 εκπροσωπουµένων ψήφων 

Το ∆ιοικητικό Συµβούλιο θα εισηγηθεί στη Γενική Συνέλευση την προσαρµογή του καταστατικού στις διατάξεις του κ.ν. 2190/1920 όπως σήµερα ισχύει, µε αναδιάρθρωση και / ή αναδιατύπωση των άρθρων του καταστατικού προκειµένου να αποφευχθεί η επανάληψη των διατάξεων του νόµου και να καταστεί πιο συνοπτικό και εύχρηστο. Το πλήρες κείµενο του καταστατικού της Τράπεζας όπως προτείνεται από το ∆Σ είναι διαθέσιµο εδώ (Βλέπετε επισυναπτόµενο Σχέδιο Καταστατικού). 

Θέµα 6ο

Έγκριση συµβάσεως κατ’ άρθρο 23 α κ.ν. 2190/1920. 

Απαρτία: 1/5 µετοχικού κεφαλαίου Πλειοψηφία 2/3 εκπροσωπουµένων ψήφων 

Το ∆ιοικητικό Συµβούλιο θα εισηγηθεί την έγκριση της συµβάσεως εντολής του ∆ιευθύνοντος Συµβούλου, κ. Αλέξανδρου Μάνου, µε τη Τράπεζα, σύµφωνα µε τις απαιτήσεις του άρθρου 23α του κ.ν. 2190/1920, η οποία συνάπτεται µε όρους αντίστοιχους µε αυτούς που προέβλεπε η σύµβασή του µε τη µητρική Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε.