Επιχειρήσεις Ήχου και Εικόνος: Στο 1:1 η ανταλλαγή μετοχών με την Προοπτική

Το σχέδιο συγχώνευσης των Επιχειρήσεων Ήχου και Εικόνος ΑΕ γνωστοποιεί την κατωτέρω περίληψη Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης με την εταιρεία Προοπτική ΑΕ:

 

Περίληψη Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης των ανωνύμων εταιρειών "Επιχειρήσεις Ήχου και Εικόνος ΑΕ" και "Προοπτική Ανώνυμη Εταιρεία Κινηματογραφικών και Εμπορικών Επιχειρήσεων"

Σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου 1 του άρθρου 70 του κ.ν. 2190/1920, τα Διοικητικά Συμβούλια των ανωνύμων εταιρειών,

 

α) "ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΗΧΟΥ ΚΑΙ ΕΙΚΟΝΟΣ ΑΕ", η οποία εδρεύει στο Δήμο Παλλήνης επί της οδού Εθνικής Αντιστάσεως αρ. 104 και έχει αριθμό μητρώου Α.Ε. 4403/06/Β/86/7 ( απορροφούσα) και

 

β) "ΠΡΟΟΠΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΙΝΗΜΑΤΟΓΡΑΦΙΚΩΝ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ", η οποία εδρεύει στο Δήμο Αθηνών επί της οδού Κωλέττη αρ. 40-42 και έχει αριθμό μητρώου Α.Ε. 5140/01/Β/86/5138 ( απορροφούμενη)

γνωστοποιούν την πιο κάτω περίληψη του από 25-08-2006 σχεδίου σύμβασης συγχώνευσής τους.

 

Η συγχώνευση γίνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 παρ. 2 και 69-77 του κ.ν. 2190/20 και των άρθρων 1-5 του ν. 2166/93, με απορρόφηση της ανώνυμης εταιρείας "ΠΡΟΟΠΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΙΝΗΜΑΤΟΓΡΑΦΙΚΩΝ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ" από την ανώνυμη εταιρεία "ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΗΧΟΥ ΚΑΙ ΕΙΚΟΝΟΣ ΑΕ", με βάση τα οικονομικά τους στοιχεία (ισολογισμούς) της 31-01-2006.

 

Η απορροφούμενη εταιρεία θα μεταβιβάσει το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) στην απορροφούσα εταιρεία, με βάση την περιουσιακή της κατάσταση η οποία φαίνεται στον ισολογισμό της, της 31-01-2006 και όπως αυτή (η περιουσία) θα διαμορφωθεί μέχρι τη νόμιμη τελείωση της συγχώνευσης.

 

Η απορροφούσα εταιρεία θα καταστεί αποκλειστική κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε περιουσιακού στοιχείου της απορροφούμενης εταιρείας.

 

Το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούσας εταιρείας "ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΗΧΟΥ ΚΑΙ ΕΙΚΟΝΟΣ Α.Ε." που ανέρχεται σε 10.370.781,40 ευρώ και διαιρείται σε 14.815.402 μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,70 ευρώ εκάστης, αυξάνεται λόγω της συγχώνευσης, κατά το μέρος του μετοχικού κεφαλαίου της απορροφούμενης εταιρείας "ΠΡΟΟΠΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΙΝΗΜΑΤΟΓΡΑΦΙΚΩΝ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ" που δεν κατέχεται από την απορροφούσα, ήτοι κατά το ποσό των 740.770,10 ευρώ, με έκδοση 1.058.243 νέων μετοχών ονομαστικής αξίας 0,70 ευρώ εκάστης και έτσι θα ανέλθει συνολικά σε 11.111.551,50 ευρώ διαιρούμενο σε 15.873.645 μετοχές ονομαστικής αξίας 0,70 ευρώ εκάστης.

 

Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, θα εκδοθούν από την απορροφούσα εταιρεία οι νέοι τίτλοι μετοχών, οι οποίοι θα ανταλλαγούν με τις μετοχές που κατέχουν οι μέτοχοι της απορροφούμενης εταιρείας με την πιο κάτω σχέση ανταλλαγής μετοχών.

 

Οι μέτοχοι της απορροφούμενης εταιρείας θα παραδώσουν τις μετοχές τους στα γραφεία της απορροφούσας εταιρείας, σε ημερομηνία που θα καθοριστεί από το Διοικητικό Συμβούλιο αυτής και θα παραλάβουν ταυτόχρονα τις νέες μετοχές που δικαιούνται. Οι παλαιοί τίτλοι μετοχών της απορροφούμενης εταιρείας θα ακυρωθούν, συντασσομένου για το σκοπό αυτό ειδικού πρακτικού από το Διοικητικό Συμβούλιο της απορροφούσας εταιρείας. Η σχέση ανταλλαγής των μετοχών της απορροφούμενης εταιρείας προς τις μετοχές που θα λάβουν οι μέτοχοι αυτής από την απορροφούσα εταιρεία, προσδιορίσθηκε σε 1 : 1, ήτοι οι μέτοχοι της απορροφούμενης εταιρείας για κάθε μία (1) μετοχή που κατέχουν θα πάρουν μία (1) νέα μετοχή που θα εκδώσει η απορροφούσα, λόγω αυξήσεως του κεφαλαίου της εκ της συγχωνεύσεως.

 

Τυχόν κλασματικά δικαιώματα που θα προκύψουν δεν θα παρέχουν δικαίωμα λήψης κλάσματος μετοχής, αλλά θα μπορούν να τακτοποιηθούν, όπως ειδικότερα θα αποφασισθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της Απορροφούσας, κατά εξουσιοδότηση της Γενικής Συνέλευσης. Από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, οι μετοχές που θα παραδοθούν στους μετόχους της απορροφούμενης εταιρείας, θα παρέχουν σε αυτούς, το δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της απορροφούσας εταιρείας.

 

Από 1-2-2006 επομένης ημέρας του ισολογισμού μετασχηματισμού, με βάση τα στοιχεία του οποίου γίνεται η απορρόφηση και μέχρι την ημέρα ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, όλες οι πράξεις και συναλλαγές της απορροφούμενης εταιρείας, θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι γίνονται για λογαριασμό της απορροφούσας εταιρείας, τα δε οικονομικά αποτελέσματα που θα προκύψουν κατά το διάστημα αυτό, θα ωφελούν ή θα βαρύνουν αποκλειστικά και μόνο αυτή. Τα σχετικά ποσά θα μεταφερθούν με συγκεντρωτική εγγραφή στα βιβλία της απορροφούσας εταιρείας. Δεν υπάρχουν μέτοχοι της απορροφούμενης εταιρείας, οι οποίοι να έχουν ειδικά δικαιώματα ή προνόμια, ούτε είναι κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών. Για τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευομένων εταιρειών, δεν προβλέπονται από το καταστατικό τους ή από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων τους, ιδιαίτερα πλεονεκτήματα, ούτε τους παρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα με τη σύμβαση συγχώνευσης.

 

Από της τελειώσεως της συγχώνευσης, η απορροφούσα εταιρεία υποκαθίσταται αυτοδίκαια και χωρίς καμία άλλη διατύπωση σύμφωνα με το νόμο, σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις της απορροφούμενης εταιρείας και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή.