Νηρέας: Το σχέδιο σύμβασης απορρόφησης των μη εισηγμένων θυγατρικών

To Διοικητικό Συμβούλιο της Νηρέας ανακοίνωσε ότι το από 4-9-2006 σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης της Νηρεύς Ιχθυοκαλλιέργειες με απορρόφηση των μη εισηγμένων θυγατρικών της εταιρειών Ιχθυοτροφεία Φωκίδας Α.Ε., Interpesca A.E., Ιχθυοτροφεία Μυλοκόπης Α.Ε. και Eurocaterers ABEET, καταχωρήθηκε βάσει της νόμιμης διαδικασίας στα οικεία μητρώα του Υπουργείου Ανάπτυξης στις 14-9-2006 με αριθμό πρωτοκόλλου Κ2-12722.

 

Οι Γενικές Συνελεύσεις των συγχωνευόμενων εταιρειών, όπου αυτό απαιτείται, θα συνέλθουν εντός διμήνου το νωρίτερο, από της ολοκληρώσεως των διατυπώσεων δημοσιότητας για να αποφασίσουν επί της έγκρισης της συγχώνευσης.

 

Tα Διοικητικά Συμβούλια των συγχωνευομένων εταιρειών έλαβαν υπόψη τους το περιεχόμενο της γνωμοδότησης που κατήρτισε η Oρκωτή Ελεγκτής Ιωάννα Φλώρου ως Ανεξάρτητος Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος, δυνάμει της από 14/7/2006 σχετικής αναθέσεως, σύμφωνα με τα οριζόμενα στις διατάξεις του άρθρου 289 του ισχύοντος Κανονισμού του Χ.Α. προκειμένου να αποτιμηθούν η απορροφώσα (Νηρεύς Ιχθυοκαλλιέργειες Χίου Α.Ε.) και οι απορροφώμενες 1) Ιχθυοτροφεία Φωκίδας Ανώνυμη Εταιρεία, 2) Interpesca - Εμπορία, Εισαγωγή, Εξαγωγή, Παραγωγή και Αντιπροσώπευση Ιχθύων και Τροφίμων - Ανώνυμος Εταιρεία, και να διατυπωθούν εισηγήσεις επί των σχέσεων ανταλλαγής που θα πρέπει να υιοθετηθούν μεταξύ των μετοχών της απορροφώσας και των ως άνω απορροφωμένων εταιρειών οι οποίες δεν είναι θυγατρικές της απορροφώσας σε ποσοστό 100%.

 

Συνοπτικά για την Ιχθυοτροφεία Φωκίδας Α.Ε., από τη στάθμιση με μέσο όρο των δύο μεθόδων που χρησιμοποιήθηκαν προέκυψε ένα εύρος σχέσης αξιών απορροφώσας προς απορροφώμενη από 23,4474 έως 26,68632 προς 1. Βάσει των ανωτέρω εκτιμήθηκε ως δίκαιο και εύλογο εύρος σχέσης ανταλλαγής μετοχών από 5,441839 έως 6,193549 μετοχές απορροφώσας. Ενώ, συνοπτικά για την Interpesca A.E., από τη στάθμιση με μέσο όρο των δύο μεθόδων που χρησιμοποιήθηκαν προέκυψε ένα εύρος σχέσης αξιών απορροφώσας προς απορροφώμενη από 188,0069 έως 205,74710 προς 1.

 

Βάσει των ανωτέρω εκτιμήθηκε ως εύλογο και δίκαιο εύρος σχέσης ανταλλαγής μετοχών από 0,646915 έως 0,707958 μετοχές απορροφώσας ανά μία (1) μετοχή απορροφώμενης. Κατά την άποψη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας ωστόσο, εκτιμάται ότι οι παραδοχές που έχουν υιοθετηθεί επί της αξίας της μετοχής της απορροφώσας διαμορφώνουν την αξία της Νηρεύς A.E. σε σαφώς χαμηλότερα επίπεδα από αυτά που ανταποκρίνονται στην πραγματική αγοραία αξία, στην δυναμική και τα μεγέθη του Ομίλου.

 

Πέραν των ανωτέρω όμως, το Διοικητικό Συμβούλιο της Eταιρείας αποφάσισε ομόφωνα να υιοθετήσει ως σχέση ανταλλαγής μετοχών μεταξύ της απορροφώσας Νηρεύς και της απορροφώμενης Ιχθυοτροφεία Φωκίδος 11,72003 μετοχές της Νηρεύς Α.Ε ονομαστικής αξίας 1,25 ευρώ για 1 μετοχή της Ιχθ. Φωκίδος ονομαστικής αξίας 14,65 ΕΥΡΩ. Αντίστοιχα, αποφάσισε ομόφωνα να υιοθετήσει ως σχέση ανταλλαγής μετοχών μεταξύ της απορροφώσας Νηρεύς και της απορροφώμενης Interpesca 2,4 μετοχές της Νηρεύς Α.Ε. ονομαστικής αξίας 1,25 ευρώ για 1 μετοχή της Interpesca A.E ονομαστικής αξίας 3 ευρώ. Οι σχέσεις αυτές απορρέουν από το εισφερόμενο κεφάλαιο των απορροφωμένων εταιρειών στην απορροφούσα κατόπιν της διενέργειας της διαγραφής λόγω συγχύσεως του ποσού του κεφαλαίου της απορροφούμενης που κατέχει η απορροφώσα, καθ΄ότι η απορροφώσα δεν δύναται εκ του νόμου να προβεί σε αύξηση κεφαλαίου ποσού μικρότερου από το ως άνω ονομαστικό εισφερόμενο κεφάλαιο. Ως προς τις απορροφούμενες εταιρείες, Eurocaterers ABEET και Ιχθυοτροφεία Μυλοκόπης Α.Ε. οι οποίες απορροφώνται ως θυγατρικές 100% της εταιρείας Νηρεύς Ιχθυοκαλλιέργειες Α.Ε., θα επέλθει απόσβεση της αξίας του εισφερόμενου κεφαλαίου των απορροφωμένων εταιρειών κατά την αξία των αντίστοιχων συμμετοχών που εμφανίζει στα βιβλία της η απορροφώσα ενώ το υπόλοιπο που απομένει, ήτοι ποσό 278.839,42 ευρώ από την εταιρεία Eurocaterers ΑΒΕΕΤ και ποσό 108.935,70 από την εταιρεία Ιχθυοτροφεία Μυλοκόπης Α.Ε., θα αχθεί σε πίστωση αποθεματικού για μελλοντική αύξηση μετοχικού κεφαλαίου της Νηρεύς Α.Ε. Τέλος σημειώνεται ότι εφόσον, τηρουμένων των διατάξεων της κείμενης νομοθεσίας, ολοκληρωθεί η ως άνω συγχώνευση, το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούσας εταιρείας Νηρεύς Ιχθυοκαλλιέργειες Α.Ε. που ανέρχεται σήμερα σε 50.460.642,50 ευρώ διαιρούμενο σε 40.368.514 ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 1,25 ευρώ εκάστη, θα αυξηθεί κατά 87.193,75 Ευρώ α) από κεφαλαιοποίηση των εισφερόμενων κεφαλαίων των απορροφώμενων εταιρειών Ιχθυοτροφεία Φωκίδας Ανώνυμη Εταιρεία και Interpesca Εμπορία, Εισαγωγή, Εξαγωγή, Παραγωγή και Αντιπροσώπευση ιχθύων και τροφίμων - Ανώνυμος Εταιρεία ποσού ευρώ 87.193,60 β) από κεφαλαιοποίηση ποσού 0,15 ευρώ λόγω στρογγυλοποίησης προερχόμενου από το λογαριασμό "Αποθεματικό από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο", με έκδοση 69.755 νέων ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας 1,25 ευρώ έκαστη. Έτσι το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούσας εταιρείας θα ανέλθει σε 50.547.836,25 ευρώ, διαιρούμενο σε 40.438.269 ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 1,25 ευρώ έκαστη.