Forthnet: Αποφάσεις Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης

Η εταιρεία Forthnet A.E. (στο εξής η «Εταιρεία») ανακοινώνει ότι πραγματοποιήθηκε σήμερα, ημέρα Πέμπτη, 23.08.2012 στην έδρα της, στο Δήμο Ηρακλείου Κρήτης (Επιστημονικό και Τεχνολογικό Πάρκο Κρήτης, περιοχή Βασιλικά Βουτών και ώρα 11:00, η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων αυτής, εξ αναβολής κατά το άρθρο 39 παρ. 3 του Κ.Ν. 2190/ 1920, από την 3η Αυγούστου 2012 (στο εξής η «Συνέλευση»). 

Στη Συνέλευση παρέστησαν, καθ’ όλη τη διάρκειά της, είκοσι επτά (27) μέτοχοι εκπροσωπούντες ποσοστό 73,96% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας που αντιστοιχεί σε 114.952.308 μετοχές και ψήφους επί συνόλου 155.431.324 μετοχών και, ως εκ τούτου, συγκεντρώθηκε η απαιτούμενη εκ του Νόμου απαρτία για τη λήψη αποφάσεων επί όλων των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. 

Περαιτέρω, σχετικά με τη λήψη αποφάσεων επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης: 

Επί του πρώτου θέματος της ημερήσιας διάταξης, η Συνέλευση αποφάσισε με 114.872.308 ψήφους υπέρ (99,93% των εκπροσωπούμενων στη Συνέλευση ψήφων) και 80.000 ψήφους αποχή (0,07% των εκπροσωπούμενων στη Συνέλευση ψήφων) την αύξηση της ονομαστικής αξίας των μετοχών της Εταιρείας, από 1,18 € σε 14,160000364405300 € ανά μετοχή με ταυτόχρονη μείωση του συνολικού αριθμού των κοινών ονομαστικών μετοχών (reverse split) με αναλογία δώδεκα (12) παλαιές μετοχές προς μία (1) νέα μετοχή, δηλαδή μείωση του αριθμού των κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών από 155.431.324 σε 12.952.610. Σε συνέχεια της ανωτέρω αυξήσεως της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής της Εταιρείας, το συνολικό μετοχικό κεφάλαιο θα παραμείνει αμετάβλητο, θα ανέρχεται δηλαδή σε 183.408.962,32€, διαιρούμενο όμως σε 12.952.610 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές ονομαστικής αξίας 14,160000364405300 ευρώ η κάθε μία. Τέλος, εξουσιοδοτήθηκε το Διοικητικό Συμβούλιο, με δικαίωμα υπε¬ξου¬¬σιοδότησης, να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την υλοποίηση των ανωτέρω αποφάσεων, μεταξύ άλλων και για την τακτοποίηση κλασματικών διαφορών. 

Επί του δεύτερου θέματος της ημερήσιας διάταξης, η Συνέλευση αποφάσισε με 114.872.308 ψήφους υπέρ (99,93% των εκπροσωπούμενων στη Συνέλευση ψήφων) και 80.000 ψήφους αποχή (0,07% των εκπροσωπούμενων στη Συνέλευση ψήφων) τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά το ποσό των 179.523.179,32 € με μείωση της ονομαστικής αξίας των παλαιών μετοχών της Εταιρείας από 14,160000364405300 € (μετά το reverse split) σε 0,30 € ανά μετοχή, σύμφωνα με το άρθρο 4 παρ. 4 του Κ.Ν. 2190/1920, ως ισχύει, με σκοπό τον σχηματισμό ισόποσου ειδικού αποθεματικού. Σε συνέχεια της ως άνω μείωσης του μετοχικού κεφαλαίου, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας θα ανέρχεται σε 3.885.783,00 €, διαιρούμενο σε 12.952.610 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας τριάντα ευρωλεπτά (0,30 €) η κάθε μία. Τέλος, εξουσιοδοτήθηκε το Διοικητικό Συμβούλιο, με δικαίωμα υπε¬ξου¬¬σιοδότησης, να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την υλοποίηση των ανωτέρω αποφάσεων. 

Επί του τρίτου θέματος της ημερήσιας διάταξης, η Συνέλευση αποφάσισε με 113.971.988 ψήφους υπέρ (99,15% των εκπροσωπούμενων στη Συνέλευση ψήφων), 900.320 ψήφους κατά (0,78% των εκπροσωπούμενων στη Συνέλευση ψήφων) και 80.000 ψήφους αποχή (0,07% των εκπροσωπούμενων στη Συνέλευση ψήφων): 

1. Την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας μέχρι του ποσού των €29.143.372,50 με την καταβολή μετρητών, με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων της και την έκδοση έως 97.144.575 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας 0,30 € η κάθε μία (στο εξής η «Αύξηση» και οι «Νέες Μετοχές», αντίστοιχα), σε αναλογία 15 Νέες Μετοχές προς 2 παλαιές, και τιμή διάθεσης που θα ορισθεί με νεότερη απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, προκειμένου η Εταιρία να αντλήσει κεφάλαια μέχρι του ποσού των € 30,2 εκατομμυρίων. 

2. Τετράμηνη προθεσμία για την καταβολή της Αύξησης η οποία θα αρχίζει από την ημερομηνία της λήψης της απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου, με την οποία θα καθοριστεί η τιμή διάθεσης των νέων μετοχών, κατ’ εξουσιοδότηση της Συνέλευσης, δυνάμενη να παραταθεί για ένα (1) ακόμη μήνα, σύμφωνα με το άρθρο 11, παρ. 4 του Κ.Ν. 2190/ 1920, ως ισχύει. 

3. Ότι τα ακόλουθα πρόσωπα (οι «Δικαιούχοι») θα έχουν δικαίωμα προτίμησης για την συμμετοχή στην Αύξηση (το «Δικαίωμα Προτίμησης»): (ι) όλοι οι κάτοχοι υφιστάμενων μετοχών, οι οποίοι θα είναι καταχωρημένοι στο μητρώο μετόχων της «Ελληνικά Χρηματιστήρια ΑΕ» την σχετική ημερομηνία καταγραφής, σύμφωνα με την παρ. 5.2 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, εφόσον διατηρούν τα δικαιώματα αυτά κατά το χρόνο άσκησής τους και (ιι) αυτά τα πρόσωπα που θα έχουν αποκτήσει Δικαιώματα Προτίμησης κατά την περίοδο της διαπραγμάτευσής τους στο Χρηματιστήριο Αθηνών. 

4. Ότι κάθε Δικαιούχος που θα έχει ασκήσει πλήρως τα δικαιώματα προτίμησής του στην Αύξηση κατά τον χρόνο άσκησης αυτών, θα έχει την δυνατότητα να προ-εγγραφεί – στην Τιμή Διάθεσης – για την απόκτηση επιπλέον Νέων Μετοχών, οι οποίες παραμείνουν ενδεχομένως αδιάθετες κατά την λήξη της σχετικής περιόδου εγγραφής (οι «Αδιάθετες Μετοχές» και το «Δικαίωμα Προεγγραφής»). Το Δικαίωμα Προεγγραφής θα ασκείται ταυτοχρόνως με την άσκηση του Δικαιώματος Προτίμησης. Πληρωμή επί των Αδιάθετων Μετοχών αναφορικά με το Δικαίωμα Προεγγραφής θα λαμβάνει χώρα ταυτόχρονα με την πληρωμή αναφορικά με το Δικαίωμα Προτίμησης. Για την άρση κάθε αμφιβολίας, οι Δικαιούχοι θα λάβουν Αδιάθετες Μετοχές μόνο στον βαθμό που τέτοιες μετοχές υφίστανται. Σε περίπτωση κατά την οποία ο συνολικός αριθμός των Αδιάθετων Μετοχών δεν επαρκεί για την ικανοποίηση της εκδηλωθείσας ζήτησης, οι Αδιάθετες Μετοχές θα κατανεμηθούν αναλογικά (pro rata) της εκδηλωθείσας από αυτούς τους Δικαιούχους ζήτησης. 

5. Τέλος, σε περίπτωση που, παρά τις ανωτέρω προβλέψεις, εξακολουθούν να υφίστανται Αδιάθετες Μετοχές, εξουσιοδοτείται το Διοικητικό Συμβούλιο να διαθέσει ελεύθερα αυτές κατά την κρίση του, υπό την προϋπόθεση, ότι ο αριθμός των Αδιάθετων Μετοχών, που θα κατανεμηθεί σε κάθε φυσικό πρόσωπο ή όργανο, δεν θα πρέπει να υπερβαίνει το 4% του συνολικού αριθμού των Αδιάθετων Μετοχών, σε τιμή όχι χαμηλότερη από τέσσερις φορές την Τιμή Διάθεσης, άλλως το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας θα αυξηθεί κατά το ποσό της τελικής καταβολής, σύμφωνα με το άρθρο 13α του Κ.Ν. 2190/1920. 

Επί του τέταρτου θέματος της ημερήσιας διάταξης, η Συνέλευση με 114.538.388 ψήφους υπέρ (99,64% των εκπροσωπούμενων στη Συνέλευση ψήφων) και 413.920 ψήφους κατά (0,36% των εκπροσωπούμενων στη Συνέλευση ψήφων), εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο να ορίσει εκείνο την τιμή διάθεσης των Νέων Μετοχών εντός χρονικού διαστήματος που δεν θα υπερβαίνει το ένα (1) έτος από την ημερομηνία της παρούσας Συνέλευσης. Η Τιμή Διάθεσης που θα αποφασίσει το Διοικητικό Συμβούλιο θα μπορεί να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής των υφιστάμενων μετοχών της Εταιρίας κατά τον χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης, η, δε, τυχόν διαφορά μεταξύ της Τιμής Διάθεσης και της ονομαστικής αξίας των Νέων Μετοχών θα αχθεί σε πίστωση του λογαριασμού των ιδίων κεφαλαίων της Εταιρίας «Διαφορά από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο». Επιπλέον, η Συνέλευση εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο να ορίσει: την ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης, την προθεσμία για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης και προεγγραφής, την προθεσμία καταβολής, καθώς και να εξειδικεύσει τους λοιπούς όρους της Αύξησης, περιλαμβανομένων αυτών που αφορούν στο Δικαίωμα Προεγγραφής καθώς και να προβεί σε όλες τις αναγκαίες ή απαραίτητες ενέργειες για τη ρύθμιση όλων των λεπτομερειών ή/και τεχνικών θεμάτων που σχετίζονται με την ως άνω Αύξηση και την απόφαση της Συνέλευσης με δικαίωμα υπε¬ξου¬¬σιοδότησης προς οποιοδήποτε εκ των μελών του και/ή υπαλλήλους της Εταιρείας. 

Επί του πέμπτου θέματος της ημερήσιας διάταξης, η Συνέλευση αποφάσισε με 114.862.333 ψήφους υπέρ (99,92% των εκπροσωπούμενων στη Συνέλευση ψήφων), 9.975 ψήφους κατά (0,01% των εκπροσωπούμενων στη Συνέλευση ψήφων) και 80.000 ψήφους αποχή (0,07% των εκπροσωπούμενων στη Συνέλευση ψήφων) τη σύμφωνα με τα ανωτέρω τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Εταιρείας περί «Μετοχικού Κεφαλαίου». 

Επί του έκτου θέματος της ημερήσιας διάταξης, δεν έγινε κάποια ανακοίνωση. 

Δεν υπήρξαν άκυρες ψήφοι. 

Τέλος, η Εταιρεία ανακοινώνει ότι η μέτοχός της, Forgendo Limited, δήλωσε εγγράφως τη θετική της πρόθεση σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 4.1.4.1.2. στοιχ. 1 (ε) του Κανονισμού Χ.Α. ως προς τη διατήρηση του ποσοστού συμμετοχής της στο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας για το προβλεπόμενο στο ανωτέρω άρθρο του Κανονισμού Χ.Α. χρονικό διάστημα. Αναφορικά με τη μέτοχο Cyrte Investments BV, η Εταιρεία ανακοινώνει ότι αυτή δήλωσε την αρνητική πρόθεσή της σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 4.1.4.1.2. στοιχ. 1 (ε) του Κανονισμού Χ.Α. ως προς τη διατήρηση του ποσοστού συμμετοχής της στο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας για το προβλεπόμενο στο ανωτέρω άρθρο χρονικό διάστημα, διατηρώντας, ωστόσο, επιφύλαξη ως προς τη διαμόρφωση γνώμης σχετικά με τη διατήρηση των υφιστάμενων μετοχών της ανάλογα με τις επικρατούσες οικονομικές συνθήκες στην Ελλάδα και την Ευρωζώνη.