Μαΐλλης: Σχέδιο αποφάσεων επί των θεμάτων της Γ.Σ. (ορθή επανάληψη)

Θέμα 1ο: Υποβολή και έγκριση των ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων (μητρικής και ενοποιημένων), της Έκθεσης του Ορκωτού Ελεγκτή καθώς και των Εκθέσεων Διαχείρισης του Δ.Σ. για τη χρήση 2011 (1.1.2011 - 31.12.2011).

Απαιτούμενη απαρτία: 1/5 ( 20%) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας

Απαιτούμενη πλειοψηφία : 50% +1 των εκπροσωπουμένων στη Συνέλευση ψήφων

Υποβάλλονται προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση οι Οικονομικές Καταστάσεις (εταιρικές και ενοποιημένες) για τη χρήση 2011 και ειδικότερα, ο Ισολογισμός της 31-12-2011, η Κατάσταση Αποτελεσμάτων Χρήσεως 1/1-31/12/2011, η Κατάσταση Μεταβολών Καθαρής Θέσης και η Κατάσταση Ταμειακών Ροών και οι Σημειώσεις επί των Ετησίων Οικονομικών Καταστάσεων, όπως καταχωρήθηκαν στο Βιβλίο Απογραφών και Ισολογισμών της Εταιρείας, εγκρίθηκαν από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας κατά τη συνεδρίασή του της 28.03.2012 καταχωρήθηκαν στο υπ΄ αριθμό 676  πρακτικό του με την ίδια ημερομηνία, έχουν αναρτηθεί στην ιστοσελίδα της εταιρείας www.maillis.com και περιέχονται στη Ετήσια Οικονομική Έκθεση Χρήσης 2011 που διανεμήθηκε σε όλους τους συμμετέχοντες στην παρούσα Γενική Συνέλευση Μετόχους κατά την προσέλευσή τους σε αυτή.

Οι εταιρείες με τις αντίστοιχες διευθύνσεις τους και τα ποσοστά συμμετοχής που περιλαμβάνονται στις ως άνω Οικονομικές Καταστάσεις είναι οι εξής:

(α) Εταιρείες με άμεση συμμετοχή:

STRAPTECH Α.Ε, Κηφισιά (100%),  M.J.MAILLIS BULGARIA EOOD, Σόφια, Βουλγαρία (100%), M.J.MAILLIS ROMANIA S.A., Βουκουρέστι , Ρουμανία (86,84%), M.J.MAILLIS FRANCE SAS, Saint Ouen L’Aumone, Γαλλία (99,9%), MARFLEX M.J.MAILLIS POLAND SP ZOO, Karzcew, Πολωνία (100%), M.J.MAILLIS ESPANA SL, Βαρκελώνη, Ισπανία (100%), M.J.MAILLIS CZECH SRO, Πράγα, Τσεχία (100%),  EUROPACK SA, Λουξεμβούργο (100%), COLUMBIA SRL, Μιλάνο, Ιταλία (100%), M.J.MAILLIS HUNGARY KFT, Βουδαπέστη, Ουγγαρία (100%), M.J.MAILLIS OESTERREICH GMBH, Βιέννη, Αυστρία (100%), MAILLIS HOLDING GMBH, Βούπερταλ, Γερμανία (100%),

(β) Εταιρείες με έμμεση συμμετοχή:

M.J.MAILLIS UK LTD, Νόττινγχαμ, Αγγλία (100%), SIAT SPA, Κόμο, Ιταλία (100%),  SICME SRL, Βαρέσε, Ιταλία (100%),  SIAT BENELUX, Wvaalwijk, Ολλανδία (51%), TAM SRL, Μιλάνο, Ιταλία (71%), SIAT USA, Delaware, Η.Π.Α. (100%), MAILLIS SANDER GMBH, Βούπερταλ, Γερμανία (100%), SANDER GMBH & CO KG, Βούπερταλ, Γερμανία (100%), M.J.MAILLIS BENELUX NV Dendermonde, Βέλγιο) (100%), WULFTEC INTERNATIONAL INC, Ayer’s Cliff, Καναδάς (100%), MAILLIS STRAPPING SYSTEMS USA INC, Fountain Inn, Η.Π.Α (100%), 3L Srl, Modena Ιταλία (100%), M.J.MAILLIS SYSTEMS SRL, Βαρέσε, Ιταλία (100%), IMMOBILIARE LEO SRL, Μιλάνο Ιταλία (100%) και η κοινοπραξία COMBI PACKAGING SYSTEMS LLC, Κάντον, Η.Π.Α (50%)

Oι εν λόγω οικονομικές καταστάσεις:

α) Ελέχθηκαν από τον Ορκωτό Eλεγκτή κ Κωνσταντίνο Μιχαλάτο που όρισε η Ελεγκτική Εταιρεία  «PricewaterhouseCoopers»

β) Υποβλήθηκαν στο Υπουργείο Οικονομίας, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας την 1η Ιουνίου 2012 (αριθ. πρωτ. Κ2-3772/01.06.2012) και δημοσιεύθηκαν εμπρόθεσμα στο Τεύχος A.E. & E.Π.E της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως, καθώς και στις ακόλουθες εφημερίδες:

1. ΒΡΑΔΥΝΗ  Φύλλο  της 29.03.201
2.  ΝΑΥΤΕΜΠΟΡΙΚΗ Φύλλο  της 29.03.2012       

3.  ΚΗΦΙΣΙΑ  Φύλλο  της 30.03.2012 

Στη συνέχεια, υποβάλλονται στη Γενική Συνέλευση οι Εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου, όπως εγκρίθηκαν από αυτό κατά την συνεδρίαση του της 28/3/2012 και έχουν καταχωρηθεί στο ανωτέρω υπ΄ αριθμό 676 πρακτικό του Δ.Σ. με την ίδια ημερομηνία, έχουν αναρτηθεί στην ιστοσελίδα της εταιρείας www.maillis.com και περιέχονται στην Ετήσια Οικονομική Έκθεση Χρήσης 2011 της Εταιρείας που διανεμήθηκε σε όλους τους συμμετέχοντες στην παρούσα Γενική Συνέλευση Μετόχους κατά την προσέλευσή τους σε αυτή.

Υποβάλλεται επίσης προς τη  Γενική Συνέλευση των Μετόχων η Επεξηγηματική Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου που περιέχει πληροφορίες σχετικά με τα θέματα της παραγράφου 1 του άρθρου 11α του Νόμου 3371/2005, έχει αναρτηθεί στην ιστοσελίδα της εταιρείας www.maillis.com και περιέχεται στην Ετήσια Οικονομική Έκθεση Χρήσης 2011 της Εταιρείας που διανεμήθηκε ως ανωτέρω σε όλους τους συμμετέχοντες στην παρούσα Γενική Συνέλευση Μετόχους κατά την προσέλευσή τους σε αυτή.

 
Ακολούθως διαβάστηκε η έκθεση του Ορκωτού Ελεγκτή κ. Κωνσταντίνου Μιχαλάτου, που έχει αναρτηθεί στην ιστοσελίδα της εταιρείας www.maillis.com και περιέχεται στην Ετήσια Οικονομική Έκθεση Χρήσης 2011 της Εταιρείας που διανεμήθηκε ως ανωτέρω σε όλους τους συμμετέχοντες στην παρούσα Γενική Συνέλευση Μετόχους κατά την προσέλευσή τους σε αυτή και έχει ως εξής:

«Έκθεση Ελέγχου Ανεξάρτητου Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή

Προς τους Μετόχους της Ανώνυμης Εταιρείας Μ. Ι. ΜΑΪΛΛΗΣ Α.Ε.Β.Ε.

Έκθεση επί των Εταιρικών και Ενοποιημένων Οικονομικών Καταστάσεων

Ελέγξαμε τις συνημμένες εταιρικές και τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της Ανώνυμης Εταιρείας Μ. Ι. ΜΑΪΛΛΗΣ Α.Ε.Β.Ε.  και των θυγατρικών της, που αποτελούνται από τις εταιρικές και ενοποιημένες καταστάσεις οικονομικής θέσης της 31 Δεκεμβρίου 2011, τις εταιρικές και ενοποιημένες καταστάσεις αποτελεσμάτων χρήσεως και συνολικού εισοδήματος, μεταβολών καθαρής θέσης και ταμειακών ροών της χρήσεως που έληξε την ημερομηνία αυτή, καθώς και περίληψη σημαντικών λογιστικών πολιτικών και λοιπές επεξηγηματικές πληροφορίες.

Ευθύνη της Διοίκησης για τις Εταιρικές και Ενοποιημένες Οικονομικές Καταστάσεις

Η διοίκηση είναι υπεύθυνη για την κατάρτιση και εύλογη παρουσίαση αυτών των εταιρικών και ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς, όπως αυτά έχουν υιοθετηθεί από την Ευρωπαϊκή Ένωση, όπως και για εκείνες τις εσωτερικές δικλείδες, που η διοίκηση καθορίζει ως απαραίτητες, ώστε να καθίσταται δυνατή η κατάρτιση εταιρικών και ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων απαλλαγμένων από ουσιώδη ανακρίβεια, που οφείλεται είτε σε απάτη είτε σε λάθος.

Ευθύνη του Ελεγκτή

Η δική μας ευθύνη είναι να εκφράσουμε γνώμη επί αυτών των εταιρικών και ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων με βάση τον έλεγχό μας.  Διενεργήσαμε τον έλεγχό μας σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Ελέγχου. Τα πρότυπα αυτά απαιτούν να συμμορφωνόμαστε με κανόνες δεοντολογίας, καθώς και να σχεδιάζουμε και διενεργούμε τον έλεγχο με σκοπό την απόκτηση εύλογης διασφάλισης για το εάν οι εταιρικές και ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις είναι απαλλαγμένες από ουσιώδη ανακρίβεια.

Ο έλεγχος περιλαμβάνει τη διενέργεια διαδικασιών για την απόκτηση ελεγκτικών τεκμηρίων, σχετικά με τα ποσά και τις γνωστοποιήσεις στις εταιρικές και τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις. Οι επιλεγόμενες διαδικασίες βασίζονται στην κρίση του ελεγκτή περιλαμβανομένης της εκτίμησης των κινδύνων ουσιώδους ανακρίβειας των εταιρικών και ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων, που  οφείλεται είτε σε απάτη είτε σε λάθος. Κατά τη διενέργεια αυτών των εκτιμήσεων κινδύνου, ο ελεγκτής εξετάζει τις εσωτερικές δικλείδες που σχετίζονται με την κατάρτιση και εύλογη παρουσίαση των εταιρικών και ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων της εταιρείας, με σκοπό το σχεδιασμό ελεγκτικών διαδικασιών κατάλληλων για τις περιστάσεις, αλλά όχι με σκοπό την έκφραση γνώμης επί της αποτελεσματικότητας των εσωτερικών δικλείδων της εταιρείας. Ο έλεγχος περιλαμβάνει επίσης την αξιολόγηση της καταλληλότητας των λογιστικών αρχών και μεθόδων που χρησιμοποιήθηκαν και του εύλογου των εκτιμήσεων που έγιναν από τη διοίκηση, καθώς και αξιολόγηση της συνολικής παρουσίασης των εταιρικών και ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων.

Πιστεύουμε ότι τα ελεγκτικά τεκμήρια που έχουμε συγκεντρώσει είναι επαρκή και κατάλληλα για τη θεμελίωση της ελεγκτικής μας γνώμης.

Γνώμη

Κατά τη γνώμη μας, οι συνημμένες εταιρικές και ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις παρουσιάζουν εύλογα, από κάθε ουσιώδη άποψη, την οικονομική θέση της Ανώνυμης Εταιρείας Μ. Ι. ΜΑΪΛΛΗΣ Α.Ε.Β.Ε.  και των θυγατρικών αυτής κατά την 31 Δεκεμβρίου 2011 και τη χρηματοοικονομική τους επίδοση και τις ταμειακές τους ροές για τη χρήση που έληξε την ημερομηνία αυτή σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς, όπως αυτά έχουν υιοθετηθεί από την Ευρωπαϊκή Ένωση.

Αναφορά επί Άλλων Νομικών και Κανονιστικών Θεμάτων

α)  Στην Έκθεση Διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου περιλαμβάνεται δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης, η οποία παρέχει τα πληροφοριακά στοιχεία που ορίζονται στην παράγραφο 3δ του άρθρου 43α του Κ.Ν 2190/1920.

β)  Επαληθεύσαμε τη συμφωνία και την αντιστοίχηση του περιεχομένου της Έκθεσης Διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου με τις συνημμένες εταιρικές και ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, στα πλαίσια των οριζόμενων από τα άρθρα 43α, 108 και 37 του Κ.Ν. 2190/1920.

 Αθήνα, 29 Μαρτίου 2012

              Ο ΟΡΚΩΤΟΣ ΕΛΕΓΚΤΗΣ - ΛΟΓΙΣΤΗΣ

Πράιςγουωτερχαους Κούπερς

Ανώνυμος Ελεγκτική Εταιρεία                                               

Ορκωτοί Ελεγκτές Λογιστές                                                                              

Λεωφ. Κηφισίας 268, 152 32 Αθήνα                                      Κωνσταντίνος Μιχαλάτος

ΑρΜ ΣΟΕΛ 113                                                                            ΑρΜ ΣΟΕΛ 17701»

Προτείνεται όπως η Γενική Συνέλευση εγκρίνει τις ανωτέρω Οικονομικές Καταστάσεις (εταιρικές και ενοποιημένες), ήτοι Ισολογισμό της 31.12.2011, Κατάσταση Αποτελεσμάτων Χρήσεως 1/1-31/12/2011, Κατάσταση Μεταβολών Καθαρής Θέσης και Κατάσταση Ταμειακών Ροών και τις Σημειώσεις επί των Ετησίων Οικονομικών Καταστάσεων, όπως εγκρίθηκαν από το Διοικητικό Συμβούλιο με το ως άνω υπ΄ αριθμ. 676/28.03.2012 Πρακτικό του.

ΘΕΜΑ 2ο : Απαλλαγή των μελών του Δ.Σ. και του Ορκωτού Ελεγκτή- Λογιστή από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τη χρήση 2011.

Απαιτούμενη απαρτία: 1/5 ( 20%) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας

Απαιτούμενη πλειοψηφία : 50% +1 των εκπροσωπουμένων στη Συνέλευση ψήφων

Προτείνεται στη Γενική Συνέλευση η απαλλαγή σύμφωνα με το άρθρο 35 του κ.ν. 2190/20, των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών που διενήργησαν τον έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων της χρήσης 2011, από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τα πεπραγμένα της χρήσης 2011.

Διευκρινίζεται ότι τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και οι υπάλληλοι της Εταιρίας δικαιούνται να μετάσχουν στη σχετική ψηφοφορία μόνο με τις μετοχές, των οποίων είναι κύριοι ή ως αντιπρόσωποι άλλων μετόχων, εφόσον έχουν λάβει σχετική εξουσιοδότηση με ρητές και συγκεκριμένες οδηγίες ψήφου.

ΘΕΜΑ 3ο : Εκλογή Ορκωτού Ελεγκτή - Λογιστή τακτικού και αναπληρωματικού για την χρήση 2012 (1.1.2012-31.12.2012) και καθορισμός της αμοιβής τους.

Απαιτούμενη απαρτία: 1/5 (20%) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας

Απαιτούμενη πλειοψηφία: 50% +1 των εκπροσωπουμένων στη Συνέλευση ψήφων

Προτείνεται στη Γενική Συνέλευση η εκλογή ως ελεγκτή για τη χρήση 2012 της Ελεγκτικής Εταιρείας “ΠPAIΣΓOYΩTEPXAOYΣKOYΠEPΣ AEE (PRICEWATERHOUSE-COOPERS)”, με έδρα το Χαλάνδρι Αττικής (Λεωφ. Κηφισίας 268) ΑΡ.Μ.Α.Ε. 30593/01ΑΤ/Β/94/91/99, Αρ.Μ.ΣΟΕΛ 113 και ΑΦΜ 094399907 Δ.Ο.Υ. Μεγάλων Επιχειρήσεων, με αμοιβή μέχρι το ποσό των διακοσίων δεκαπέντε χιλιάδων (215.000) ευρώ τόσο για τον έλεγχο της Εταιρείας όσο και για τον έλεγχο των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων και αναπληρωτού.

 
Θέμα 4ο: Επικύρωση εκλογής μέλους Διοικητικού Συμβουλίου

Προτείνεται στη Γενική Συνέλευση η επικύρωση της εκλογής  του κ. Μιχαήλ Παναγή από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας ως μη εκτελεστικού μέλος αυτού   κατά τη Συνεδρίαση αυτού της 19ης Ιουλίου 2011, σε αντικατάσταση του παραιτηθέντος μη εκτελεστικού μέλους  κ. Θεοχάρη Φιλιππόπουλου.

Επίσης, προτείνεται η έγκριση του από της αυτής ως άνω ημερομηνίας ορισμού από το Διοικητικό Συμβούλιο του  μη εκτελεστικού  – ανεξάρτητου  μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου κ. Πέτρου Τζαννετάκη  ως  μέλους της  Επιτροπής Ελέγχου  του άρθρου 37 του Ν 3693/2008, σε αντικατάσταση του παραιτηθέντος κατά τα ανωτέρω  κ. Θεοχάρη Φιλιππόπουλου .

 
Θέμα 5ο: Έγκριση αμοιβών μελών του Δ.Σ.

Απαιτούμενη απαρτία: 1/5 (20%) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας

Απαιτούμενη πλειοψηφία : 50% +1 των εκπροσωπουμένων στη Συνέλευση ψήφων

Προτείνεται στη Γενική Συνέλευση  να εγκρίνει σύμφωνα με τη διάταξη του άρθρου 24 παρ. 2 του κ.ν. 2190/1920, τις αμοιβές των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, πλην των απασχολουμένων με ειδική σχέση έμμισθης εργασίας, για τη συμμετοχή τους σε αυτό, καθώς και στην Επιτροπή Ελέγχου (Ελεγκτική Επιτροπή) του άρθρου 37 του ν. 3693/2008 κατά τη χρήση 2011: 

α. συνολικό ποσό  ευρώ εκατόν πενήντα χιλιάδων (150.000  €) ως ετήσια αμοιβή (έξοδα παραστάσεως) των  μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για τη συμμετοχή τους σε αυτό, ήτοι  ποσό ευρώ είκοσι πέντε χιλιάδων (25.000 €)  για κάθε μέλος

β. συνολικό ποσό ευρώ σαράντα έξι χιλιάδων επτακοσίων (46.700€)  για επιπλέον αποζημίωση των τριών (3) ανεξαρτήτων - μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου που έχουν εκλεγεί ως μέλη της Επιτροπής Ελέγχου (Ελεγκτικής Επιτροπής), σύμφωνα με το άρθρο 37 του ν. 3693/2008, ήτοι ποσό ευρώ δεκαπέντε χιλιάδων πεντακοσίων εξήντα έξι και εξήντα επτά λεπτών του ευρώ (15.566,67 €) σε κάθε μέλος της Ελεγκτικής Επιτροπής.

Στη συνέχεια, προτείνεται στη Γενική Συνέλευση  όπως, για τη χρήση 2012,  οι   πάσης φύσεως αποδοχές και απολαβές των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου,  πλην των απασχολουμένων με ειδική σχέση έμμισθης εργασίας ,   καθορισθούν στα ίδια  ποσά όπως για τη χρήση 2011 ήτοι: 

(α) οριστεί ως ετήσια αμοιβή (έξοδα παραστάσεως) κάθε μη εκτελεστικού μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου που συμμετέχει σε αυτό, το ποσό των ευρώ είκοσι πέντε χιλιάδων (25.000 €) και

(β) η επιπλέον αποζημίωση των ανεξαρτήτων - μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου που έχουν εκλεγεί ως μέλη της Επιτροπής Ελέγχου (Ελεγκτικής Επιτροπής), σύμφωνα με το άρθρο 37 του ν. 3693/2008 για το χρόνο που θα αναλώσουν στο έργο της εποπτείας να ανέλθει συνολικά και για τα τρία μέλη στο ποσό των ΕΥΡΩ σαράντα έξι χιλιάδων επτακοσίων (46.700€) ετησίως.

ΘΕΜΑ 6ο : Παροχή άδειας σύμφωνα με το άρθρο 23 παρ. 1 του κ.ν. 2190/1920 σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και σε στελέχη της Eταιρείας να μετέχουν στην διοίκηση ή στην διεύθυνση εταιρειών του ομίλου της Eταιρείας που επιδιώκουν όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς.

Απαιτούμενη απαρτία: 1/5 (20%) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας

Απαιτούμενη πλειοψηφία : 50% +1 των εκπροσωπουμένων στη Συνέλευση ψήφων

Προτείνεται στη  Γενική Συνέλευση να παράσχει,  σύμφωνα με το άρθρο 23 παρ. 1 του κ.ν. 2190/1920,  άδεια σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και σε στελέχη της Εταιρείας να μετέχουν στην διοίκηση ή στην διεύθυνση εταιρειών του ομίλου της Εταιρείας που επιδιώκουν όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς.

Θέμα 7ο: Διάφορα θέματα.