ΓΕ Δημητρίου: Αποφάσεις Γ.Σ.

H Εταιρεία με την επωνυμία “Γ.Ε. ΔΗΜΗΤΡΙΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ” (εφεξής «η Εταιρεία») ανακοινώνει ότι στις 28/05/2012 πραγματοποιήθηκε Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της, στην οποία παρέστησαν τρεις (3) μέτοχοι, αντιπροσωπεύοντας ποσοστό 50,19 % περίπου του συνόλου των μετοχών της, ήτοι 32.710.495 κοινές μετοχές επί συνόλου 65.181.256 κοινών μετοχών. Κατά τη Συνέλευση, συζητήθηκαν και ελήφθησαν ομόφωνα και παμψηφεί οι κατωτέρω αποφάσεις επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης:

Επί του Πρώτου Θέματος της Ημερήσιας Διάταξης

Αποφασίστηκε η τροποποίηση των όρων του κοινού ομολογιακού δανείου της Εταιρείας (ως καθολικής διαδόχου, λόγω συγχώνευσης με απορρόφηση, της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «Γ.Ε. ΔΗΜΗΤΡΙΟΥ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»), ποσού τεσσάρων εκατομμυρίων εννιακοσίων ενενήντα εννέα χιλιάδων εννιακοσίων ογδόντα οκτώ Ευρώ (4.999.988 €), η έκδοση του οποίου αποφασίστηκε με την από 22-2-2008 απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της ανώνυμης εταιρείας «Γ.Ε. ΔΗΜΗΤΡΙΟΥ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», και το οποίο εκδόθηκε και καλύφθηκε στο σύνολό του από την ανώνυμη τραπεζική εταιρεία με την επωνυμία «ΤΡΑΠΕΖΑ EFG EUROBANK ERGASIAS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»,  και παραχωρούνται επιπρόσθετα οι κατωτέρω εξασφαλίσεις στους ομολογιούχους:

1) Να συσταθεί εγκύρως ενέχυρο, υπέρ του Εκπροσώπου των Ομολογιούχων, ήτοι της ανώνυμης τραπεζικής εταιρείας με την επωνυμία «ΤΡΑΠΕΖΑ EFG EUROBANK ERGASIAS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», για λογαριασμό των Ομολογιούχων, επί των απαιτήσεων της Εταιρείας, που θα απορρεύσουν από συναφθησόμενες συμβάσεις μισθώσεως μεταξύ  της Εταιρείας ως εκμισθωτή και οποιουδήποτε φυσικού ή νομικού προσώπου ως μισθωτή, και θα αφορούν στο σύνολο ή μέρος των κτισμάτων/οριζοντίων ή μη ιδιοκτησιών που έχουν ανεγερθεί επί του ακινήτου ιδιοκτησίας της Εταιρείας, που περιγράφεται στην παράγραφο 17.1.2 του Δανείου, ποσού τεσσάρων εκατομμυρίων εννιακοσίων ενενήντα εννέα χιλιάδων εννιακοσίων ογδόντα οκτώ Ευρώ (4.999.988 €), επί του οποίου έχει εγγραφεί προσημείωση υποθήκης  υπέρ του Εκπροσώπου των Ομολογιούχων για λογαριασμό των Ομολογιούχων,  κατά τα  αναλυτικά οριζόμενα στην παράγραφο 17.1  του  Όρου 17 του Δανείου, εντός χρονικού διαστήματος δέκα πέντε (15) ημερών από τη σύναψη των συμβάσεων αυτών.

2) Να συσταθεί εγκύρως ενέχυρο, υπέρ του Εκπροσώπου των Ομολογιούχων, ήτοι της ανώνυμης τραπεζικής εταιρείας με την επωνυμία «ΤΡΑΠΕΖΑ EFG EUROBANK ERGASIAS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», για λογαριασμό των Ομολογιούχων, επί των απαιτήσεων της Εταιρείας που θα απορρεύσουν από την επ’ ονόματί της κατάθεση στον υπ’ αριθμ. 0026-0111-0200368344 τραπεζικό λογαριασμό που τηρείται στην «ΤΡΑΠΕΖΑ EFG EUROBANK ERGASIAS A.E.», και στον οποίο θα κατατίθεται  το ποσό των μισθωμάτων  που θα εισπράττονται από τον Εκπρόσωπο των Ομολογιούχων, σε εκτέλεση των οριζομένων ανωτέρω στην παράγραφο με τίτλο «Εκχώρηση  λόγω ενεχύρου απαιτήσεων από μισθώματα», σε οποιοδήποτε ποσό κι αν ανέλθει μελλοντικά η κατάθεση αυτή.                     

Επίσης, η Γενική Συνέλευση εξουσιοδότησε ομόφωνα και παμψηφεί το Διοικητικό Συμβούλιο: α) να αποφασίσει ελεύθερα κατά την κρίση του το ειδικότερο περιεχόμενο των όρων των ανωτέρω πρόσθετων εξασφαλίσεων του Δανείου, ποσού τεσσάρων εκατομμυρίων εννιακοσίων ενενήντα εννέα χιλιάδων εννιακοσίων ογδόντα οκτώ Ευρώ (4.999.988 €), καθορίζοντας κάθε σχετικό ειδικό θέμα και λεπτομέρεια σχετικά με τις ανωτέρω εξασφαλίσεις του Δανείου, β) να αποφασίσει ελεύθερα κατά την κρίση του και να συνομολογήσει με την  «ΤΡΑΠΕΖΑ EFG Eurobank Ergasias a.e.» κάθε λεπτομέρεια και κάθε ειδικό θέμα σχετικά με την τροποποίηση των Όρων του Δανείου, του Προγράμματος του Δανείου και την αντικατάσταση του τίτλου των ομολογιών, γ) να αναθέσει περαιτέρω σε άλλα πρόσωπα, σύμφωνα με τις διατάξεις του καταστατικού της Εταιρείας, την άσκηση του συνόλου ή μέρους των ανωτέρω εξουσιών, και να προβεί σε κάθε ενέργεια συναφή προς τα ανωτέρω.

Επί του Δεύτερου Θέματος της Ημερήσιας Διάταξης

Αποφασίστηκε η τροποποίηση των όρων του κοινού ομολογιακού δανείου της Εταιρείας (ως καθολικής διαδόχου, λόγω συγχώνευσης με απορρόφηση, της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «Γ.Ε. ΔΗΜΗΤΡΙΟΥ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»), ποσού τεσσάρων εκατομμυρίων εννιακοσίων ενενήντα εννέα χιλιάδων εννιακοσίων ογδόντα Ευρώ (4.999.980 €), η έκδοση του οποίου αποφασίστηκε με την από 26-1-2009 απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της ανώνυμης εταιρείας «Γ.Ε. ΔΗΜΗΤΡΙΟΥ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», και το οποίο εκδόθηκε και καλύφθηκε στο σύνολό του από την ανώνυμη τραπεζική εταιρεία με την επωνυμία «ΤΡΑΠΕΖΑ EFG EUROBANK ERGASIAS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»,  και παραχωρούνται επιπρόσθετα οι κατωτέρω εξασφαλίσεις στους ομολογιούχους:

1. Να εκχωρηθούν εγκύρως λόγω ενεχύρου, κατά την ελεύθερη κρίση του Εκπροσώπου των Ομολογιούχων, ήτοι της ανώνυμης τραπεζικής εταιρείας με την επωνυμία «ΤΡΑΠΕΖΑ EFG EUROBANK ERGASIAS A.E.», επ΄ ονόματι του Εκπροσώπου των Ομολογιούχων και για λογαριασμό των  Ομολογιούχων, οι απαιτήσεις της Εταιρείας που απορρέουν ή θα απορρεύσουν από συναφθησόμενες συμβάσεις μισθώσεως μεταξύ της Εταιρείας μας ως εκμισθωτή και οποιουδήποτε φυσικού ή νομικού προσώπου ως μισθωτή και θα αφορούν στο σύνολο ή μέρος των κτισμάτων/οριζοντίων ή μη ιδιοκτησιών που έχουν ανεγερθεί επί του ακινήτου ιδιοκτησίας αρχικά του Εκδότη και  μετά την κατά τα ανωτέρω συγχώνευση με απορρόφηση του Εκδότη από την Εταιρεία μας, ιδιοκτησίας της Εταιρείας μας, που περιγράφεται στην παράγραφο 17.1.2 του Δανείου, ποσού τεσσάρων εκατομμυρίων εννιακοσίων ενενήντα εννέα χιλιάδων εννιακοσίων ογδόντα Ευρώ (€ 4.999.980,00), επί  του οποίου έχει εγγραφεί προσημείωση υποθήκης υπέρ του Εκπροσώπου των Ομολογιούχων, για λογαριασμό των Ομολογιούχων,  κατά τα  αναλυτικά οριζόμενα στην παράγραφο 17.1 του  Όρου 17 του Δανείου, εντός χρονικού διαστήματος δέκα πέντε (15) ημερών από τη σύναψη των συμβάσεων αυτών.

2. Να εκχωρηθούν εγκύρως λόγω ενεχύρου, κατά την ελεύθερη κρίση του Εκπροσώπου των Ομολογιούχων, ήτοι της ανώνυμης τραπεζικής εταιρείας με την επωνυμία «ΤΡΑΠΕΖΑ EFG EUROBANK ERGASIAS A.E.», επ΄ ονόματι του Εκπροσώπου των Ομολογιούχων και για λογαριασμό των  Ομολογιούχων, οι απαιτήσεις της Εταιρείας που απορρέουν ή θα απορρεύσουν από την επ’ ονόματι της κατάθεση στον υπ’ αριθμ. 0026-0111-0200368510   τραπεζικό λογαριασμό που τηρείται στην «ΤΡΑΠΕΖΑ EFG EUROBANK ERGASIAS A.E.», στον οποίο θα κατατίθεται  το ποσό των μισθωμάτων που θα εισπράττονται από τον Εκπρόσωπο των Ομολογιούχων, σε εκτέλεση των οριζόμενων ανωτέρω στην παράγραφο 1., σε οποιοδήποτε ποσό κι αν ανέλθει μελλοντικά η κατάθεση αυτή («Ενεχυρασμένος  Λογαριασμός   Μισθωμάτων»).

Επίσης, η Γενική Συνέλευση εξουσιοδότησε ομόφωνα και παμψηφεί το Διοικητικό Συμβούλιο: α) να αποφασίσει ελεύθερα κατά την κρίση του το ειδικότερο περιεχόμενο των όρων των ανωτέρω εξασφαλίσεων του Δανείου, ποσού τεσσάρων εκατομμυρίων εννιακοσίων ενενήντα εννέα χιλιάδων εννιακοσίων ογδόντα Ευρώ (€ 4.999.980,00), συμπληρώνοντας ελεύθερα κατά την κρίση του, τους ανωτέρω βασικούς όρους με όσους συναφείς όρους κρίνει αναγκαίους και καθορίζοντας κάθε σχετικό ειδικό θέμα και λεπτομέρεια σχετικά με τις  ανωτέρω εξασφαλίσεις του Δανείου, β) να αποφασίσει ελεύθερα κατά την κρίση του και να συνομολογήσει με τον Εκπρόσωπο των Ομολογιούχων, ήτοι «ΤΡΑΠΕΖΑ EFG EUROBANK ERGASIAS A.E.», κάθε λεπτομέρεια και κάθε ειδικό θέμα σχετικά με την τροποποίηση των Όρων του Δανείου, του Προγράμματος  και την αντικατάσταση των τίτλων των ομολογιών, και γ) να αναθέσει περαιτέρω σε άλλα πρόσωπα, σύμφωνα με τις διατάξεις του καταστατικού της Εταιρείας, την άσκηση του συνόλου ή μέρους των ανωτέρω εξουσιών και να προβεί  σε κάθε ενέργεια συναφή προς τα  ανωτέρω. 

Επί του Τρίτου Θέματος της Ημερήσιας Διάταξης

Αποφασίστηκε η τροποποίηση των όρων του κοινού ομολογιακού δανείου της Εταιρείας (ως καθολικής διαδόχου, λόγω συγχώνευσης με απορρόφηση, της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «Γ.Ε. ΔΗΜΗΤΡΙΟΥ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»), ποσού ενός εκατομμυρίου Ευρώ (1.000.000 €), η έκδοση του οποίου αποφασίστηκε με την από 24-11-2010 απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της ανώνυμης εταιρείας «Γ.Ε. ΔΗΜΗΤΡΙΟΥ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», και το οποίο εκδόθηκε και καλύφθηκε κατά ποσοστό 90% από την ανώνυμη τραπεζική εταιρεία με την επωνυμία «ΤΡΑΠΕΖΑ EFG EUROBANK ERGASIAS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», και κατά ποσοστό 10% από την τραπεζική εταιρεία με την επωνυμία «Eurobank EFG Cyprus Ltd», και παραχωρούνται επιπρόσθετα οι κατωτέρω εξασφαλίσεις στους ομολογιούχους:

1) Να εκχωρηθούν εγκύρως λόγω ενεχύρου, κατά την ελεύθερη κρίση του Εκπροσώπου των Ομολογιούχων, ήτοι της «ΤΡΑΠΕΖΑ EFG EUROBANK ERGASIAS A.E.», επ΄ ονόματί του και για λογαριασμό των  Ομολογιούχων, οι απαιτήσεις  της Εταιρείας  που απορρέουν ή θα απορρεύσουν από συναφθησόμενες συμβάσεις μισθώσεως μεταξύ της Εταιρείας μας ως εκμισθωτή και οποιουδήποτε φυσικού ή νομικού προσώπου ως μισθωτή και θα αφορούν στο σύνολο ή μέρος των κτισμάτων/οριζοντίων ή μη ιδιοκτησιών που έχουν ανεγερθεί επί του ακινήτου ιδιοκτησίας αρχικά του Εκδότη και  μετά την κατά τα ανωτέρω συγχώνευση με απορρόφηση του Εκδότη από την Εταιρεία μας, ιδιοκτησίας της Εταιρείας μας, που περιγράφεται στην παράγραφο 17.1.2 του Δανείου, ποσού ενός εκατομμυρίου Ευρώ (€ 1.000.000,00), επί  του οποίου έχει εγγραφεί προσημείωση υποθήκης υπέρ του Εκπροσώπου των Ομολογιούχων, για λογαριασμό των Ομολογιούχων, κατά τα  αναλυτικά οριζόμενα στην παράγραφο 17.1 του Όρου 17 του Δανείου, εντός χρονικού διαστήματος δέκα πέντε (15) ημερών από τη σύναψη των συμβάσεων αυτών.

2. Να εκχωρηθούν εγκύρως λόγω ενεχύρου, κατά την ελεύθερη κρίση του Εκπροσώπου των Ομολογιούχων, ήτοι της «ΤΡΑΠΕΖΑ EFG EUROBANK ERGASIAS A.E.», επ΄ ονόματί του και για λογαριασμό των  Ομολογιούχων, οι απαιτήσεις της Εταιρείας που απορρέουν ή θα απορρεύσουν από την επ’ ονόματι της κατάθεση στον υπ’ αριθμ.  0026-0111-0200368682 τραπεζικό λογαριασμό που τηρείται στον Εκπρόσωπο των Ομολογιούχων, στον οποίο θα κατατίθεται  το ποσό των μισθωμάτων που θα εισπράττονται, σε εκτέλεση των οριζόμενων ανωτέρω στην παράγραφο 1., σε οποιοδήποτε ποσό κι αν ανέλθει μελλοντικά η κατάθεση αυτή («Ενεχυρασμένος  Λογαριασμός Μισθωμάτων»)

Επίσης, η Γενική Συνέλευση εξουσιοδότησε ομόφωνα και παμψηφεί το Διοικητικό Συμβούλιο: α) να αποφασίσει ελεύθερα κατά την κρίση του το ειδικότερο περιεχόμενο των όρων των ανωτέρω εξασφαλίσεων του Δανείου, ποσού ενός εκατομμυρίου Ευρώ (€ 1.000.000,00) συμπληρώνοντας ελεύθερα κατά την κρίση του, τους ανωτέρω βασικούς όρους με όσους συναφείς όρους κρίνει αναγκαίους και καθορίζοντας κάθε σχετικό ειδικό θέμα και λεπτομέρεια σχετικά με τις  ανωτέρω εξασφαλίσεις του Δανείου, β) να αποφασίσει ελεύθερα κατά την κρίση του και να συνομολογήσει με τον Εκπρόσωπο των Ομολογιούχων, ήτοι την «ΤΡΑΠΕΖΑ EFG EUROBANK ERGASIAS A.E.», κάθε λεπτομέρεια και κάθε ειδικό θέμα σχετικά με την τροποποίηση των Όρων του Δανείου, του Προγράμματος και την αντικατάσταση των τίτλων των ομολογιών, και γ) να αναθέσει περαιτέρω σε άλλα πρόσωπα, σύμφωνα με τις διατάξεις του καταστατικού της Εταιρείας, την άσκηση του συνόλου ή μέρους των ανωτέρω εξουσιών και να προβεί  σε κάθε ενέργεια συναφή προς τα  ανωτέρω. 

Επί του Τέταρτου Θέματος της Ημερήσιας Διάταξης

Στη συνέχεια πραγματοποιήθηκε ελεύθερη συζήτηση μεταξύ των παρισταμένων μετόχων χωρίς να υπάρξουν ανακοινώσεις ή λήψη αποφάσεων επί άλλων θεμάτων.