ΤΕΡΝΑ Ενεργειακή: Ανακοίνωση σχεδίων τροποποίησης άρθρων 5 και 10 του καταστατικού

ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΣΧΕΔΙΟΥ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗΣ ΤΟΥ ΑΡΘΡΟΥ 5 «Μετοχικό Κεφάλαιο», και ΤΟΥ ΑΡΘΡΟΥ 10 «Συγκρότηση Διοικητικού Συμβουλίου – Αντικατάσταση Μελών Διοικητικού Συμβουλίου» ΤΟΥ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ

Η ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ ΑΒΕΤΕ ενημερώνει το Επενδυτικό Κοινό, σύμφωνα με το άρθρο 19 παρ.2 του Ν.3556/2007 και τον Κανονισμό του Χ.Α., για το σχέδιο με την προτεινόμενη τροποποίηση του Καταστατικού ενόψει της Ετήσιας Τακτικής Γενικής Συνέλευσης που θα πραγματοποιηθεί την 24η Μαΐου 2012

Αρθρο 5 Μετοχικό Κεφάλαιο

Στο τέλος της παρ. 1 του άρθρου 5 του Καταστατικού προστίθεται:

«Με την από 24 Μαΐου 2012 απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων αποφασίσθηκε:
(α) η μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά το ποσό του ενός εκατομμυρίου πεντακοσίων εξήντα έξι χιλιάδων ευρώ (1.566.000 €) και την ακύρωση 5.220.000 ιδίων μετοχών. Μετά ταύτα, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε τριάντα ένα εκατομμύρια διακόσιες τριάντα τέσσερις χιλιάδες είκοσι ευρώ (31.234.020 €) και διαιρείται σε εκατόν τέσσερα εκατομμύρια εκατόν δέκα τρεις χιλιάδες τετρακόσιες (104.113.400) κοινές με ψήφο ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας τριάντα λεπτών του ευρώ (0,30€) η καθεμία,

(β) η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά το ποσό των πέντε εκατομμυρίων διακοσίων πέντε χιλιάδων εξακοσίων εβδομήντα ευρώ (5.205.670€) με κεφαλαιοποίηση μέρους του ειδικού αποθεματικού από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο με αύξηση της ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής από τριάντα λεπτά του ευρώ (0,30€) σε τριάντα πέντε λεπτά του ευρώ (0,35€) και ταυτόχρονη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά το ποσό των πέντε εκατομμυρίων διακοσίων πέντε χιλιάδων εξακοσίων εβδομήντα ευρώ (5.205.670€) με μείωση της ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής από τριάντα πέντε λεπτά του ευρώ (0,35€) σε τριάντα λεπτά του ευρώ (0,30€) και την επιστροφή του ποσού της εν λόγω μείωσης στους μετόχους. Μετά ταύτα, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε τριάντα ένα εκατομμύρια διακόσιες τριάντα τέσσερις χιλιάδες είκοσι ευρώ (31.234.020 €) και διαιρείται σε εκατόν τέσσερα εκατομμύρια εκατόν δέκα τρεις χιλιάδες τετρακόσιες (104.113.400) κοινές με ψήφο ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας τριάντα λεπτών του ευρώ (0,30€) η καθεμία, και

(γ) η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά το ποσό του ενός εκατομμυρίου πεντακοσίων εξήντα μιας χιλιάδων επτακοσίων ενός ευρώ (1.561.701 €) με κεφαλαιοποίηση μέρους του ειδικού αποθεματικού από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο με την έκδοση πέντε εκατομμυρίων διακοσίων πέντε χιλιάδων εξακοσίων εβδομήντα (5.205.670) νέων κοινών με ψήφο ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας τριάντα λεπτών του ευρώ (0,30€) η καθεμία.

Κατόπιν των ανωτέρω μεταβολών, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται συνολικά σε τριάντα δύο εκατομμύρια επτακόσιες ενενήντα πέντε χιλιάδες επτακόσια είκοσι ένα ευρώ (32.795.721€) και διαιρείται σε εκατόν εννέα εκατομμύρια τριακόσιες δέκα εννέα χιλιάδες εβδομήντα (109.319.070) κοινές με ψήφο ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας τριάντα λεπτών του ευρώ (0,30€) η καθεμία».

Οι παράγραφοι 2, 3 και 4 του άρθρου 5 παραμένουν ως έχουν

Άρθρο 10 Συγκρότηση Διοικητικού Συμβουλίου – Αντικατάσταση Μελών Διοικητικού Συμβουλίου

Προτείνεται η τροποποίηση των παρ. 1 – 4 του άρθρου 10 του Καταστατικού οι οποίες και συμπτύσσονται.

Διαγράφεται η παρ. 5 καθώς εξέλιπε ο λόγος εκλογής Τεχνικού Διευθυντή.

Οι παράγραφοι 6, 7 και 8 παραμένουν ως έχουν και αναριθμώνται.

Το πλήρες κείμενο του άρθρου 10 μετά την τροποποίησή του θα έχει ως εξής:



Άρθρο 10 Συγκρότηση Διοικητικού Συμβουλίου - Αντικατάσταση Μελών Διοικητικού Συμβουλίου

Το Διοικητικό Συμβούλιο, αμέσως μετά την εκλογή του, συνέρχεται και συγκροτείται σε σώμα, εκλέγοντας τον Πρόεδρο, έναν ή περισσότερους Αντιπροέδρους και τον Διευθύνοντα Σύμβουλο από τα μέλη του και μόνο με απόλυτη πλειοψηφία των παρόντων και αντιπροσωπευομένων Συμβούλων, καθορίζοντας συγχρόνως τις αρμοδιότητές τους. Το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται να εκλέξει κατά τα ανωτέρω και έναν ή περισσοτέρους Εντεταλμένους Συμβούλους από τα Μέλη του. Ως Διευθύνων Σύμβουλος μπορεί να εκλέγεται ο Πρόεδρος ή ένας εκ των Αντιπροέδρων.

Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου προΐσταται στις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου, διευθύνει τις εργασίες του, έχει εποπτεία της λειτουργίας της Εταιρείας και ενημερώνει το Διοικητικό Συμβούλιο για τις εργασίες της Εταιρείας. Τον Πρόεδρο, όταν απουσιάζει ή κωλύεται, αναπληρώνει σε όλη την έκταση των αρμοδιοτήτων του εκείνος εκ των Αντιπροέδρων που ορίζεται με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου με τη συγκρότησή του σε Σώμα.
Εάν για οποιοδήποτε λόγο κενωθεί θέση συμβούλου εκλεγέντος από τη Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο, εφ’ όσον τα μέλη που απομένουν είναι τουλάχιστον τρία (3) εκλέγουν προσωρινό αντικαταστάτη. Η απόφαση της εκλογής αυτής υποβάλλεται στη δημοσιότητα σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/20 και ανακοινώνεται από το Δ.Σ. στην αμέσως προσεχή Γενική Συνέλευση η οποία μπορεί να αντικαταστήσει τους εκλεγέντες ακόμη και αν δεν έχει αναγραφεί σχετικό θέμα στην ημερήσια διάταξη.
Οι πράξεις των κατά τα ανωτέρω προσωρινών συμβούλων είναι έγκυρες έστω και αν η εκλογή τους δεν επικυρωθεί από τη Γενική Συνέλευση. Η θητεία του αντικαταστάτη λήγει με τη λήξη της θητείας του αντικατασταθέντος συμβούλου.
Ορίζεται ρητά ότι, σε περίπτωση παραίτησης, θανάτου ή με οποιονδήποτε άλλο τρόπο απώλειας της ιδιότητας μέλους ή μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, τα υπόλοιπα μέλη μπορούν να συνεχίσουν τη διαχείριση και την εκπροσώπηση της εταιρείας και χωρίς την αντικατάσταση των ελλειπόντων μελών σύμφωνα με την προηγούμενη παράγραφο, με την προϋπόθεση ότι ο αριθμός αυτών υπερβαίνει το ήμισυ των μελών, όπως είχαν πριν από την επέλευση των ανωτέρω γεγονότων. Σε κάθε περίπτωση τα μέλη αυτά δεν επιτρέπεται να είναι λιγότερα των τριών (3).
Σε κάθε περίπτωση, τα εναπομείναντα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, ανεξάρτητα από τον αριθμό τους, μπορούν να προβούν σε σύγκληση Γενικής Συνέλευσης με αποκλειστικό σκοπό την εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου.