Paperpack: Έγκριση Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης

ΚΩΔ: Κ4-01-038
Κηφισιά 03/04/2012

Έγκριση Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης

Η εταιρεία PAPERPACK-ΤΣΟΥΚΑΡΙΔΗΣ Ι. Α.Β.Ε.Ε. στα πλαίσια ενημέρωσης του επενδυτικού κοινού και των αρμοδίων αρχών, γνωστοποιεί ότι:

Το Διοικητικό Συμβούλιό της PAPERPACK-ΤΣΟΥΚΑΡΙΔΗΣ Ι. Α.Β.Ε.Ε. και το Διοικητικό Συμβούλιο της κατά 100% θυγατρικής εταιρείας με την επωνυμία «ΠΡΟΜΟΚΑΡΤΟΝ  Α.Ε.» στις συνεδριάσεις τους της 28.03.2012 ενέκριναν το Σχέδιο Συμβάσεως Συγχωνεύσεως των παραπάνω εταιρειών, με απορρόφηση της δεύτερης μή εισηγμένης στο Χ.Α.Α. από την πρώτη εισηγμένη στο Χ.Α.Α. Η συγχώνευση γίνεται σύμφωνα με  τις διατάξεις των άρθρων 1 και 5 του ν. 2166/1993 σε συνδυασμό με τις διατάξεις των άρθρων 69 έως 78 του κ.ν. 2190/20. Το Σχέδιο Συμβάσεως Συγχωνεύσεως υποβλήθηκε στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/1920 όπως ισχύει σήμερα για καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών, της απορροφούσας εταιρείας με Αρ.Πρωτ. Κ2-2225/03-4-2012 Υπουργείου Ανάπτυξης και της απορροφούμενης εταιρείας Αρ.Πρωτ. 6687/03-4-2012 του Βόρειου Τομέα Αθηνών της Περιφέρειας Αττικής. Οι όροι του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης αυτού έχουν σε περίληψη ως εξής:

ΠΕΡΙΛΗΨΗ ΣΧΕΔΙΟΥ ΣΥΜΒΑΣΕΩΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΕΩΣ
ΤΩΝ ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ

1)    «ΠΕΪΠΕΡΠΑΚ – ΤΣΟΥΚΑΡΙΔΗΣ Ι. ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΚΤΥΠΩΣΕΩΣ, ΚΥΤΙΟΠΟΙΪΑΣ ΚΑΙ ΕΙΔΩΝ ΧΑΡΤΙΝΗΣ ΣΥΣΚΕΥΑΣΙΑΣ» και το δ.τ. «PAPERPACK - ΤΣΟΥΚΑΡΙΔΗΣ Ι. Α.Β.Ε.Ε.» με ΑΡΜΑΕ 35197/06/Β/96/101, που εδρεύει στην Κηφισιά Αττικής, επί της οδού Βιλτανιώτη, αρ.24,  που θα αποκαλείται εφεξής για συντομία «η Απορροφούσα»
2)    «ΠΡΟΜΟΚΑΡΤΟΝ ΣΧΕΔΙΑΣΜΟΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑ ΠΡΟΘΗΚΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και το δ.τ. «PROMOCARTON A.E.»,  με ΑΡΜΑΕ 41487/01ΑΤ/Β/98/315 και με έδρα στο Δήμο Κηφισιάς Αττικής, επί της οδού Βιλτανιώτη, αρ. 24, που θα αποκαλείται εφεξής για συντομία «η Απορροφούμενη»,
Τα Διοικητικά Συμβούλια των παραπάνω εταιρειών ανακοινώνουν ότι υπέγραψαν μεταξύ τους την 27η  Μαρτίου 2012, Σχέδιο Συμβάσεως Συγχωνεύσεως, με το οποίο οι παραπάνω εταιρείες συγχωνεύονται με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη. Το σχέδιο αυτό υποβλήθηκε στις διατυπώσεις δημοσιότητας των διατάξεων του Ν. 2190/1920.

Οι όροι του Σχεδίου Συμβάσεως Συγχωνεύσεως έχουν σε περίληψη ως εξής :

1. Απορροφούσα εταιρεία είναι η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΠΕΪΠΕΡΠΑΚ – ΤΣΟΥΚΑΡΙΔΗΣ Ι. ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΚΤΥΠΩΣΕΩΣ, ΚΥΤΙΟΠΟΙΪΑΣ ΚΑΙ ΕΙΔΩΝ ΧΑΡΤΙΝΗΣ ΣΥΣΚΕΥΑΣΙΑΣ» και το δ.τ. «PAPERPACK - ΤΣΟΥΚΑΡΙΔΗΣ Ι. Α.Β.Ε.Ε.» με ΑΡΜΑΕ 35197/06/Β/96/101, που εδρεύει στην Κηφισιά Αττικής, επί της οδού Βιλτανιώτη, αρ.24, και Απορροφούμενη είναι η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΠΡΟΜΟΚΑΡΤΟΝ ΣΧΕΔΙΑΣΜΟΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑ ΠΡΟΘΗΚΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και το δ.τ. «PROMOCARTON A.E.»,  με ΑΡΜΑΕ 41487/01ΑΤ/Β/98/315 και με έδρα στο Δήμο Κηφισιάς Αττικής, επί της οδού Βιλτανιώτη.
2. Η συγχώνευση των ανωτέρω εταιρειών θα γίνει σύμφωνα με το άρθρο 78,  σε συνδυασμό με τα άρθρα 69,70, 72-77 του Κ.Ν. 2190/1920 και κατά τις διατάξεις του Ν. 2166/93, ως ισχύουν, με απορρόφηση από την απορροφούσα εταιρία της απορροφούμενης, της οποίας η απορροφούσα  κατέχει το σύνολο (100%) των μετοχών της. 
3. Για τις ανάγκες της συγχώνευσης θα διενεργηθεί απογραφή και θα συνταχθεί Ισολογισμός Μετασχηματισμού της μετασχηματιζόμενης (Απορροφούμενης) εταιρείας με ημερομηνία 31/12/2011.  

4. Η διαπίστωση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων της μετασχηματιζόμενης (Απορροφούμενης) εταιρείας θα διενεργηθεί από τον Ορκωτό Ελεγκτή κο Κωνσταντίνο Μακρή με ΑΜ ΣΟΕΛ 26771, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 3 παρ. 2  του ν. 2166/1993.

5. Η οριστική απόφαση για την συγχώνευση θα ληφθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο των παραπάνω ανωνύμων εταιρειών σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 78 παράγραφος 2 του κ.ν. 2190/20, ενώ η συγχώνευση θεωρείται ολοκληρωθείσα με την καταχώρηση της σχετικής απόφασης της αρμόδιας αρχής που θα εγκρίνει τη συγχώνευση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών.

6. Οι αποφάσεις των Διοικητικών  Συμβουλίων των συγχωνευομένων εταιρειών, μαζί με την οριστική σύμβαση συγχωνεύσεως, η οποία καταρτίζεται με συμβολαιογραφικό έγγραφο, στο οποίο προσαρτάται και υπεύθυνη δήλωση του ν. 1599/1986 ότι δεν προβλήθηκαν οι προβλεπόμενες από το άρθρο 70 παράγραφος 2 του κ.ν. 2190/20 αντιρρήσεις  κατά της συγχωνεύσεως ή τυχόν προσβληθείσες επιλύθηκαν, καθώς και την εγκριτική απόφαση της αρμόδιας Αρχής, υποβάλλονται στις διατυπώσεις  δημοσιότητας του άρθρου 7β’ του κ.ν. 2190/20, για κάθε μία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 74 παράγραφος 1 του παραπάνω νόμου.

7. Από την καταχώριση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών της σχετικής εγκριτικής  αποφάσεως για την συγχώνευση των πιο πάνω εταιρειών, επέρχονται αυτοδικαίως και  χωρίς άλλη διατύπωση τα αποτελέσματα της συγχωνεύσεως, οπότε η Απορροφούσα  εταιρεία υποκαθιστά την Απορροφούμενη σε όλα τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις αυτής και γενικότερα στις κάθε είδους έννομες σχέσεις της προς τρίτους σαν καθολικός διάδοχος αυτής, ενώ οι τυχόν εκκρεμείς δίκες της Απορροφούμενης συνεχίζονται χωρίς άλλες διατυπώσεις από την Απορροφούσα, χωρίς να επέρχεται βίαια διακοπή αυτών λόγω της συγχωνεύσεως.

8. Με την ολοκλήρωση της συγχωνεύσεως αυτής δια της απορροφήσεως της Απορροφουμένης εταιρείας από την Απορροφούσα, η Απορροφουμένη θα λυθεί χωρίς να επακολουθήσει εκκαθάρισή της και οι μετοχές της θα ακυρωθούν, το δε σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό), όπως αυτό προκύπτει από τα βιβλία της εταιρείας και περιλαμβάνεται στον ειδικώς καταρτισθέντα κατά το άρθρο 73 κ.ν. 2190/1920 και το άρθρο 2 παρ. 1 του ν. 2166/1993 Ισολογισμό μετασχηματισμού της 31/12/2011, και όπως θα υφίσταται και θα ευρίσκεται κατά την ολοκλήρωση της διαδικασίας συγχωνεύσεως των ως άνω εταιρειών, θα μεταβιβασθεί στην Απορροφούσα εταιρεία. Ολόκληρη η περιουσία της Απορροφούμενης και τα πάσης φύσεως δικαιώματα, απαιτήσεις και αξιώσεις αυτής μεταβιβάζονται με τη σύμβαση αλλά και εκ του νόμου (ex lege) λόγω της επερχόμενης απορροφήσεως στην Απορροφούσα, συγχρόνως δε η Απορροφούσα αναλαμβάνει και αποδέχεται λόγω της σύμβασης συγχώνευσης αλλά και εκ του νόμου (ex lege) το σύνολο των υποχρεώσεων και του παθητικού της Απορροφουμένης και έτσι από την ολοκλήρωση των διατυπώσεων συγχώνευσης θα επέλθει κατά το νόμο (άρθρο 75 κ.ν. 2190/1920) μεταβίβαση που εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή (οιονεί καθολική διαδοχή).

9. Κατά το  χρονικό διάστημα που μεσολαβεί από την 01/01/2012, επόμενη της ημερομηνίας συντάξεως του Ισολογισμού της Απορροφούμενης της 31/12/2011 και μέχρι την ολοκλήρωση της συγχωνεύσεως κατά τα ανωτέρω, όλες οι πράξεις της Απορροφούμενης εταιρείας θεωρούνται ότι γίνονται για λογαριασμό της Απορροφούσας, τα δε οικονομικά αποτελέσματα της Απορροφουμένης εταιρείας που θα προκύψουν από την ημερομηνία αυτή μέχρι της ολοκληρώσεως της συγχωνεύσεως θα θεωρούνται ως αποτελέσματα της Απορροφούσας εταιρείας κατά τα προβλεπόμενα στα άρθρα 74 και 75 του κ.ν. 2190/1920, σε συνδυασμό και με το άρθρο 2 παρ. 6 του ν. 2166/1993.

10. Δεδομένου ότι, όπως αναφέρεται στην παρ. 1 ανωτέρω, η Απορροφούσα είναι κυρία, νομέας και κάτοχος του συνόλου (100%) των μετοχών της Απορροφούμενης και εμφανίζει τη συμμετοχή της αυτή στον Ισολογισμό της, όλες οι μετοχές της Απορροφούμενης, οι οποίες ανήκουν, κατά τα ανωτέρω, στο σύνολό τους στην Απορροφούσα, με την κατά νόμο ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα αποσβεσθούν λόγω συγχύσεως και θα ακυρωθούν, το δε μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσας δεν θα αυξηθεί, αλλά με το εισφερόμενο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούμενης θα αποσβεσθεί ανάλογο ποσό από το λογαριασμό «Συμμετοχές» της Απορροφούσας. 

11. Οι μέτοχοι της Απορροφούμενης ανώνυμης εταιρείας δεν είναι κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών, ούτε έχουν κάποια ειδικά προνόμια ή δικαιώματα.

12. Από  τα καταστατικά των συγχωνευομένων ανωνύμων εταιρειών ή από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων αυτών, δεν προβλέπονται ειδικά πλεονεκτήματα ή προνόμια υπέρ των μελών των Διοικητικών Συμβουλίων αυτών ή των τακτικών τους Ελεγκτών, ούτε παρέχονται τέτοια με την παρούσα σύμβαση.

13. Οι μέτοχοι της Απορροφούσας εταιρείας θα έχουν το δικαίωμα, ένα (1) μήνα τουλάχιστον πριν από την έναρξη των αποτελεσμάτων της πράξης απορρόφησης, να λαμβάνουν γνώση στην έδρα της Απορροφούμενης εταιρείας των εγγράφων που προβλέπονται στο άρθρο 73 του κ.ν. 2190/1920.

14.  Η παρούσα συμφωνία τελεί υπό την αίρεση της λήψης των απαιτούμενων, σύμφωνα με το νόμο, αδειών και εγκρίσεων των αρμοδίων αρχών, σύμφωνα με τα οριζόμενα στον κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει.

Όλοι οι όροι του παρόντος Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης συμφωνήθηκαν από τα συμβαλλόμενα μέρη, σύμφωνα με ειδικές αποφάσεις των Διοικητικών Συμβουλίων των συγχωνευόμενων εταιρειών.

Σε πίστωση των ανωτέρω, συνετάγη το παρόν Σχέδιο Συμβάσεως Συγχώνευσης και υπογράφεται νομίμως από τους κατά νόμον εκπροσώπους των συμβαλλομένων εταιρειών. 
ΓΙΑ ΤΗΝ
ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΜΕΝΗ Α.Ε


    ΓΙΑ ΤΗΝ
ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΣΑ Α.Ε.