ΔΙΧΘ: Ανακοίνωση υποβολής υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης

ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΥΠΟΒΟΛΗΣ ΥΠΟΧΡΕΩΤΙΚΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ 

1. Σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 3461/2006 (στο εξής ο «Νόμος»), η Ολλανδική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (besloten vennootschap) με την επωνυμία «Tethys Ocean B.V.» με αριθμό εταιρικού μητρώου 53709381 και έδρα στο Άμστερνταμ, Ολλανδία, και διεύθυνση Haaksbergweg 39, 1101 BP, Άμστερνταμ Zuidoost, (στο εξής ο «Προτείνων»), ανακοινώνει την υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης (στο εξής η «Δημόσια Πρόταση») για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετοχών της Ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία, «ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΩΝ» και το διακριτικό τίτλο «ΔΙΑΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ Α.Β.Ε.Ε.» με ΑΡΜΑΕ 27160/06/Β/92/5, έδρα Δήμο Μάνδρας-Ευδηλίας Αττικής και διεύθυνση γραφείων στην περιοχή Τρύπιο Λιθάρι Μάνδρας - Ευδηλίας Αττικής στο 1ο χλμ Αττικής Οδού 19600, (στο εξής η «Εταιρεία»), οι οποίες δεν κατέχονταν από τον Προτείνοντα κατά την 1 Μαρτίου 2012. 

2. Η εταιρεία Axia Ventures Group Limited, η οποία έχει συσταθεί και λειτουργεί σύμφωνα με το δίκαιο της Κύπρου και εδρεύει στην Κύπρο (Γιάννου Κρανιδιώτη 10, Nice Day House, 6ος όροφος, 1065, Λευκωσία, Κύπρος) ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντα (κατά την έννοια του άρθρου 12 του Νόμου) (στο εξής ο «Σύμβουλος» ή «ΑΧΙΑ»). Η Axia είναι εταιρεία παροχής επενδυτικών υπηρεσιών που εποπτεύεται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς της Κύπρου. Ο Σύμβουλος μπορεί να παρέχει στην Ελλάδα τις επενδυτικές υπηρεσίες, που αναφέρονται στο Άρθρο 4 παρ. 1, εδάφιο (ζ) του Ν. 3606/2007. 

3. Κατά την 21 Μαρτίου 2012 (στο εξής η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»), δηλαδή κατά την ημερομηνία που ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης σύμφωνα με το Άρθρο 10, παράγραφος 1 του Νόμου, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε 14.175.004 Ευρώ, διαιρείται σε 30.159.583 κοινές ονομαστικές μετοχές, μετά δικαιώματος ψήφου, ονομαστικής αξίας 0,47 Ευρώ η κάθε μία (στο εξής οι «Μετοχές») και είναι ολοσχερώς καταβεβλημένο. 

4. Ο Προτείνων υποβάλει την παρούσα Δημόσια Πρόταση στα πλαίσια των διατάξεων των άρθρων 7 παρ. 1 του Νόμου. Η υποχρέωση υποβολής της παρούσας Δημόσιας Πρότασης δημιουργήθηκε για τον Προτείνοντα την 1.3.2012, όταν δυνάμει περισσοτέρων προσυμφωνημένων συναλλαγών (πακέτων) ο Προτείνων υπερέβη το όριο του 1/3 του συνόλου των Μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, με συμμετοχή ίση με 15.167.082 Μετοχές που αντιπροσώπευαν το 50.2894% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Από την 1.3.2012 μέχρι και την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης ο Προτείνων απέκτησε περαιτέρω 1.705.751 Μετοχές που αντιπροσώπευαν το 5,6558% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφων της Εταιρείας, με τελική συμμετοχή στην Εταιρεία ίση με 16.872.833 Μετοχές που αντιπροσώπευαν το 55,9452% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφων της Εταιρεία. Συνεπώς, κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων κατέχει άμεσα 16.872.833 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 55,9452% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ενώ άλλες ενοποιούμενες θυγατρικές ή συνδεδεμένες εταιρείες του ομίλου εταιρειών στον οποίο ανήκει ο Προτείνων (o “Όμιλος”) δεν κατέχουν άλλες Μετοχές ή δικαιώματα ψήφου. 

Όλες οι μετοχές του Προτείνοντα ανήκουν άμεσα κατά 100% στην εταιρεία Linnaeus Capital Partners B.V., η οποία ανήκει άμεσα κατά 100% στην εταιρεία I.I.H.C. Industrial Investments Ltd., η οποία ελέγχεται άμεσα από τον κ. Kakha Bendukidze κατά 74,3% (από κοινού οι Linnaeus Capital Partners B.V., .I.H.C. Industrial Investments Ltd., και ο κ. Kakha Bendukidze τα «Πρόσωπα που ενεργούν Συντονισμένα»). 

5. Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, η Δημόσια Πρόταση αφορά σε 13.286.750 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 44,0548% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (στο εξής οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»). 

6. Το προσφερόμενο αντάλλαγμα για την απόκτηση κάθε Μετοχής της Δημόσιας Πρότασης, που προσφέρεται νομίμως και εγκύρως (στο εξής οι «Προσφερόμενες Μετοχές») κατά τη διάρκειας της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (στο εξής η «Περίοδος Αποδοχής»), ανέρχεται σε 1,10 Ευρώ τοις μετρητοίς (στο εξής το «Προσφερόμενο Τίμημα») το οποίο πληροί τα κριτήρια της παραγράφου 4 του άρθρου 9 του Νόμου καθώς κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, το Προσφερόμενο Τίμημα ήταν: 

• ανώτερο κατά ποσοστό 4,22% από τη μέση χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής που αποτελεί αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης κατά την περίοδο των τελευταίων έξι (6) μηνών που έληξε στις 29 Φεβρουαρίου 2012, και 

• ίσο με την υψηλότερη τιμή αγοράς κατά την οποία έχει αποκτήσει Μετοχές ο Προτείνων και/ή οποιοσδήποτε από τα Πρόσωπα που ενεργούν Συντονισμένα κατά την περίοδο των τελευταίων έξι (6) μηνών που έληξε στις 29 Φεβρουαρίου 2012. 

Επίσης, ο Προτείνων θα αναλάβει ο ίδιος την καταβολή των ανερχομένων σε 0,08% δικαιωμάτων υπέρ της «Ελληνικά Χρηματιστήρια Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών, Εκκαθάρισης, Διακανονισμού και Καταχώρισης» (στο εξής η «Ε.Χ.Α.Ε.»), τα οποία άλλως θα επιβάρυναν τους μετόχους της Εταιρείας που αποδέχονται εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (στο εξής οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι»), σχετικά με την καταχώρηση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Προσφερόμενων Μετοχών που προσφέρονται στον Προτείνοντα, σύμφωνα με το Άρθρο 7 της Κωδικοποιημένης Απόφασης 1/153/18.12.2006 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Χ.Α.Ε., όπως ισχύει. Eπομένως, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το Προσφερόμενο Τίμημα καθαρό από τα ανωτέρω δικαιώματα αφού αφαιρεθεί ο επιβαλλόμενος, δυνάμει του Άρθρου 21 του Ν. 3697/2008 σε συνδυασμό με το Άρθρο 42 του Νόμου 3756/2009, φόρος χρηματιστηριακών συναλλαγών ποσοστού 0,20%. 

7. Η EFG EUROBANK ERGASIAS AE έχει βεβαιώσει ότι ο Προτείνων διαθέτει τα απαραίτητα μέσα για την καταβολή του Προσφερόμενου Τιμήματος και των ανωτέρω δικαιωμάτων υπέρ της Ε.Χ.Α.Ε. Εν τούτοις, η EFG EUROBANK ERGASIAS AE δεν παρέχει εγγύηση, κατά την έννοια των Άρθρων 847 επ. του Αστικού Κώδικα, για την εκπλήρωση των χρηματικών και άλλων υποχρεώσεων που αναλαμβάνει ο Προτείνων από τη Δημόσια Πρόταση ούτε φέρει καμία ευθύνη από το Άρθρο 729 του Αστικού Κώδικα. 

8. Εάν, μετά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, ο Προτείνων κατέχει Μετοχές, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας: 

(α) Δεν θα ασκήσει το δικαίωμα να απαιτήσει τη μεταβίβαση σε αυτόν όλων των υπόλοιπων Μετοχών σε τιμή ανά Μετοχή ίση προς το Προσφερόμενο Τίμημα, σύμφωνα με το Άρθρο 27 του Νόμου («Δικαίωμα Εξαγοράς»). 

(β) Υποχρεούται να αγοράσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης έναντι καταβολής σε μετρητά του Προσφερόμενου Τιμήματος σύμφωνα με το Άρθρο 28 του Νόμου («Δικαίωμα Εξόδου»). 

9. Ο Προτείνων δεν προτίθεται να αποκτήσει Μετοχές μέσω της χρηματιστηριακής αγοράς ή άλλως από την Ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης και μέχρι το τέλος της Περιόδου Αποδοχής, πλην αυτών που θα του προσφερθούν στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης. 

10. Όπως απαιτείται από το Νόμο, ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης στις 21 Μαρτίου 2012 ενημερώνοντας την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (στο εξής η «ΕΚ») και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και υποβάλλοντάς τους σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου, σύμφωνα με το Άρθρο 10, παράγραφος 1 του Νόμου. 

11. Η πραγματοποίηση της Δημόσιας Πρότασης προϋποθέτει την έγκριση του Πληροφοριακού Δελτίου από την ΕΚ και η ολοκλήρωσή της δεν υπόκειται σε αιρέσεις, κατά την έννοια του Άρθρου 22 του Νόμου. 

Σημαντικές Σημειώσεις 

1. Η Δημόσια Πρόταση απευθύνεται στους μετόχους της Εταιρείας και μόνο σε πρόσωπα που είναι δυνατό να τους απευθυνθεί νόμιμα. Η υποβολή της Δημόσιας Πρότασης σε συγκεκριμένα άτομα που διαμένουν, έχουν την ιθαγένεια ή είναι πολίτες, σε περιοχές δικαιοδοσίας εκτός της Ελληνικής Δημοκρατίας ή σε αντιπρόσωπο, θεματοφύλακα ή εμπιστευματοδόχο τέτοιων προσώπων (στο εξής οι «Αλλοδαποί Μέτοχοι») μπορεί να διενεργηθεί σύμφωνα με τους νόμους της σχετικής περιοχής, εκτός των χωρών όπου, σύμφωνα με τους οικείους νόμους, κανόνες ή κανονισμούς, η υποβολή, η διενέργεια ή η παρουσίαση της Δημόσιας Πρότασης ή η ταχυδρόμηση/διανομή αυτής της ανακοίνωσης, του πληροφοριακού δελτίου, της δήλωσης αποδοχής και οποιουδήποτε άλλου σχετικού εγγράφου ή εντύπου (στο εξής συνολικά τα «Έγγραφα της Δημόσιας Πρότασης») απαγορεύεται ή συνιστά παραβίαση οποιασδήποτε εφαρμοστέας νομοθεσίας, κανόνα ή κανονισμού (στο εξής τέτοιες χώρες θα αναφέρονται ως «Εξαιρούμενες Χώρες»). 

2. Συγκεκριμένα, η Δημόσια Πρόταση δεν απευθύνεται, άμεσα ή έμμεσα, με ταχυδρομείο ή άλλα μέσα, προς ή στις Εξαιρούμενες Χώρες. Συνεπακόλουθα, αντίγραφα οποιουδήποτε Εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης δεν πρόκειται και δεν πρέπει, άμεσα ή έμμεσα, να ταχυδρομηθούν, προωθηθούν, ή με οποιονδήποτε τρόπο αποσταλούν από οποιονδήποτε προς οποιονδήποτε σε ή από οποιαδήποτε από τις Εξαιρούμενες Χώρες. 

3. Κανένα πρόσωπο που λαμβάνει αντίγραφο οποιουδήποτε Εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης σε οποιαδήποτε χώρα εκτός της Ελληνικής Δημοκρατίας δεν μπορεί να τα θεωρήσει ωσάν να ήταν πρόσκληση ή προσφορά προς αυτό, και σε καμία περίπτωση δεν μπορεί να χρησιμοποιήσει οποιοδήποτε Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης εάν, στη σχετική περιοχή δικαιοδοσίας του, μια τέτοια πρόσκληση ή προσφορά δεν μπορεί να του υποβληθεί νομίμως ή ένα τέτοιο Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης δεν μπορεί να χρησιμοποιηθεί νομίμως χωρίς παράβαση οποιωνδήποτε νομίμων προϋποθέσεων. Στις περιπτώσεις αυτές οποιοδήποτε Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης αποστέλλεται για πληροφοριακούς σκοπούς μόνο. 

4. Είναι ευθύνη των Αλλοδαπών Μετόχων που επιθυμούν να αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση να ενημερωθούν και να φροντίσουν για την πλήρη τήρηση των νόμων των οικείων περιοχών δικαιοδοσίας τους σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση. Αν είστε Αλλοδαπός Μέτοχος και δεν είστε σίγουρος για τη νομική θέση σας, θα πρέπει να συμβουλευτείτε τον επαγγελματία σύμβουλό σας στη σχετική αλλοδαπή περιοχή δικαιοδοσίας.