HOL: Έκθεση Δ.Σ. προς την έκτακτη Γ.Σ.

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Ανώνυμης Εταιρίας με την επωνυμία «HELLAS ONLINE ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΕΣ ΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και το διακριτικό τίτλο «HELLAS ONLINE» (εφεξής η «Εταιρία») ενόψει της προτεινόμενης αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της παρέχει τις ακόλουθες πληροφορίες, σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 10 Κ.Ν. 2190/20 σχετικά με την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων. Η παρούσα Έκθεση θα υποβληθεί στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της 30ης Δεκεμβρίου 2011 (συμπεριλαμβανομένης και κάθε επαναληπτικής ή μετ’ αναβολής αυτής), η οποία θα συγκληθεί για να αποφασίσει επί του θέματος αυτού και περιέχει τις πληροφορίες εκείνες που είναι αναγκαίες για το σχηματισμό πλήρους εικόνας και κατά συνέπεια είναι απαραίτητες για τη διαμόρφωση κρίσης και εν τέλει για τη λήψη απόφασης επί του θέματος αυτού.

Οροι της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου – Προορισμός κεφαλαίων

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας έχοντας ως πρωταρχικό κριτήριο και αποκλειστικό γνώμονα το εταιρικό συμφέρον, προτείνει στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της 30ης Δεκεμβρίου 2011, συμπεριλαμβανομένης και κάθε επαναληπτικής η μετ’ αναβολής αυτής, μεταξύ άλλων την «Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας με κεφαλαιοποίηση υποχρεώσεων και έκδοση νέων προνομιούχων μετοχών, με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων υπέρ των πιστωτών των οποίων οι απαιτήσεις θα κεφαλαιοποιηθούν, ήτοι υπέρ της βασικής μετόχου Intracom Holdings και θυγατρικής αυτής εταιρίας, υπό την επιφύλαξη του άρθρου 13α Κ.Ν. 2190/20».

Ειδικότερα δε εισηγείται την κεφαλαιοποίηση μέρους των υποχρεώσεων της Εταιρίας προς τη βασική μέτοχό της, Intracom Holdings, έως του ποσού των € 3,8 εκατ. καθώς και έναντι της εταιρίας Intrakat, θυγατρικής της Intracom Holdings, έως του ποσού των € 6,2 εκατ., ήτοι συνολικά έως του ποσού των € 10 εκατ. 

Τα κεφάλαια που θα προκύψουν από την αύξηση μετοχικού κεφαλαίου με την ως άνω προτεινόμενη κεφαλαιοποίηση μέρους των υποχρεώσεων της Εταιρίας έως του ποσού € 10 εκατ. και την έκδοση νέων προνομιούχων μετοχών, με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων υπέρ των ως άνω πιστωτών των οποίων οι απαιτήσεις θα κεφαλαιοποιηθούν, ήτοι υπέρ των Intracom Holdings και Intrakat, θα μειώσουν ισόποσα τις υποχρεώσεις της Εταιρίας προς τους ως άνω δύο πιστωτές. Λαμβάνοντας δε υπόψη ότι τόσο η Intracom Holdings, όσο και η Intrakat, έχουν ήδη συναινέσει και συμφωνήσει στην ως άνω προτεινόμενη κεφαλαιοποίηση μέρους των απαιτήσεών τους και στην ανάληψη από αυτούς των νέων προνομιούχων μετοχών που θα προκύψουν από την ανωτέρω κεφαλαιοποίηση, η Διοίκηση της Εταιρίας θεωρεί ότι η κάλυψη του ποσού της αύξησης θα είναι πλήρης.

Σκοπός της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου – Οφέλη για την Εταιρία και τους Μετόχους

Βασικός σκοπός της παρούσας αύξησης είναι η ενίσχυση των ιδίων κεφαλαίων της Εταιρίας, προκειμένου το σύνολο αυτών να μην υπολείπεται του ½ του μετοχικού κεφαλαίου της, προς αντιμετώπιση του ζητήματος του άρθρου 47 Κ.Ν. 2190/20.

Πέραν της ενίσχυσης των ιδίων κεφαλαίων, με την παρούσα αύξηση η Εταιρία :
- Θα εξοφλήσει μέρος των υποχρεώσεων της προς την Intracom Holdings και την Intrakat χωρίς να προχωρήσει σε εκταμίευση οποιουδήποτε ποσού, γεγονός που θα συμβάλει θετικά στην χρηματοοικονομική διάρθρωση της Εταιρίας και στην περαιτέρω ενίσχυση της κεφαλαιακής επάρκειάς της.

- Δεν επηρεάζεται η ρευστότητά της, λαμβανομένης υπόψη και της υφιστάμενης ρευστής οικονομικής κατάστασης της χώρας.

Είναι πρόδηλο το γεγονός ότι τα οφέλη που παρουσιάζονται παραπάνω θα επηρεάσουν θετικά όλους τους μετόχους της Εταιρίας και όχι μόνο αυτούς που θα συμμετάσχουν στη, σύμφωνα με τα ανωτέρω, αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου.

Τιμή διάθεσης των νέων μετοχών

Η προτεινόμενη από το Διοικητικό Συμβούλιο τιμή διάθεσης των νέων μετοχών ορίζεται σε € 1,15 ανά μετοχή, ίση δηλαδή με την τιμή διάθεσης των νέων μετοχών της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας με καταβολή μετρητών που αποφάσισε η από 21.12.2010 Έκτακτη Γενική Συνέλευση και πρόσφατα ολοκληρώθηκε. Η τιμή αυτή κρίνεται δίκαιη και θεωρείται συμφέρουσα τόσο για την Εταιρία, όσο και για τους υφιστάμενους μετόχους της.

Προνόμια προνομιούχων μετοχών

Το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται όπως οι προερχόμενες από την ως άνω αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου μετοχές είναι προνομιούχες, χωρίς δικαίωμα ψήφου και μη μετατρέψιμες σε κοινές. Τα χορηγούμενα στις μετοχές αυτές προνόμια προτείνεται να είναι : 

- η προνομιακή απόληψη πριν από τις κοινές μετοχές της Εταιρίας του, κατά το άρθρο 31 παρ. 1 εδ. β του Καταστατικού, μερίσματος,
- η προνομιακή εκ του προϊόντος της εκκαθαρίσεως της εταιρικής περιουσίας (συμπεριλαμβανομένης της συμμετοχής αυτών στο τυχόν υπέρ το άρτιο ποσό) απόδοση του καταβληθέντος από τους κατόχους των προνομιούχων μετοχών κεφαλαίου
- το δικαίωμα απόληψης τόκου ύψους 6% επί της τιμής διάθεσης των προνομιούχων μετοχών.

Με την ολοκλήρωση της εν λόγω αύξησης, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας θα αυξηθεί κατά το ποσό των € 2.608.695,60 με την έκδοση 8.695.652 νέων προνομιούχων μετοχών, ονομαστικής αξίας € 0,30 ανά μετοχή και τιμή διάθεσης υπέρ το άρτιο, ενώ ποσό € 7.391.304,20 θα αχθεί σε πίστωση του ειδικού λογαριασμού «αποθεματικό από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο».

Συμπερασματικά

Η ανωτέρω προτεινόμενη αύξηση, εφόσον ολοκληρωθεί, θα συμβάλλει σημαντικά στη βελτίωση της χρηματοοικονομικής διάρθρωσης της Εταιρίας και στην ενίσχυση  της κεφαλαιακής της επάρκειας.

Η ωφέλεια που θα προκύψει για την Εταιρία είναι προφανές ότι θα διαχυθεί σε όλους τους μετόχους της και όχι μόνο σε αυτούς που θα συμμετάσχουν στην παρούσα αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, λόγω απομείωσης των υποχρεώσεων της Εταιρίας.

Λαμβάνοντας υπόψη τα όσα αναφέρθηκαν, το Διοικητικό Συμβούλιο κρίνει ότι είναι προς το συμφέρον τόσο της Εταιρίας, όσο και των μετόχων η αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση υποχρεώσεων και ταυτόχρονη κατάργηση του δικαιώματος των παλαιών μετόχων.

Προς τούτο το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται προς τους κ.κ. μετόχους την έγκριση της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας με τους όρους που προαναφέρθηκαν.

Αθήνα, 8 Δεκεμβρίου 2011
Το Διοικητικό Συμβούλιο