Καθημερινή: Προαναγγελία έκτακτης Γ.Σ.

Η ΚΑΘΗΜΕΡΙΝΗ
ΗΜΕΡΗΣΙΑ ΠΡΩΙΝΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΕΤΟΣ ΙΔΡΥΣΕΩΣ: 1919
ΙΔΙΟΚΤΗΣΙΑ: Η ΚΑΘΗΜΕΡΙΝΗ Α.Ε.

ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ «Η ΚΑΘΗΜΕΡΙΝΗ Α.Ε. ΕΚΔΟΣΗ ΕΝΤΥΠΩΝ ΜΕΣΑ ΜΑΖΙΚΗΣ ΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΑΣ» (η «Εταιρία») με ΑΡ. Μ.Α.Ε. 18435/06/Β/88/26 ΣΕ ΕΚΤΑΚΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ

Σύμφωνα με το κ.ν. 2190/2190, όπως ισχύει σήμερα, και το καταστατικό της Εταιρίας και με βάση την απόφαση που έλαβε το Διοικητικό Συμβούλιο κατά τη συνεδρίαση της 28ης Νοεμβρίου 2011, καλούνται οι κ.κ. Μέτοχοι της Εταιρίας σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση, την 21η Δεκεμβρίου 2011, ημέρα Τετάρτη και ώρα 10:00 στην αίθουσα συνελεύσεων στα γραφεία της Εταιρίας στο Νέο Φάληρο Πειραιά επί της οδού Εθνάρχου Μακαρίου και Δημητρίου Φαληρέως αρ. 2, 5ος όροφος, για συζήτηση και λήψη αποφάσεων στα παρακάτω θέματα της Ημερήσιας Διάταξης: 

ΘΕΜΑΤΑ ΤΗΣ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ

Θέμα 1ο Λήψη απόφασης για: α) την απόσχιση του Εκδοτικού Κλάδου της Εταιρείας και εισφοράς του στην 100% Θυγατρική της εταιρεία «ΚΑΘΗΜΕΡΙΝΕΣ ΕΚΔΟΣΕΙΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ», β) την έγκριση της Λογιστικής Κατάστασης Απόσχισης της 31-06-2011, γ) την έγκριση της Έκθεσης Ελέγχου και διαπίστωσης της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων του Εκδοτικού Κλάδου της Εταιρείας του Ορκωτού Ελεγκτή – Λογιστή, και δ) την έγκριση του Σχεδίου Σύμβασης Απόσχισης (ΣΣΑ) του Εκδοτικού Κλάδου της Εταιρείας. 

Θέμα 2ο Εξουσιοδότηση: α) Στελεχών της Εταιρείας για την υπογραφή της συμβολαιογραφικής πράξης απόσχισης του Εκδοτικού Κλάδου της Εταιρείας – ορισμός συμβολαιογράφου και β) προσώπων της Εταιρείας για συμπλήρωση τυπικών ελλείψεων, διόρθωση παραδρομών, διευθέτηση εκκρεμών ζητημάτων και για την υποβολή των αναγκαίων εγγράφων στη Διοίκηση και το Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών. 

Θέμα 3ο Χορήγηση άδειας για την πώληση του συνόλου των μετοχών της θυγατρικής ανώνυμης εταιρίας με την επωνυμία «ΜΕΛΩΔΙΑ Α.Ε. ΜΕΣΑ ΜΑΖΙΚΗΣ ΕΝΗΜΕΡΩΣΗΣ ΚΑΙ ΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΑΣ» στην εταιρία «ΕΙΔΗΣΕΙΣ ΝΤΟΤ ΚΟΜ ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΗΛΕΟΠΤΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΑΡΟΧΗΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΩΝ ΚΑΙ ΕΝΗΜΕΡΩΣΗΣ» 

Θέμα 4ο Λοιπά θέματα και ανακοινώσεις 

ΕΠΑΝΑΛΗΠΤΙΚΗ ΕΚΤΑΚΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ: 

Σε περίπτωση που κατά την Συνεδρίαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρείας της 21ης Δεκεμβρίου 2011, δεν επιτευχθεί για οποιονδήποτε λόγο η απαιτούμενη εκ του νόμου απαρτία, το Διοικητικό Συμβούλιο καλεί τους μετόχους την 4η Ιανουαρίου 2012, ημέρα Τετάρτη και ώρα 10:00 σε Α΄ Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 29 του κ.ν 2190/1920, όπως ισχύει. Η εν λόγω Επαναληπτική Γενική Συνέλευση θα λάβει χώρα στην αίθουσα συνελεύσεων στα γραφεία της Εταιρίας επί της οδού Εθνάρχου Μακαρίου και Δημητρίου Φαληρέως αρ. 2, 5ος όροφος με θέματα ημερήσιας διάταξης εκείνα της αρχικής. Σημειώνεται ότι δεν θα δημοσιευθεί νέα πρόσκληση για την επαναληπτική συνέλευση σύμφωνα με το άρθρο 29 του κ.ν. 2190/1920 όπως ισχύει. 

ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΣΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ: 

Κάθε μετοχή παρέχει το δικαίωμα μιας ψήφου. Στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση έχουν δικαίωμα να λάβουν μέρος και να ψηφίσουν μόνο όποια φυσικά ή νομικά πρόσωπα εμφανίζονται ως μέτοχοι κατά την έναρξη της πέμπτης (5ης) ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης της 21ης Δεκεμβρίου 2011, ήτοι κατά την έναρξη της 16ης Δεκεμβρίου 2011 (ημερομηνία καταγραφής) στο αρχείο μετόχων της εταιρείας που τηρείται ηλεκτρονικά στην εταιρεία «Ελληνικά Χρηματιστήρια Ανώνυμη Εταιρεία Συμμέτοχων Εκκαθάρισης Διακανονισμού & Καταχώρησης» (ΕΧΑΕ), χωρίς να απαιτείται δέσμευση των μετοχών τους. Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας κατά την ημερομηνία καταγραφής γίνεται με την προσκόμιση σχετικής έγγραφης βεβαίωσης της ΕΧΑΕ ή, εναλλακτικά με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της Εταιρείας με τα αρχεία της ΕΧΑΕ εφόσον τούτο ζητηθεί από τους ενδιαφερομένους μέτοχους. Η σχετική έγγραφη βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με την μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην Εταιρία το αργότερο την τρίτη (3η) ήμερα πριν από συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης ήτοι την 18η Δεκεμβρίου 2011. Στην επαναληπτική ΓΣ μπορούν να μετάσχουν μέτοχοι υπό τις ίδιες άνω τυπικές προϋποθέσεις. Η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά έναρξη της τέταρτης (4ης) ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης της Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης ήτοι κατά την έναρξη της 31ης Δεκεμβρίου 2011 (ημερομηνία καταγραφής επαναληπτικών γενικών συνελεύσεων), η δε σχετική έγγραφη βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με την μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην Εταιρία το αργότερο την τρίτη ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της επαναληπτικής γενικής συνέλευσης ήτοι την 1η Ιανουαρίου 2012.
Έναντι της Εταιρείας θεωρείται ότι έχει δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη ΓΣ μόνο όποιος φέρει την ιδιότητα του μετόχου κατά την οικεία ημερομηνία καταγραφής 

ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΣΚΗΣΗ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΚΑΙ ΨΗΦΟΥ ΜΕΣΩ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΟΥ: 

Κάθε μέτοχος που δικαιούται να παραστεί κατά τα ανωτέρω, συμμετέχει στη Γενική Συνέλευση και ψηφίζει είτε αυτοπροσώπως είτε μέσω αντιπροσώπων. Κάθε μέτοχος μπορεί να διορίζει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Νομικά πρόσωπα μετέχουν στη Γενική Συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους μέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα. Ωστόσο, αν ο μέτοχος κατέχει μετοχές της Εταιρείας, οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών, ο περιορισμός αυτός δεν εμποδίζει το μέτοχο να ορίζει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών σε σχέση με τη Γενική Συνέλευση. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσοτέρους μετόχους μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε μέτοχο. Ο αντιπρόσωπος μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρεία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός, το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του αντιπροσωπευόμενου μετόχου. Κατά την έννοια της παρούσας παραγράφου, μπορεί να προκύπτει σύγκρουση συμφερόντων ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος: α) είναι μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή είναι άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το μέτοχο αυτόν, β) είναι μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, γ) είναι υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας , δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις ανωτέρω περιπτώσεις (α) έως (γ). Ο διορισμός και η ανάκληση αντιπροσώπου του μετόχου γίνεται εγγράφως και υποβάλλεται, επί αποδείξει παραλαβής, στην Εταιρεία, ή αποστέλλεται τηλεομοιοτυπικώς στο fax: 2104808239 τουλάχιστον τρεις (3) ημέρες πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, δηλ. μέχρι τις 18η Δεκεμβρίου 2011. Έντυπο πληρεξουσιότητας για τον διορισμό αντιπροσώπου είναι διαθέσιμο στους μετόχους στην ιστοσελίδα της Εταιρείας www.kathimerini.gr και σε έγχαρτη μορφή από το Τμήμα Μετόχων της Εταιρείας στην διεύθυνση Εθνάρχου Μακαρίου και Δημητρίου Φαληρέως αρ. 2 Νέο Φάληρο. 

O δικαιούχος μέτοχος καλείται να μεριμνά για την επιβεβαίωση της επιτυχούς αποστολής του εντύπου διορισμού αντιπροσώπου και της παραλαβής του από την Εταιρεία, καλώντας στο τηλέφωνο: 2104808201. (Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων) 

Το Καταστατικό της Εταιρείας δεν προβλέπει τη δυνατότητα συμμετοχής των Μετόχων στη Γενική Συνέλευση με ηλεκτρονικά μέσα, χωρίς τη φυσική παρουσία τους στον τόπο διεξαγωγής της, τη δυνατότητα ψήφου εξ αποστάσεως είτε με ηλεκτρονικά μέσα είτε δι΄ αλληλογραφίας καθώς και τη δυνατότητα διορισμού και ανάκλησης αντιπροσώπου με ηλεκτρονικά μέσα, καθώς δεν έχουν εκδοθεί οι σχετικές Υπουργικές Αποφάσεις που αφορούν στις προϋποθέσεις των ελάχιστων τεχνικών προδιαγραφών για τη διασφάλιση της ταυτότητας του μετόχου καθώς και την ασφάλεια της ηλεκτρονικής ή άλλης σύνδεσης. Κάθε δικαιούχος (μέτοχος / αντιπρόσωπος) θα πρέπει να φέρει ταυτότητα για να εισέλθει στη ΓΣ 

ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΙΣ ΠΑΡΑΓΡΑΦΟΥΣ 2, 2Α, 4 ΚΑΙ 5 ΤΟΥ ΑΡΘΡΟΥ 39 ΤΟΥ Κ.Ν. 2190/1920, ΟΠΩΣ ΙΣΧΥΕΙ: 

(Α) Μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, μπορούν με αίτησή τους, η οποία πρέπει να περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο δέκα πέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, να ζητήσουν από το Διοικητικό Συμβούλιο να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη της Γενικής Συνέλευσης, πρόσθετα θέματα. Η αίτηση πρέπει να συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση. Η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται με τον ίδιο τρόπο όπως και η προηγούμενη ημερήσια διάταξη δεκατρείς (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των μετόχων στην ιστοσελίδα της Εταιρείας www.kathimerini.gr, μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο της απόφασης που έχει υποβληθεί από τους μετόχους κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 27 παρ. 3 του κ.ν. 2190/1920, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει. (Β) Μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, μπορούν με αίτηση τους, η οποία πρέπει να περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, να ζητήσουν από το Διοικητικό Συμβούλιο να θέσει στη διάθεση των μετόχων με ανάρτηση στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (www.kathimerini.gr), τουλάχιστον έξι (6) ημέρες πριν την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, σχέδια απόφασης για τα θέματα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή την αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη. (Γ) Με αίτηση οποιουδήποτε μετόχου που υποβάλλεται στην Εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, μπορεί οποιοσδήποτε μέτοχος να ζητήσει από το Διοικητικό Συμβούλιο να παράσχει στη Γενική Συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στην ιστοσελίδα της Εταιρείας. Επίσης με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να ανακοινώνει στη Γενική Συνέλευση, τα ποσά που, κατά την τελευταία διετία, καταβλήθηκαν σε κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή τους διευθυντές της εταιρείας, καθώς και κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύμβαση της Εταιρείας με αυτούς. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. (Δ) Μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, μπορούν με αίτηση τους, η οποία υποβάλλεται στην Εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, να ζητήσουν από το Διοικητικό Συμβούλιο να παράσχει στη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Αντίστοιχες προθεσμίες για τυχόν άσκηση δικαιωμάτων μειοψηφίας των μετόχων ισχύουν και σε περίπτωση επαναληπτικών γενικών συνελεύσεων. 

Σε όλες τις ανωτέρω αναφερόμενες περιπτώσεις οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα και τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος. Τέτοια απόδειξη αποτελεί και η προσκόμιση βεβαίωσης από τον φορέα στον οποίο τηρούνται οι οικείες κινητές αξίες ή η πιστοποίηση της μετοχικής ιδιότητας με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση φορέα και Εταιρείας, εφ΄ όσον τούτο ζητηθεί από τους ενδιαφερομένους μετόχους.

ΔΙΑΘΕΣΙΜΑ ΕΓΓΡΑΦΑ &ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ 

Το πλήρες κείμενο των εγγράφων, των σχεδίων αποφάσεων και των λοιπών πληροφοριών, που προβλέπονται στην παρ. 3 του άρθρου 27 του κ.ν.2190/20 (συμπεριλαμβανομένης της παρούσας πρόσκλησης για σύγκληση της Γενικής Συνέλευσης, του εντύπου διορισμού αντιπροσώπου) διατίθενται σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Εταιρείας http://www.kathimerini.gr. Οι ενδιαφερόμενοι μέτοχοι δύνανται να λαμβάνουν αντίγραφα των εγγράφων και σχεδίων αποφάσεων της παρ. 3 του άρθρου 27 του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει, προσερχόμενοι στα γραφεία της Εταιρείας επί της οδού Εθνάρχου Μακαρίου και Δημητρίου Φαληρέως αρ. 2, Νέο Φάληρο, Τ.Κ.18547 ή επικοινωνώντας με το Τμήμα Μετόχων στο τηλέφωνο 2104808201

Νέο Φάληρο , 28 Νοεμβρίου 2011
Το Διοικητικό Συμβούλιο