ΜΕΤΚΑ: Ανακοίνωση

Σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου 1 του άρθρου 78 του κ.ν. 2190/1920, το Διοικητικό Συμβούλιο αφενός της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΜΕΤΑΛΛΙΚΑΙ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΙ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε.», η οποία εδρεύει στο Αμαρούσιο Αττικής, οδός Αρτέμιδος αρ. 8, έχει Αρ.Μ.Α.Ε. 10357/06/Β/86/113 και Α.Φ.Μ. 094017290 υπαγόμενη στη ΔΟΥ Μεγάλων Επιχειρήσεων (στο εξής η «Απορροφώσα Εταιρεία») και αφετέρου της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «RODAX ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», η οποία εδρεύει στο Αμαρούσιο Αττικής, οδός Αρτέμιδος αρ. 8 έχει Αρ.Μ.Α.Ε. 33154/01/ΑΤ/Β/95/239/02 και Α.Φ.Μ. 094417597 υπαγόμενη στη ΔΟΥ Μεγάλων Επιχειρήσεων (στο εξής η «Απορροφώμενη Εταιρεία»), ανακοινώνουν ότι σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 78 του κ.ν.2190/1920, και των άρθρων 1-5 του ν. 2166/1993, όπως ισχύουν σήμερα και εν γένει της εμπορικής νομοθεσίας υπέγραψαν μεταξύ τους το από 12 Σεπτεμβρίου 2011 Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, σύμφωνα με το οποίο οι δύο ανωτέρω εταιρείες θα συγχωνευθούν με απορρόφηση της «RODAX ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» από την «ΜΕΤΑΛΛΙΚΑΙ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΙ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε.». Το Σχέδιο αυτό υποβλήθηκε στις διατυπώσεις δημοσιότητας των άρθρων 69 παρ. 3 σε συνδ. με του 7β του κ.ν.2190/1920 και καταχωρήθηκε στο οικείο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών εκάστης εταιρείας και οι σχετικές ανακοινώσεις δημοσιεύθηκαν ως ακολούθως: α) η υπ’ αρ. πρωτ. Κ2- 8026/27.10.2011 της Διεύθυνσης Α.Ε. & Εμπορίου του Υπουργείου Ανάπτυξης, Ανταγωνιστικότητας & Ναυτιλίας σχετικά με την καταχώρηση των στοιχείων της Απορροφώσας Εταιρείας δημοσιεύθηκε νομίμως στο φύλλο του τεύχους Α.Ε. και ΕΠΕ της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως και β) η υπ’ αρ. πρωτ. 22580/27.10.2011 του Τμήματος Εμπορίου & Τουρισμού - Π.Ε. Βορείου Τομέα Αθηνών σχετικά με την καταχώρηση των στοιχείων της Απορροφώμενης Εταιρείας δημοσιεύθηκε νομίμως στο φύλλο του τεύχους Α.Ε. και ΕΠΕ της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως.

Κατ΄ εφαρμογή των διατάξεων του άρθρου 78 παρ. 2 του κ.ν. 2190/1920 δεν απαιτείται απόφαση των Γενικών Συνελεύσεων των Συγχωνευόμενων Εταιρειών κατά παρέκκλιση από το άρθρο 72 του κ.ν. 2190/1920 καθότι α) έκαστη των Συγχωνευόμενων Εταιρειών θα προβεί στη δημοσιότητα στο Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης σύμφωνα με το άρθρο 69 του κ.ν. 2190/1920 ένα μήνα τουλάχιστον πριν από την έναρξη των αποτελεσμάτων της πράξης της συγχώνευσης και β) όλοι οι μέτοχοι της Απορροφώσας Εταιρείας έχουν το δικαίωμα ένα μήνα τουλάχιστον πριν από την έναρξη των αποτελεσμάτων της πράξης της συγχώνευσης να λαμβάνουν γνώση στην έδρα της Απορροφώμενης Εταιρείας των εξής εγγράφων: (ι) του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης, (ιι) των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων καθώς και των εκθέσεων διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου των τριών τελευταίων χρήσεων των Συγχωνευόμενων Εταιρειών, (ιιι) εφόσον οι οικονομικές καταστάσεις της τελευταίας χρήσης φέρουν ημερομηνία λήξης της χρήσης αυτής που απέχει περισσότερο από έξι μήνες από την ημερομηνία του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης, μίας λογιστικής κατάστασης (προσωρινού ισολογισμού) των Συγχωνευόμενων Εταιρειών, που συντάσσεται σε ημερομηνία η οποία δε μπορεί να προηγείται από την ημερομηνία του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης περισσότερο από τρεις μήνες. Οι συγχωνευόμενες εταιρείες θα προβούν σε κάθε αναγκαία ενέργεια για τη χορήγηση των κατά νόμο προβλεπόμενων αδειών ή εγκρίσεων από τις αρμόδιες αρχές. 

Οι όροι του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης έχουν σε περίληψη ως εξής: 

Η συγχώνευση θα γίνει σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 78 του κ.ν. 2190/1920 και των άρθρων 1-5 του ν.2166/1993, όπως ισχύουν σήμερα και εν γένει της εμπορικής νομοθεσίας, με βάση τον ισολογισμό μετασχηματισμού 30.06.2011. 

Με την ολοκλήρωση της συγχωνεύσεως αυτής, η Απορροφώμενη Εταιρεία λύεται και παύει να υπάρχει, χωρίς να τεθεί σε εκκαθάριση. Οι μετοχές της Απορροφώμενης Εταιρείας ακυρώνονται και το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό), όπως αυτό προκύπτει από τα βιβλία της και περιλαμβάνεται στον καταρτισθέντα κατά το άρθρο 2 παρ. 2 του ν. 2166/1993 Ισολογισμό Μετασχηματισμού, μεταβιβάζεται στην Απορροφώσα Εταιρεία. Η Απορροφώσα Εταιρεία υποκαθίσταται αυτοδίκαια και χωρίς καμία άλλη διατύπωση, σύμφωνα με το Νόμο, σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις, διοικητικές άδειες ή εγκρίσεις και έννομες σχέσεις της Απορροφώμενης Εταιρείας με την επιφύλαξη των ιδιαιτέρων διατυπώσεων που απαιτούνται για τη μεταβίβαση ορισμένων περιουσιακών στοιχείων (π.χ. ακινήτων, οχημάτων, ονομαστικών μετοχών, σημάτων κλπ.), της μεταβιβάσεως αυτής εξομοιουμένης με καθολική διαδοχή. 

Τα στοιχεία του ενεργητικού και παθητικού της Απορροφωμένης Εταιρείας, όπως αυτά εμφανίζονται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού αυτής με ημερομηνία 30.06.2011, θα μεταφερθούν ως στοιχεία ενεργητικού και παθητικού της Απορροφώσας Εταιρείας. 

Το μετοχικό κεφάλαιο, ο αριθμός των μετοχών και η ονομαστική αξία των μετοχών των Συγχωνευόμενων Εταιρειών έχουν ως ακολούθως: 

(ι) Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώμενης Εταιρείας ανέρχεται στο ποσό του ενός εκατομμυρίου είκοσι οκτώ χιλιάδων επτακοσίων ενενήντα ευρώ (1.028.790 €) διαιρούμενο σε τριάντα τέσσερις χιλιάδες διακόσιες ενενήντα τρεις (34.293) ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας τριάντα ευρώ (30€) η κάθε μία. 

(ιι) Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας ανέρχεται στο ποσό των δέκα έξι εκατομμυρίων εξακοσίων είκοσι τεσσάρων χιλιάδων εκατόν ενενήντα δύο ευρώ (16.624.192€) διαιρούμενο σε πενήντα ένα εκατομμύρια εννιακόσιες πενήντα χιλιάδες εξακόσιες (51.950.600) ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας τριάντα δύο λεπτών του Ευρώ (0,32) η κάθε μία. 

Δεδομένου ότι η Απορροφώσα Εταιρεία κατέχει το σύνολο των μετοχών της Απορροφώμενης Εταιρείας ήτοι τριάντα τέσσερις χιλιάδες διακόσιες ενενήντα τρεις (34.293) ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας τριάντα ευρώ (30€) έκαστη με αξία κτήσης δέκα εννέα εκατομμύρια εκατόν δέκα επτά χιλιάδες τετρακόσια τριάντα επτά ευρώ και επτά λεπτά (19.117.437,07€), επέρχεται απόσβεση λόγω συγχύσεως της εκ των δέκα εννέα εκατομμυρίων εκατόν δέκα επτά χιλιάδων τετρακοσίων τριάντα επτά ευρώ και επτά λεπτών (19.117.437,07€) αξίας της εν λόγω συμμετοχής της Απορροφώσας Εταιρείας κατά το ποσό του εισφερόμενου κεφαλαίου της Απορροφώμενης Εταιρείας, ήτοι κατά ποσό του ενός εκατομμυρίου είκοσι οκτώ χιλιάδων επτακοσίων ενενήντα ευρώ (1.028.790€). 

Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας δεν θα μεταβληθεί και η Απορροφώσα Εταιρεία δεν υποχρεούται στην έκδοση νέων μετοχών, επειδή η υποχρέωση αποσβέννυται λόγω συγχύσεως. 

Οι μετοχές της Απορροφωμένης Εταιρείας με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα ακυρωθούν, ως μη έχουσες πλέον καμία αξία, συντασσομένου για το σκοπό αυτό ειδικό πρακτικό ακύρωσης από το Διοικητικό Συμβούλιο της Απορροφώσας Εταιρείας. Από την επομένη ημέρα της κατάρτισης του Ισολογισμού Μετασχηματισμού και της Λογιστικής Κατάστασης, ήτοι από την 1.07.2011 και μέχρι την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης των ανωτέρω εταιρειών, οι πράξεις της Απορροφώμενης Εταιρείας θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι γίνονται για λογαριασμό της Απορροφώσας Εταιρείας, τα δε οικονομικά αποτελέσματα της Απορροφώμενης Εταιρείας αντιστοίχως που θα προκύψουν από την ημερομηνία αυτή και μέχρι την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης θα θεωρούνται ως αποτελέσματα της Απορροφώσας Εταιρείας και τα ποσά αυτών μεταφέρονται με συγκεντρωτική εγγραφή στα βιβλία αυτής. 

Ιδιαίτερα πλεονεκτήματα για τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους Τακτικούς Ελεγκτές των συγχωνευομένων εταιρειών δεν προβλέπονται από τα Καταστατικά αυτών ή από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των Μετόχων τους, ούτε παρέχονται τέτοια λόγω της συγχώνευσης αυτής.