Geniki Bank: Αποφάσεις έκτακτης Γ.Σ.

Η Γενική Τράπεζα της Ελλάδος ΑΕ ανακοινώνει τα ακόλουθα :

Η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Geniki Bank πραγματοποιήθηκε στις 24.10.2011 και ώρα 12.00 στα γραφεία της έδρας της Τράπεζας (Ισόγειο Αμφιθέατρο, Λ. Μεσογείων αριθ. 109-111), στην οποία παρέστησαν, αυτοπροσώπως ή διά αντιπροσώπου 31 Μέτοχοι, εκπροσωπούντες 126.381.834 κοινές, ονομαστικές, μετά δικαιώματος ψήφου άϋλες μετοχές, επί συνόλου 141.999.464 ήτοι ποσοστό 89% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, απαρτία που επέτρεψε την λήψη απόφασης επί όλων των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης και ειδικώτερα, αποφάσισε :

ΘΕΜΑ 1Ο. Κεφαλαιακή ενίσχυση της Τράπεζας κατά το ποσό των € 575.097.829,200 με καταβολή μετρητών, με την έκδοση 1.437.744.573 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας € 0,30 η καθεμία με προτεινόμενη τιμή διάθεσης € 0,40 και δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων με αναλογία 10,125 νέων μετοχών ανά μία (1) παλαιά, με αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της Τράπεζας κατά 431.323.371,90 ευρώ, ενώ η διαφορά ύψους 143.774.457,30 ευρώ θα αχθεί σε πίστωση του Αποθεματικού από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο. Aντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού της Τράπεζας. Παροχή σχετικών εξουσιοδοτήσεων στο Δ.Σ. της Τράπεζας.

Ελάχιστη Απαιτούμενη Απαρτία: 2/3 του συνόλου των κοινών, μετά δικαιώματος ψήφου, μετοχών εκδόσεως της Τράπεζας .

Ελάχιστη Απαιτούμενη Πλειοψηφία: 2/3 του συνόλου των (παριστάμενων και εκπροσωπουμένων) δικαιωμάτων ψήφου.

Αποφασίσθηκε η κεφαλαιακή ενίσχυση της Τράπεζας κατά το ποσό των € 575.097.829,200 με καταβολή μετρητών, με την έκδοση 1.437.744.573 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας € 0,30 η καθεμία με προτεινόμενη τιμή διάθεσης € 0,40 και δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων με αναλογία 10,125 νέων μετοχών ανά μία (1) παλαιά, με αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της Τράπεζας κατά 431.323.371,90 ευρώ. H διαφορά ύψους 143.774.457,30 ευρώ θα αχθεί σε πίστωση του Αποθεματικού από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο, απαγορευόμενης της διάθεσης του ποσού αυτού για πληρωμή μερίσματος ή ποσοστών. Το ανωτέρω ποσό της αύξησης μετά του άμεσου κόστους που σχετίζεται με την έκδοση το οποίο θα ανέλθει σε € 6.200.000 περίπου, ήτοι καθαρό ποσό € 568.897.829,20 θα χρησιμοποιηθεί για την βελτίωση του Δείκτη Κεφαλαιακής Επάρκειας. Σε εφαρμογή του άρθρου 4.1.4.1.2. παρ. 5 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών κατατέθηκε στη Γενική Συνέλευση δήλωση από την οποία συνάγονται οι προθέσεις διατήρησης ή μη του ποσοστού, της μόνης μετόχου η οποία κατέχει ποσοστό συμμετοχής άνω του 5% του Μετοχικού Κεφαλαίου της εταιρείας και η οποία ταυτόχρονα συμμετέχει στην διοίκηση της εταιρίας. Ειδικότερα, η εταιρεία Societé Generale με ποσοστό συμμετοχής 88,44% στο Μετοχικό Κεφάλαιο, (με ημερομηνία 30/9/2011) δήλωσε ότι προτίθεται να διατηρήσει τη συμμετοχή της στην Τράπεζα (i) έως την ολοκλήρωση της προτεινόμενης Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου και την εισαγωγή των νέων μετοχών που θα προκύψουν από αυτήν καθώς και (ii) για περίοδο 6 μηνών μετά την έναρξη διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών, λαμβάνοντας υπόψη τις επικρατούσες οικονομικές συνθήκες καθώς και τις συνθήκες στις αγορές στην Ελλάδα και στην Ευρωζώνη και με την επιφύλαξη τυχόν εξελίξεων στο ελληνικό τραπεζικό σύστημα σε κάθε υπό εξέταση χρονικό διάστημα. Εάν δε υπάρξουν αδιάθετες μετοχές, η Societé Generale θα αναλάβει τη κάλυψή τους.

Η σύνταξη του σχετικού με την προτεινόμενη αύξηση ενημερωτικού δελτίου ανατέθηκε στην εταιρεία Τράπεζα Κύπρου LTD και στην SOCIETE GENERALE S.A.

Διαδικασία άσκησης του δικαιώματος προτίμησης

Για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης, σύμφωνα με το νόμο (άρθρο 13 παρ. 5 του Ν. 2190/1920) και το καταστατικό, ορίζεται προθεσμία δέκα πέντε ημερών. Η προθεσμία για την καταβολή του ποσού της αύξησης ορίζεται τετράμηνη, δυνάμενη να παραταθεί κατά ένα ακόμη μήνα με απόφαση του Δ.Σ. της Τράπεζας.
Η ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος θα ορισθεί από το Δ.Σ. της Τράπεζας εντός του προβλεπόμενου από τον Νόμο χρονικού διαστήματος και θα ανακοινωθεί έγκαιρα στον Τύπο.
Η τιμή διάθεσης των νέων μετοχών θα είναι € 0,40 ανά μετοχή, η ανωτέρω τιμή διάθεσης των νέων μετοχών μπορεί να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής των μετοχών της Τράπεζας κατά το χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης.
Η τιμή εκκίνησης των υφισταμένων μετοχών της Τράπεζας στο Χρηματιστήριο Αθηνών θα διαμορφωθεί σύμφωνα με τον Κανονισμό του Χρηματιστηρίου Αθηνών και σε συνδυασμό με την από 26/29.1.2009 απόφαση του Δ.Σ. του Χ.Α. , όπως ισχύει.
Η έναρξη και λήξη της περιόδου άσκησης του δικαιώματος προτίμησης θα ορισθεί από το Δ.Σ. της Τράπεζας. Το δικαίωμα προτίμησης θα ασκείται καθ’ όλη τη διάρκεια της περιόδου της άσκησης δικαιώματος προτίμησης.
Σχετική ανακοίνωση – πρόσκληση θα δημοσιευθεί στον ημερήσιο Τύπο.
Δικαίωμα συμμετοχής στην παρούσα αύξηση με καταβολή μετρητών του μετοχικού κεφαλαίου θα έχουν:
α) όλοι οι μέτοχοι οι οποίοι είναι εγγεγραμμένοι στο Σύστημα ʼυλων Τίτλων της Ελληνικά Χρηματιστήρια ΑΕ δύο εργάσιμες ημέρες μετά την ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης η οποία θα αποφασισθεί και θα ανακοινωθεί από το ΔΣ της Τράπεζας .

β) όσοι αποκτήσουν δικαιώματα προτίμησης κατά την περίοδο διαπραγμάτευσης τους στο Χρηματιστήριο Αθηνών.
Κλάσματα μετοχών δεν θα εκδοθούν. Προς τούτο συνιστάται στους μετόχους όπως συγκεντρώσουν αριθμό μετοχών ή και δικαιωμάτων προτίμησης που κατά την εξάσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης θα παράγουν ακέραιο αριθμό νέων μετοχών .
Οι νέες μετοχές θα δικαιούνται μερίσματος από τυχόν κέρδη χρήσης 2011, εφόσον η Τακτική Γενική Συνέλευση της Τράπεζας αποφασίσει τη διανομή μερίσματος για τη χρήση αυτή και εφόσον οι νέες μετοχές έχουν πιστωθεί στους λογαριασμούς ΣΑΤ των δικαιούχων κατά την ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος απόληψης μερίσματος.
Οι Μέτοχοι και τα πρόσωπα που θα αποκτήσουν δικαιώματα προτίμησης κατά τη διαπραγμάτευσή τους στο Χ.Α θα έχουν δικαίωμα Προεγγραφής, εφόσον ασκήσουν πλήρως ή μερικώς το δικαίωμα προτίμησής τους.
Σε οποιαδήποτε περίπτωση τυχόν αδυναμίας διάθεσης τυχόν αδιάθετων μετοχών από το Δ.Σ. της Τράπεζας, η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου να περιοριστεί ισόποσα σύμφωνα με το άρθρο 13α του κ.ν. 2190/1920.


Τέλος παρέχεται η εξουσιοδότηση προς το Διοικητικό Συμβούλιο:

Να προβεί σε κάθε ενέργεια, δήλωση, ανακοίνωση ή δικαιοπραξία συμπεριλαμβανομένης της υπογραφής εγγράφων και συμφωνητικών και εν γένει σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για τη ρύθμιση των λεπτομερειών της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου και την εν γένει υλοποίηση των αποφάσεων της Γενικής Συνελεύσεως.


Αντιστοίχως θα τροποποιηθεί το άρθρο 5 του Καταστατικού της Τράπεζας (περί μετοχικού κεφαλαίου)

Σχέδιο της προτεινόμενης τροποποιήσεως παρατίθεται κατωτέρω:

«ΑΡΘΡΟ 5 – Μετοχικό Κεφάλαιο»

Το Μετοχικό Κεφάλαιο της Τράπεζας ανέρχεται στο ποσό ογδόντα επτά εκατομμυρίων πεντακοσίων ενενήντα εννέα χιλιάδων οκτακοσίων τριάντα εννέα και 0,20 (87.599.839,20) Ευρώ, διαιρούμενο σε εκατό σαράντα ένα εκατομμύρια εννιακόσιες ενενήντα εννέα χιλιάδες τετρακόσιες εξήντα τέσσερις (141.999.464) κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας τριάντα λεπτών (0,30 Ευρώ) η κάθε μια και δέκα εκατομμύρια (10.000.000) προνομιούχες, άνευ δικαιώματος ψήφου, άνευ σωρευτικής απόδοσης, εξαγοράσιμες, μετατρέψιμες μετοχές ονομαστικής αξίας τεσσάρων Ευρώ και πενήντα λεπτών (4,50) η κάθε μια και είναι ολοσχερώς καταβεβλημένο.

Θα αντικατασταθεί με την παράγραφο :

Το Μετοχικό Κεφάλαιο της Τράπεζας ανέρχεται στο ποσό των πεντακοσίων δεκαοκτώ εκατομμυρίων εννιακοσίων είκοσι τριών χιλιάδων διακοσίων έντεκα και 0,10 (518.923.211,10) Ευρώ, διαιρούμενο σε ένα δισεκατομμύριο πεντακόσιες εβδομήντα εννέα εκατομμύρια επτακόσιες σαράντα τέσσερις χιλιάδες τριάντα επτά (1.579.744.037 ) κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας τριάντα λεπτών (0,30 Ευρώ) η κάθε μια και δέκα εκατομμύρια (10.000.000) προνομιούχες, άνευ δικαιώματος ψήφου, άνευ σωρευτικής απόδοσης, εξαγοράσιμες, μετατρέψιμες μετοχές ονομαστικής αξίας τεσσάρων Ευρώ και πενήντα λεπτών (4,50) η κάθε μια και είναι ολοσχερώς καταβεβλημένο.

Και θα προστεθούν οι παρακάτω:

1. «Με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της 24ης Οκτωβρίου 2011 , το Μετοχικό Κεφάλαιο αυξήθηκε κατά κατά ποσό€ 431.323.371,90 ευρώ με καταβολή μετρητών με την έκδοση 1.437.744.573 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας € 0,30 η καθεμία με τιμή διάθεσης € 0,40 με τη διαδικασία άσκησης του δικαιώματος προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων με αναλογία 10,125 νέων μετοχών ανά μία (1) παλαιά.

Έτσι το συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας ανέρχεται στο ποσό των πεντακοσίων δεκαοκτώ εκατομμυρίων εννιακοσίων είκοσι τριών χιλιάδων διακοσίων έντεκα και 0,10 (518.923.211,10)Ευρώ, διαιρούμενο σε ένα δισεκατομμύριο πεντακόσιες εβδομήντα εννέα εκατομμύρια επτακόσιες σαράντα τέσσερις χιλιάδες τριάντα επτά (1.579.744.037 ) κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας τριάντα λεπτών (0,30 Ευρώ) η κάθε μια και δέκα εκατομμύρια (10.000.000) προνομιούχες, άνευ δικαιώματος ψήφου, άνευ σωρευτικής απόδοσης, εξαγοράσιμες, μετατρέψιμες μετοχές ονομαστικής αξίας τεσσάρων Ευρώ και πενήντα λεπτών (4,50) η κάθε μια και είναι ολοσχερώς καταβεβλημένο.

ΝΑΙ = 126.340.152 (99,967%) ΟΧΙ = 41.682 (0,033%) ΑΠΟΧΗ = 0

ΘΕΜΑ 2Ο. Επικύρωση εκλογής μελών του Δ.Σ. σε αντικατάσταση παραιτηθέντων.

Ελάχιστη Απαιτούμενη Απαρτία: 20% του συνόλου των κοινών, μετά δικαιώματος ψήφου, μετοχών εκδόσεως της Τράπεζας

Ελάχιστη Απαιτούμενη Πλειοψηφία: 50% του συνόλου των (παριστάμενων ή εκπροσωπουμένων) δικαιωμάτων ψήφου πλέον (+) μίας (παριστάμενης ή εκπροσωπουμένης) ψήφου.

Σύμφωνα με τα όσα προβλέπονται στο άρθρο 14 παρ. 1 εδάφιο 6 του Καταστατικού οι κ.κ. Μέτοχοι ενημερώνονται ότι από την τελευταία τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Τράπεζας έγινε η ακόλουθη μεταβολή στη σύνθεση των μελών του Δ.Σ.

Στις 30.8.2011 (αριθμ. πρακτικού 2788/2011) ο κ. Jean Marie Navarro εκλέχθηκε ως εκτελεστικό μέλος του ΔΣ στη θέση του παραιτηθέντος Emmanuel Martin και ο κ.Didier Colin εκλέχθηκε ως μη εκτελεστικό μέλος στη θέση του παραιτηθέντος Jean Didier Reigner.

Η Γενική Συνέλευση επικύρωσε την εκλογή των κ.κ. Jean Marie Navarro από 30.8.2011 ως εκτελεστικού μέλους του Δ.Σ. σε αντικατάσταση του κ. Emmanuel Martin και του κ. Didier Colin ως μη εκτελεστικού μέλους στη θέση του παραιτηθέντος Jean Didier Reigner με θητεία ίδια με αυτή των παραιτηθέντων μελών ήτοι μέχρι την Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Τράπεζας του έτους 2013.



ΝΑΙ = 126.381.290 (99,9996%) ΟΧΙ = 0 ΑΠΟΧΗ = 544 (0,0004%)