Eurobank: Πρόσκληση έκτακτης γενικής συνέλευσης

Σύµφωνα µε τον κ.ν. 2190/1920 “Περί Ανωνύµων Εταιρειών”, όπως ισχύει σήµερα, και το καταστατικό της Τράπεζας, το ∆ιοικητικό Συµβούλιο καλεί τους µετόχους της Τράπεζας EFG Eurobank Εrgasias Α.Ε. σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση, στις 24 Οκτωβρίου 2011, ηµέρα ∆ευτέρα και ώρα 10 π.µ., στην Αθήνα, στο Ξενοδοχείο Hilton Αθηνών, Λεωφόρος Βασιλίσσης Σοφίας 46.

Τα θέµατα της ηµερήσιας διάταξης είναι τα εξής:

1. Συγχώνευση της Τράπεζας EFG Eurobank Ergasias Α.Ε. µε την «ALPHA ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ», µε απορρόφηση της πρώτης από τη δεύτερη. Έγκριση του Σχεδίου Συµβάσεως Συγχωνεύσεως. Απαλλαγή των µελών του ∆ιοικητικού Συµβουλίου και των Ελεγκτών από κάθε ευθύνη για την περίοδο από 01.01.2011 έως και την ηµέρα εγκρίσεως της συγχωνεύσεως από τη Γενική Συνέλευση, καθώς και για την προετοιµασία και την πραγµατοποίηση της συγχώνευσης.

2. Ενηµέρωση επί θεµάτων που αφορούν τη µετά τη συγχώνευση Τράπεζα και θα τεθούν προς συζήτηση και έγκριση στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση της «ALPHA ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ».

Σε περίπτωση που δεν επιτευχθεί η απαιτούµενη από το νόµο απαρτία, η Α΄ Επαναληπτική Γενική Συνέλευση θα πραγµατοποιηθεί στις 4 Νοεµβρίου 2011, ηµέρα Παρασκευή και ώρα 12.00 και, σε περίπτωση µη επίτευξης (εκ νέου) της απαιτούµενης απαρτίας, η Β΄ Επαναληπτική Γενική Συνέλευση θα πραγµατοποιηθεί στις 15 Νοεµβρίου 2011, ηµέρα Τρίτη και ώρα 10 π.µ., αµφότερες στην Αθήνα, στο Ξενοδοχείο Divani Caravel, οδός Βασιλέως Αλεξάνδρου 2, χωρίς δηµοσίευση νεότερης πρόσκλησης.

Επιπλέον, σε περίπτωση που δεν θα έχει επιτευχθεί η απαιτούµενη απαρτία στην Α΄ Επαναληπτική Γενική Συνέλευση της «ALPHA ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ», που έχει κληθεί να εγκρίνει την ανωτέρω συγχώνευση, ενώ θα έχει επιτευχθεί απαρτία στην Α΄ Επαναληπτική Γενική Συνέλευση της Τράπεζας, η Επαναληπτική αυτή Συνέλευση θα κληθεί να αποφασίσει την αναβολή της συζήτησης και λήψης αποφάσεων επί των θεµάτων της ηµερήσιας διάταξης για την 15η Νοεµβρίου 2011, ώρα 10 π.µ. στο Ξενοδοχείο Divani Caravel, οδός Βασιλέως Αλεξάνδρου 2, Αθήνα.

Σύµφωνα µε το άρθρο 26 παρ. 2β και 28α του κ.ν. 2190/1920, η Τράπεζα ενηµερώνει τους µετόχους για τα ακόλουθα:

∆ΙΚΑΙΩΜΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΚΑΙ ΨΗΦΟΥ ΣΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ
Στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση της 24ης Οκτωβρίου 2011 δικαιούται να συµµετέχει και να ψηφίζει όποιος εµφανίζεται ως µέτοχος κοινών µετοχών της Τράπεζας στα αρχεία του Συστήµατος Άυλων Τίτλων (Σ.Α.Τ.), που διαχειρίζεται η «Ελληνικά Χρηµατιστήρια Α.Ε.» («Ε.Χ.Α.Ε.»), κατά την Τετάρτη, 19 Οκτωβρίου 2011 («Ηµεροµηνία Καταγραφής»), δηλαδή κατά την έναρξη της πέµπτης (5ης) ηµέρας πριν από την ηµέρα συνεδρίασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, και κατά τη ∆ευτέρα, 31 Οκτωβρίου 2011 και Παρασκευή, 11 Νοεµβρίου 2011 («Ηµεροµηνία Καταγραφής»), δηλαδή, κατά την έναρξη της τέταρτης (4ης) ηµέρας πριν από την ηµεροµηνία συνεδρίασης της Α΄
και Β΄ Επαναληπτικής Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης αντίστοιχα.

Η µετοχική ιδιότητα πιστοποιείται ηλεκτρονικά από την Ε.Χ.Α.Ε., µε απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της Τράπεζας µε τα αρχεία του Σ.Α.Τ. Συνεπώς, για να συµµετάσχει και να ψηφίσει στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση, ο µέτοχος δεν απαιτείται να προσκοµίσει σχετική έγγραφη βεβαίωση της Ε.Χ.Α.Ε. Έναντι της Τράπεζας θεωρείται ότι δικαίωµα συµµετοχής και ψήφου στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση έχει µόνον όποιος φέρει την ιδιότητα του µετόχου κατά την αντίστοιχη Ηµεροµηνία Καταγραφής. Η άσκηση των εν λόγω δικαιωµάτων δεν προϋποθέτει τη δέσµευση των µετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει τη δυνατότητα πώλησης και µεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστηµα που µεσολαβεί ανάµεσα στην Ηµεροµηνία Καταγραφής και στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση.

Κάθε κοινή µετοχή δίνει δικαίωµα µιας ψήφου.

∆ΙΑ∆ΙΚΑΣΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΚΑΙ ΨΗΦΟΥ ΜΕΣΩ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΟΥ
Ο µέτοχος συµµετέχει στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση και ψηφίζει είτε αυτοπροσώπως είτε µέσω αντιπροσώπων. Κάθε µέτοχος µπορεί να διορίζει µέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους και τα νοµικά πρόσωπα/µέτοχοι µπορούν να ορίζουν ως εκπροσώπους τους µέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα. Σε περίπτωση που µέτοχος κατέχει µετοχές της Τράπεζας, οι οποίες εµφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασµούς αξιών, αυτός µπορεί να ορίσει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις µετοχές που εµφανίζονται στον κάθε λογαριασµό αξιών. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσοτέρους µετόχους µπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε µέτοχο.

Το καταστατικό της Τράπεζας δεν προβλέπει τη δυνατότητα συµµετοχής των µετόχων στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση µε ηλεκτρονικά µέσα, χωρίς τη φυσική παρουσία τους στον τόπο διεξαγωγής της, ούτε τη δυνατότητα ψήφου εξ αποστάσεως είτε µε ηλεκτρονικά µέσα είτε δι’ αλληλογραφίας.

Ο διορισµός ή η ανάκληση του αντιπροσώπου του µετόχου µπορεί να γίνει:
α) Με ηλεκτρονικά µέσα, µέσω ειδικού µηχανογραφικού συστήµατος µε παροχή αναλυτικών οδηγιών, που θα είναι διαθέσιµο από το ∆ευτέρα 3 Οκτωβρίου 2011 στην ιστοσελίδα της Τράπεζας (www.eurobank.gr).

β) Εγγράφως, µέσω εντύπου πληρεξουσιότητας για το διορισµό αντιπροσώπου το οποίο θα είναι διαθέσιµο στους µετόχους: (i) σε έγχαρτη µορφή στο δίκτυο καταστηµάτων της Τράπεζας και στην ∆ιεύθυνση ∆ιαχείρισης ∆εδοµένων Μετόχων και Επενδυτών, Ιωλκού 8 και Φιλικής Εταιρείας (κτίριο Α) 142 34 Νέα Ιωνία Αττικής (τηλ. 210-3523300) και (ii) σε ηλεκτρονική µορφή στην ιστοσελίδα της Τράπεζας (www.eurobank.gr). Τo ανωτέρω έντυπο πρέπει να κατατεθεί, συµπληρωµένο και υπογεγραµµένο, στην Τράπεζα, στις προαναφερόµενες υπό στοιχείο (i) διευθύνσεις, τουλάχιστον τρεις (3) ηµέρες πριν από την ηµεροµηνία της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης ή της τυχόν Επαναληπτικής αυτής.

Ο αντιπρόσωπος υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Τράπεζα, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριµένο γεγονός, το οποίο µπορεί να είναι χρήσιµο στους µετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συµφέροντα πλην των συµφερόντων του µετόχου. Σύγκρουση συµφερόντων είναι δυνατόν να προκύπτει ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος είναι:
α) µέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Τράπεζας ή άλλο νοµικό πρόσωπο ή οντότητα που ελέγχεται από το µέτοχο αυτόν,
β) µέλος του ∆ιοικητικού Συµβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της Τράπεζας ή µετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Τράπεζας ή άλλου νοµικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από µέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Τράπεζας,
γ) υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της Τράπεζας ή µετόχου που ασκεί τον έλεγχό της, ή άλλου νοµικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από µέτοχο που ασκεί τον έλεγχο της Τράπεζας,
δ) σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθµού µε ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις α’ έως γ’.

∆ΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ
1. Μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας µπορούν να ζητήσουν:

(α) την εγγραφή στην ηµερήσια διάταξη της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, πρόσθετων θεµάτων, µε αίτησή τους που πρέπει να περιέλθει στο ∆.Σ. έως την Παρασκευή 7 Οκτωβρίου 2011, η οποία θα συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση.
(β) να τεθούν στη διάθεση των µετόχων έως την Τρίτη 18 Οκτωβρίου 2011, σχέδια αποφάσεων για θέµατα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή τυχόν αναθεωρηµένη ηµερήσια διάταξη, µε αίτησή τους που πρέπει να περιέλθει στο ∆ιοικητικό Συµβούλιο έως την ∆ευτέρα 17 Οκτωβρίου 2011.

2. Οποιοσδήποτε µέτοχος µπορεί να ζητήσει, µε αίτησή του που υποβάλλεται στην Τράπεζα έως την Τρίτη 18 Οκτωβρίου 2011, την παροχή στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση συγκεκριµένων πληροφοριών για τις υποθέσεις της Τράπεζας, στο µέτρο που αυτές είναι χρήσιµες για την πραγµατική εκτίµηση των θεµάτων της ηµερήσιας διάταξης.

3. Μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα πέµπτο (1/5) του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας δικαιούνται να ζητήσουν, µε αίτησή τους που υποβάλλεται στην Τράπεζα έως την Τρίτη 18 Οκτωβρίου 2011, την παροχή στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση πληροφοριών για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Τράπεζας. Λεπτοµερέστερες πληροφορίες σχετικά µε τα ανωτέρω δικαιώµατα µειοψηφίας και τους όρους άσκησής τους είναι διαθέσιµες στην ιστοσελίδα της Τράπεζας (www.eurobank.gr).

∆ΙΑΘΕΣΙΜΑ ΕΓΓΡΑΦΑ ΚΑΙ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ
Το πλήρες κείµενο των εγγράφων που πρόκειται να υποβληθούν στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση και των σχεδίων απόφασης για κάθε θέµα της ηµερήσιας διάταξης είναι διαθέσιµο σε έγχαρτη µορφή στην ∆ιεύθυνση ∆ιαχείρισης ∆εδοµένων Μετόχων και Επενδυτών, Ιωλκού 8 και Φιλικής Εταιρείας (κτίριο Α), 14234 Νέα Ιωνία Αττικής (τηλ. 210-3523300), από όπου οι µέτοχοι µπορούν να λαµβάνουν αντίγραφα. Όλα τα ανωτέρω έγγραφα καθώς και η παρούσα Πρόσκληση, ο συνολικός αριθµός των υφιστάµενων σήµερα µετοχών και δικαιωµάτων ψήφου (συνολικά και ανά κατηγορία µετοχών) και τα έντυπα για την ψήφο µέσω αντιπροσώπου είναι διαθέσιµα σε ηλεκτρονική µορφή στην ιστοσελίδα της Τράπεζας (www.eurobank.gr).

Αθήνα, 30 Σεπτεµβρίου 2011
ΤΟ ∆ΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ