T Bank: Περίληψη σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης

ΠΕΡΙΛΗΨΗ ΣΧΕΔΙΟΥ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ των Ανωνύμων Εταιρειών «ΤΑΧΥΔΡΟΜΙΚΟ ΤΑΜΙΕΥΤΗΡΙΟ ΕΛΛΑΔΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΡΑΠΕΖΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και «Τ ΒΑΝΚ ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΡΑΠΕΖΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»

Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΤΑΧΥΔΡΟΜΙΚΟ ΤΑΜΙΕΥΤΗΡΙΟ ΕΛΛΑΔΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΡΑΠΕΖΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», η οποία εδρεύει στην Αθήνα (οδός Πεσμαζόγλου, αρ. 2-6), με αριθμό μητρώου Α.Ε. 54777/06/Β/03/7 (εφεξής η Απορροφώσα Εταιρεία ή το ΤΑΧΥΔΡΟΜΙΚΟ ΤΑΜΙΕΥΤΗΡΙΟ ή ΤΤ) και η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «Τ ΒΑΝΚ ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΡΑΠΕΖΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», η οποία εδρεύει στην Αθήνα (οδός Ομήρου αρ. 22), με αριθμό μητρώου Α.Ε. 26699/06/Β/92/12 (εφεξής η Απορροφώμενη Εταιρεία ή η TBANK), σε εκτέλεση των αποφάσεων που ελήφθησαν από τα διοικητικά τους συμβούλια, στις 22 Ιουνίου και στις 7 Ιουλίου 2011, υπέγραψαν την 7η Ιουλίου 2011, μέσω των εξουσιοδοτημένων από αυτά εκπροσώπων τους, το προβλεπόμενο από το άρθρο 69, του κ.ν.2190/1920, σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης.

Το σχέδιο αυτό, αφού ελέγχθηκε από δύο ανεξάρτητους ορκωτούς ελεγκτές, υπεβλήθη στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β, του κ.ν.2190/1920, όπως προβλέπεται από την παρ. 3., του άρθρου 69, του ιδίου ως άνω κ.ν.2190/1920, δια της καταχώρησής του στο οικείο Μητρώο Α.Ε. στις 27 Ιουλίου 2011 και δια της δημοσίευσής του στο ΦΕΚ, στο Τεύχος ΑΕ-ΕΠΕ & ΓΕΜΗ, της 27.07.2011, με Κωδικό Αρ. Δημοσιεύματος (ΚΑΔ) Ε101422 & Ε101423, για κάθε μία εταιρεία αντίστοιχα.

Οι βασικοί όροι της συγχώνευσης είναι περιληπτικά οι εξής:

1. Η συγχώνευση των δύο εταιρειών θα γίνει με απορρόφηση της Τ ΒΑΝΚ από το ΤΑΧΥΔΡΟΜΙΚΟ ΤΑΜΙΕΥΤΗΡΙΟ, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 16, του ν.2515/1997, των άρθρων 69-77α, του κ.ν.2190/1920 και των άρθρων 1-5, του ν.2166/93, όπως ισχύουν, και σύμφωνα με τον Κανονισμό του Χρηματιστηρίου Αθηνών.

2. Η συγχώνευση θα γίνει με ενοποίηση των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού των υπό συγχώνευση εταιρειών, όπως τα στοιχεία αυτά εμφανίζονται στους ειδικά καταρτισθέντες, για κάθε πιστωτικό ίδρυμα, ισολογισμούς μετασχηματισμού της 31ης Μαρτίου 2011, που συντάχθηκαν για τον σκοπό της συγχώνευσης.

3. Η διαδικασία της συγχώνευσης θα ολοκληρωθεί με την καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών, που τηρείται στο Υπουργείο Περιφερειακής Ανάπτυξης και Ανταγωνιστικότητας, της εγκριτικής απόφασης κάθε αρμόδιας αρχής για τη συγχώνευση των εταιρειών (Ημερομηνία Συγχωνεύσεως). Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης η Τ ΒΑΝΚ θα λυθεί, χωρίς να επακολουθήσει εκκαθάρισή της και οι μετοχές της θα ακυρωθούν, το δε σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό), όπως αυτό προκύπτει από τα βιβλία της και περιλαμβάνεται στον ισολογισμό μετασχηματισμού αυτής, θα μεταβιβασθεί στο ΤΑΧΥΔΡΟΜΙΚΟ ΤΑΜΙΕΥΤΗΡΙΟ. Συγχρόνως δε, η Απορροφώσα Εταιρεία υποκαθίσταται στο σύνολο των δικαιωμάτων και των υποχρεώσεων της Απορροφώμενης, περιλαμβανομένων των τυχόν διοικητικών αδειών που έχουν εκδοθεί υπέρ της, και έτσι, από την ολοκλήρωση των διατυπώσεων συγχώνευσης, θα επέλθει κατά το νόμο μεταβίβαση που εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή (οιονεί καθολική διαδοχή).

4. Οι πράξεις της Τ ΒΑΝΚ που διενεργούνται από την 1η Απριλίου 2011 και εφεξής θα θεωρούνται, από λογιστική άποψη, ότι διενεργούνται για λογαριασμό του ΤΑΧΥΔΡΟΜΙΚΟΥ ΤΑΜΙΕΥΤΗΡΙΟΥ και τα ποσά τους θα μεταφερθούν στα βιβλία του τελευταίου, με συγκεντρωτική εγγραφή κατά την Ημερομηνία Συγχωνεύσεως.

5. Το μετοχικό κεφάλαιο του ΤΤ ανέρχεται σήμερα σε € 1.277.484.066,80 και διαιρείται, α) σε 284.465.964 κοινές ονομαστικές, μετά δικαιώματος ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας € 3,70 εκάστη, και β) σε 60.800.000 προνομιούχες μετοχές, του ν.3723/2008, ονομαστικής αξίας € 3,70 εκάστη. Το μετοχικό κεφάλαιο της Τ ΒΑΝΚ ανέρχεται σήμερα σε € 86.812.836,00 και διαιρείται σε 144.688.060 κοινές ονομαστικές, μετά δικαιώματος ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας € 0,60 εκάστη. Σήμερα, το ΤΤ κατέχει 47.602.370 κοινές ονομαστικές, μετά δικαιώματος ψήφου μετοχές της Τ ΒΑΝΚ.

6. Το μετοχικό κεφάλαιο του ΤΤ θα αυξηθεί συνεπεία της συγχωνεύσεως κατά ποσό ίσο με το μετοχικό κεφάλαιο της Τ ΒΑΝΚ, μετά την αφαίρεση ποσού € 28.561.422,00, που αντιστοιχεί στην ονομαστική αξία των μετοχών της Τ ΒΑΝΚ οι οποίες ανήκουν στο ΤΤ (άρθρο 75 παρ. 4α του κ.ν. 2190/1920) και δεν ανταλλάσσονται, ήτοι κατά € 58.251.414,00, με την έκδοση 1.941.713 νέων, κοινών ονομαστικών, μετά δικαιώματος ψήφου μετοχών (Νέες Μετοχές). Στο πλαίσιο της συγχώνευσης και για λόγους στρογγυλοποιήσεως της ονομαστικής αξίας της κοινής μετοχής του ΤΤ, θα κεφαλαιοποιηθεί ποσό € 486.305,96, το οποίο θα προέλθει από μέρος του υφιστάμενου αποθεματικού διαφοράς υπέρ το άρτιο και συνεπώς η ονομαστική αξία των κοινών μετοχών ΤΤ θα μεταβληθεί από € 3,70 σε €3,88.

Επομένως, το μετοχικό κεφάλαιο του ΤΤ μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα ανέρχεται σε € 1.336.221.786,76 και θα διαιρείται σε 286.407.677, κοινές ονομαστικές, μετά δικαιώματος ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας € 3,88 εκάστη και σε 60.800.000 προνομιούχες μετοχές, του ν. 3723/2008, ονομαστικής αξίας € 3,70 εκάστη.

7. Η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής των μετοχών της Τ ΒΑΝΚ προς τις Νέες Μετοχές ΤΤ, που κρίνεται ως δίκαιη και εύλογη, είναι πενήντα (50) μετοχές Τ ΒΑΝΚ προς μια (1) Νέα Μετοχή ΤΤ. Δεν θα επέλθει μεταβολή στον αριθμό των μετοχών που κατέχουν οι υφιστάμενοι μέτοχοι του ΤΤ. Σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία, το ΤΤ ανέθεσε στην εταιρεία «Deloitte» και η Τ ΒΑΝΚ ανέθεσε στην εταιρεία «Grant Thornton» αντίστοιχα, τη διατύπωση γνώμης για το δίκαιο και εύλογο της ως άνω προτεινόμενης σχέσης ανταλλαγής των μετοχών, καθώς και τον έλεγχο των ισολογισμών μετασχηματισμού και του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης.

8. Τα κλασματικά υπόλοιπα που θα προκύψουν από την ανταλλαγή των μετοχών της T BANK, δεν δημιουργούν δικαίωμα σε λήψη κλάσματος μετοχής και θα διατεθούν με απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Απορροφώσας που θα εγκρίνει τη συγχώνευση, εξουσιοδοτώντας παράλληλα το διοικητικό της συμβούλιο όπως αποφασίσει σχετικά.

9. Όλες οι Νέες Μετοχές θα συμμετάσχουν στη διανομή κερδών χρήσεως 2011 και εφεξής. Σημειώνεται ότι δυνάμει του ν.3723/2008 (άρθρο 1, παρ. 3), η διανομή μερίσματος από το ΤΤ για τη χρήση 2011, περιορίζεται αποκλειστικά στη διανομή μετοχών.

10. Το ΤΤ θα προβεί στις απαραίτητες ενέργειες προκειμένου να γίνουν οι ηλεκτρονικές καταχωρήσεις άυλων τίτλων και να παραδοθούν στους μετόχους της ΤΒΑΝΚ οι Νέες Μετοχές ΤΤ. Οι δικαιούχοι μέτοχοι θα ενημερωθούν σύμφωνα με το νόμο.

11. Δεν υπάρχουν ιδιαίτερα πλεονεκτήματα που να παρέχονται στα μέλη των διοικητικών συμβουλίων και στους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευομένων εταιρειών και δεν υφίστανται μέτοχοι ή κάτοχοι άλλων τίτλων, πλην μετοχών με ειδικά δικαιώματα που προβλέπονται από τα καταστατικά αυτών, ούτε από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων αυτών εκτός των κάτωθι, συνοπτικά αναφερόμενων, περιπτώσεων:

α) Εργαζόμενοι και Μέλη του Δ.Σ. της TBANK, δυνάμει της από 04.09.2002 απόφασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της, όπως τροποποιήθηκε από τις 03.05.2006 και 10.05.2007 Γενικές Συνελεύσεις και με την επέκταση που αποφασίσθηκε στην από 13.06.2008 Γενική Συνέλευση, έχουν δικαιώματα προαιρέσεως αγοράς μετοχών της T BANK (Stock Options).

β) Η θυγατρική της T BANK, εταιρεία ειδικού σκοπού, Aspis Jersey Limited, έχει εκδώσει καινοτόμους υβριδικούς τίτλους, ονομαστικής αξίας € 15 εκατ. και μη καινοτόμους υβριδικούς τίτλους, ονομαστικής αξίας € 25 εκατ..

γ) Η θυγατρική της T BANK, ASPIS FINANCE Plc, εταιρεία ειδικού σκοπού, έχει εκδώσει ομολογιακό δάνειο μειωμένης εξασφάλισης (Guaranteed Subordinated Floating Rate Notes), ονομαστικής αξίας € 50 εκ. (λήξης το Φεβρουάριο 2015), με δικαίωμα ολικής πρόωρης αποπληρωμής τους από την εκδότρια, 5 έτη μετά την έκδοσή τους.

δ) Στην Τ BANK έχουν διατεθεί ειδικοί τίτλοι του Ελληνικού Δημοσίου, λήξης 29.12.2011, συνολικού ποσού € 86.000.000. Στο ΤΤ έχουν διατεθεί ειδικοί τίτλοι του Ελληνικού Δημοσίου, λήξης 19.04.2013, συνολικού ποσού € 329.000.000. Οι τίτλοι αυτοί χρησιμοποιούνται από τις τράπεζες ως εξασφάλιση, σε πράξεις αναχρηματοδότησης από την Ευρωπαϊκή Κεντρική Τράπεζα ή/και ως εξασφάλιση για χρηματοδοτήσεις από άλλα πιστωτικά ιδρύματα.

ε) Το ΤΤ, με απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της 28.01.2009, έχει εκδώσει σύμφωνα με το άρθρο 1, του ν.3723/2008, 60.800.000 προνομιούχες, ενσώματες, μη μεταβιβάσιμες και υποχρεωτικά, εντός πενταετίας, εξαγοράσιμες, χωρίς δικαίωμα ψήφου, μετοχές, ονομαστικής αξίας € 3,70 εκάστη, συνολικού ποσού € 224.960.000,00, οι οποίες έχουν αναληφθεί εξ’ ολοκλήρου από το Ελληνικό Δημόσιο.

12. Η ολοκλήρωση της συγχώνευσης τελεί υπό την αίρεση της έγκρισής της από τις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων των δυο εταιρειών και την λήψη των απαιτούμενων σύμφωνα με το νόμο αδειών και εγκρίσεων των αρμοδίων αρχών.

Η παρούσα ανακοίνωση γίνεται σύμφωνα με το άρθρο 70, παρ. 1, του κ.ν.2190/1920, όπως ισχύει.