ΣΑΟΣ: Ανακοίνωση σχεδίου τροποποίησης καταστατικού

ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΣΧΕΔΙΟΥ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗΣ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ ΕΤΑΙΡΙΑΣ

Σχέδιο τροποποίησης άρθρων Καταστατικού της ΣΑΟΣ Α.Ν.Ε.Σ. επί του οποίου συνέρχεται να ψηφίσει η Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της 30.6.2011

ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ
Αρθρο 5

1.Το Μετοχικό Κεφάλαιο κατά την σύστασή του είχε οριστεί στο ποσό των δραχμών τριάντα εκατομμυρίων (30.000.000), το οποίο καταβλήθηκε ολοσχερώς σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 39 του παρόντος, διαιρούμενο σε τρεις χιλιάδες (3.000) ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας δραχμών δέκα χιλιάδων (10.000) της κάθε μιας (Φ.Ε.Κ. 122/17-1-1992). Έκτοτε:

2. Με την από 26.11.1993 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων το μετοχικό κεφάλαιο αυξήθηκε κατά 370.000.000 δρχ. με έκδοση 37.000 ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας 10.000 δρχ. η κάθε μία, ανερχομένου έτσι του μετοχικού κεφαλαίου σε 400.000.000 δρχ. διαιρούμενου σε 40.000 ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 10.000 δρχ. η κάθε μία (Φ.Ε.Κ. 342/26-1-1994).

3. Με την από 19.2.1997 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, το μετοχικό κεφάλαιο αυξήθηκε κατά δρχ. 132.000.000 σε μετρητά από δημόσια εγγραφή με την έκδοση 660.000 νέων ονομαστικών μετοχών και συγχρόνως, μειώθηκε η ονομαστική αξία της μετοχής από δρχ. 10.000 σε δρχ. 200 και αντικαταστάθηκε μία (1) παλαιά με πενήντα (50) νέες μετοχές ονομαστικής αξίας 200 δρχ. Η υπέρ το άρτιο διαφορά, από τη διάθεση των παραπάνω 660.000 μετοχών, μεταφέρθηκε σε αποθεματικό " εξ εκδόσεως μετοχών υπέρ το άρτιο". Έτσι το μετοχικό κεφάλαιο, ανήλθε σε δρχ. 532.000.000, διαιρούμενο σε 2.660.000 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας δρχ. 200 η κάθε μία. (Φ.Ε.Κ. 1125/13-3-1997).

4. Με την από 18-7-2001 απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων αποφασίστηκε:
Α) Η αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου κατά 2.773.050 δρχ. με κεφαλαιοποίηση Αποθεματικών από αναπροσαρμογή των ακινήτων και αύξηση της ονομαστικής αξίας έκαστης μετοχής από 200 δρχ. σε 201,0425 δρχ.
Β) Η μετατροπή του Μετοχικού Κεφαλαίου και της ονομαστικής αξίας της μετοχής και σε Ευρώ. Μετά τα ανωτέρω το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρείας ανήλθε σε 534.773.050 δρχ. ή 1.569.400 Ευρώ και διαιρείται σε 2.660.000 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 201,0425 δρχ. ή 0,59 Ευρώ η κάθε μία.

5. Με την από 10 Ιουνίου 2007 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων το Μετοχικό Κεφάλαιο αυξάνεται συνολικά κατά το ποσό των 49.549.971 €, το οποίο αντιστοιχεί στο σύνολο του εισφερόμενου, λόγω συγχώνευσης, κεφαλαίου της ΣΑΟΣ ΑΝΕΣ, ενώ η ονομαστική αξία εκάστης μετοχής αυξάνεται από 0,59 € σε 1,00 €. Μετά τα ανωτέρω το Μετοχικό Κεφάλαιο ανέρχεται σε 51.119.371 € διαιρούμενο σε 51.119.371 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 1,00 € η κάθε μια.

6. Με την από 18.2.2011 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, επανεγκρίθηκε η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου μέχρι του ποσού των 5.000.000€ που αποφασίστηκε από την Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων την 5.11.2010 και έτσι το μετοχικό κεφάλαιο αυξάνεται μέχρι του ποσού των 5.000.000€ με την έκδοση 5.000.000 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας 1€ η κάθε μία, με παραίτηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων, προκειμένου να συμμετάσχουν πιστωτές που έχουν συνάψει ή πρόκειται να συνάψουν συμφωνία με την εταιρεία με κεφαλαιοποίηση των απαιτήσεών.
Μετά τα ανωτέρω το Μετοχικό Κεφάλαιο ανέρχεται μέχρι του ποσού των 56.119.371 € διαιρούμενο σε 56.119.371 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 1,00 € η κάθε μια.

7. Με την από 30.6.2011 απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων το Μετοχικό Κεφάλαιο αυξήθηκε συνολικά κατά το ποσό των 214.915€ με την έκδοση 214.915 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας 1€ η κάθε μία, το οποίο αντιστοιχεί στην πιστοποίηση μερικής κάλυψης της έως 5.000.000€ αύξησης του Μετοχικού Κεφαλαίου που επανεγκρίθηκε από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση της 18.2.2011, με παραίτηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων, προκειμένου να συμμετάσχουν πιστωτές που είχαν συνάψει ή επρόκειτο να συνάψουν συμφωνία με την εταιρεία με κεφαλαιοποίηση των απαιτήσεων τους.

Μετά τα ανωτέρω το Μετοχικό Κεφάλαιο ανέρχεται σε 51.334.286 € διαιρούμενο σε 51.334.286 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 1,00 € η κάθε μία.

Αρθρο 15
1.Η εταιρία διοικείται από Διοικητικό Συμβούλιο που αποτελείται από επτά (7) ως δεκαπέντε (15) μέλη, τα οποία διακρίνονται σε εκτελεστικά και σε μη εκτελεστικά. Μεταξύ των μη εκτελεστικών μελών πρέπει να υπάρχουν δύο (2) τουλάχιστον ανεξάρτητα μέλη. Η ύπαρξη ανεξάρτητων μελών δεν είναι υποχρεωτική όταν στο διοικητικό συμβούλιο ορίζονται ρητά και συμμετέχουν ως μέλη εκπρόσωποι της μειοψηφίας των μετόχων.
2. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου εκλέγονται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρίας για τετραετή θητεία, που παρατείνεται αυτόματα μέχρι την πρώτη τακτική Γενική Συνέλευση μετά τη λήξη της θητείας τους, η οποία δεν μπορεί να περάσει την πενταετία.
3. Ως μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου μπορούν να εκλεγούν και μη μέτοχοι.
4. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου είναι επανεκλέξιμα και ελεύθερα ανακλητά.

Αρθρο 16
Το Διοικητικό Συμβούλιο είναι αρμόδιο να αποφασίζει κάθε πράξη αφορώσα στη διοίκηση της εταιρίας, στη διαχείριση της περιουσίας αυτής και στην εν γένει επιδίωξη του σκοπού της εταιρίας, εξαιρουμένων μόνο των θεμάτων, για τα οποία κατά ρητή διάταξη του Νόμου, μόνη αρμοδία είναι η Γενική Συνέλευση ή για όσα αυτή ήδη αποφάσισε. Ειδικότερα το Διοικητικό Συμβούλιο. α)Συγκαλεί τις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων, προσδιορίζει την ημερησία διάταξη αυτών και τα της δημοσιεύσεως για τη σύγκληση αυτών, όπως ο Νόμος ορίζει. β)Εκπροσωπεί την Εταιρία στην Ελλάδα και στο εξωτερικό ενώπιον Δημοσίων, Δημοτικών και λοιπών αρχών, ή Οργανισμών πάσης φύσεως, ή φυσικών ή νομικών προσώπων, όλων εν γένει των Ελληνικών Δικαστηρίων κάθε βαθμού και δικαιοδοσίας και ενώπιον του Αρείου πάγου και του Συμβουλίου της Επικρατείας. γ)Κανονίζει τα της εσωτερικής και εξωτερικής λειτουργίας της Εταιρίας και προσδιορίζει κάθε δαπάνη. δ)Αποφασίζει την ίδρυση και επέκταση εργαστηρίων και εργοστασίων, την ίδρυση ή κατάργηση Υποκαταστημάτων, Πρακτορείων ή Γραφείων οπουδήποτε αυτή ήθελε κρίνει ότι είναι σκόπιμο. ε)Προσδιορίζει την εκάστοτε χρήση των διαθεσίμων κεφαλαίων. στ) Εγείρει αγωγές, υποβάλλει μηνύσεις, δίνει εντολή σε μέλη του ή σε τρίτους να παρίστανται για την Εταιρία, ως πολιτική αγωγή ενώπιον των ποινικών δικαστηρίων σε μηνύσεις που έχουν υποβληθεί απ΄αυτήν, ασκεί ένδικα μέσα τακτικά ή έκτακτα, παραιτείται από αυτές τις αγωγές, μηνύσεις και ένδικά μέσα, δέχεται επάγει και αντεπάγει όρκους, προσβάλλει έγγραφα ως πλαστά, καταργεί δίκες, συνάπτει συμβιβασμούς δικαστικούς και εξώδικους με οποιουσδήποτε οφειλέτες ή πιστωτές της Εταιρίας και με οποιουσδήποτε όρους, υπό την επιφύλαξη των διατάξεων του άρθρου 23α του Κωδ. Νόμου 2190/1920,ενεργεί και αίρει κατασχέσεις επί κινητών ή ακινήτων και προβαίνει σε εγγραφές και εξαλείψεις υποθηκών και προσημειώσεων. ζ)Αγοράζει και πωλεί για λογαριασμό της εταιρίας πρώτες ύλες, εμπορεύματα, μηχανήματα, ανταλλακτικά, καύσιμα και οποιαδήποτε άλλα υλικά. η)Αγοράζει και πωλεί για λογαριασμό της εταιρίας ακίνητα ή κινητά και μισθώνει ή εκμισθώνει αυτά, υπό την επιφύλαξη των άρθρων 10 και 23 του κωδ. Νόμου 2190/1920. θ)Χορηγεί εμπράγματες ασφάλειες πάσης φύσεως επί ακινήτων ή κινητών της Εταιρίας (υποθήκες, προσημειώσεις υποθηκών, ενέχυρα και λοιπά). ι)Εκχωρεί και ενεχυριάζει με οποιουσδήποτε όρους εγκρίνει, φορτωτικές, εμπορεύματα, συναλλαγματικές, γραμμάτια, χρεωστικές αποδείξεις κατά τρίτων, απαιτήσεις κατά τρίτων από πώληση εμπορευμάτων. ια)Συνάπτει συμβάσεις με Τράπεζες για το άνοιγμα πιστώσεων, έκδοση εγγυητικών επιστολών ή πιστώσεων δι΄ανοικτού λογαριασμού, με όποιους όρους ήθελε εγκρίνει, με την προϋπόθεση ότι επιτυγχάνεται η ευόδωση του εταιρικού σκοπού. ιβ)Εκδίδει και οπισθογραφεί επιταγές. ιγ) Εκδίδει, αποδέχεται και οπισθογραφεί συναλλαγματικές και γραμμάτια εις διαταγή, ιδ)Αναλαμβάνει και εισπράττει χρήματα, μερισματαποδείξεις, τοκομερίδια. ιε)Λαμβάνει δάνεια για λογαριασμό της Εταιρίας, εκτός από δάνεια δι΄ομολογιών, με την επιφύλαξη των διατάξεων του άρθρου 23α του Κωδ.Νόμου 2190/1920,παρέχει εντολές πληρωμής και αναγνωρίζει υποχρεώσεις, παρέχει εξοφλήσεις και οποιεσδήποτε απαλλαγές. ιστ)Παραλαμβάνει φορτωτικές και συνάπτει κάθε είδους συμβάσεις και συμφωνίες μετά τρίτων, με την επιφύλαξη των διατάξεων του άρθρου 23α του Κωδ.Νόμου 2190/1920 φυσικών ή νομικών προσώπων. ιζ)Συνάπτει κάθε είδους συμβάσεις και συμφωνίες μετά τρίτων, φυσικών ή νομικών, ημεδαπών ή αλλοδαπών προσώπων για την εισαγωγή προϊόντων, που είναι απαραίτητα για την επίτευξη του σκοπού της Εταιρίας. ιη)Αποφασίζει τη συμμετοχή της Εταιρίας σε υπάρχουσες ή νεοιδρυόμενες επιχειρήσεις και τη δημιουργία νέων κλάδων της Εταιρίας. ιθ)Προσλαμβάνει και απολύει το υπαλληλικό και εργατικό προσωπικό της Εταιρίας και ορίζει τις αποδοχές αυτού. κ)Διορίζει δικηγόρους και άλλους πληρεξουσίους για την εκπροσώπηση της Εταιρίας ενώπιον των Δικαστηρίων και λοιπών Αρχών και οργανισμών και προς ενέργεια οποιασδήποτε των άνω πράξεων και γενικά διοικεί και διαχειρίζεται την εταιρική περιουσία και συνάπτει συμβόλαια για λογαριασμό της Εταιρίας σχετικά με τις άνω πράξεις και οποιαδήποτε άλλα και κα)Κλείνει τα βιβλία της εταιρίας στο τέλος κάθε εταιρικής χρήσης, καταρτίζει τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις αυτής και προτείνει τα διανεμητέα μερίσματα στους μετόχους και τα ποσά που θα κρατηθούν, για το σχηματισμό αποθεματικών κεφαλαίων. Κβ) Εγκρίνει τη μακροπρόθεσμη στρατηγική και τους λειτουργικούς στόχους της Εταιρίας. κγ) Εγκρίνει τον ετήσιο προϋπολογισμό και το επιχειρησιακό σχέδιο, καθώς και λαμβάνει αποφάσεις για τις μείζονες κεφαλαιουχικές δαπάνες, εξαγορές και εκποιήσεις. κδ) Επιλέγει και, όποτε χρειάζεται, αντικαθιστά την εκτελεστική ηγεσία της Εταιρείας, όπως και εποπτεύει τον σχεδιασμό της διαδοχής. κε) Ελέγχει την απόδοση της ανώτατης Διοίκησης και εναρμονίζει τις αμοιβές των ανώτατων στελεχών με τα μακροπρόθεσμα συμφέροντα της Εταιρείας και των μετόχων της. κστ) Διασφαλίζει την αξιοπιστία των οικονομικών καταστάσεων και στοιχείων της Εταιρείας, των συστημάτων χρηματοοικονομικής πληροφόρησης και των στοιχείων και πληροφοριών που λαμβάνουν δημοσιότητα, καθώς και διασφαλίζει την αποτελεσματικότητα των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων. κζ) Επαγρυπνεί, όσον αφορά υπάρχουσες και πιθανές συγκρούσεις συμφερόντων μεταξύ αφενός της Εταιρίας και αφετέρου της Διοίκησής της, των μελών του Δ.Σ. ή των κύριων μετόχων. κη) Διασφαλίζει την ύπαρξη αποτελεσματικής διαδικασίας κανονιστικής συμμόρφωσης της Εταιρείας με τις εκ νόμου και σχετικών κανονισμών υποχρεώσεις της. κθ) Λαμβάνει σχετικές αποφάσεις και παρακολουθεί την αποτελεσματικότητα του συστήματος διοίκησης της Εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων των διαδικασιών λήψης αποφάσεων και ανάθεσης εξουσιών και καθηκόντων σε άλλα στελέχη. λ) Διατυπώνει, διαδίδει και εφαρμόζει τις βασικές αξίες και αρχές της Εταιρίας που διέπουν τις σχέσεις της με όλα τα μέρη, των οποίων τα συμφέροντα συνδέονται με αυτά της Εταιρίας. Η ανωτέρω απαρίθμηση των δικαιωμάτων του Διοικητικού Συμβουλίου είναι απλώς ενδεικτική.

2.Πράξεις του Διοικητικού Συμβουλίου, ακόμα και αν είναι εκτός του εταιρικού σκοπού, δεσμεύουν την εταιρία απέναντι στους τρίτους, εκτός αν αποδειχθεί ότι ο τρίτος γνώριζε την υπέρβαση του εταιρικού σκοπού ή όφειλε να τη γνωρίζει. Δεν συνιστά απόδειξη μόνη η τήρηση των διατυπώσεων δημοσιότητας ως προς το καταστατικό της εταιρίας ή τις τροποποιήσεις του.

3.Περιορισμοί της εξουσίας του Διοικητικού Συμβουλίου από το καταστατικό ή από απόφαση της Γενικής Συνέλευσης δεν αντιτάσσονται στους καλόπιστους τρίτους, ακόμη και αν έχουν υποβληθεί στις διατυπώσεις δημοσιότητας.