Ηλεκτρονική Αθηνών: Αποφάσεις γενικής συνέλευσης

Στο Μαρούσι σήμερα την δεκάτη (10η ) Ιουνίου 2011 ημέρα Παρασκευή και ώρα 15:00 στην αίθουσα εκδηλώσεων της Εταιρίας εντός του καταστήματος της Ηλεκτρονικής επί της Λεωφόρου Κηφισίας αριθμ. 16 και κατόπιν της από 18 Μαΐου 2011 πρόσκλησης του Διοικητικού Συμβουλίου για σύγκληση Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, παρέστησαν νόμιμα τρεις (3) μέτοχοι της Εταιρίας που εκπροσωπούν 12.060.010 κοινές ονομαστικές μετοχές επί συνόλου 17.250.000 κοινών ονομαστικών μετοχών. Συνέπεια αυτού, υπήρξε η απαιτούμενη εκ του νόμου απαρτία σε ποσοστό 69,91% του καταβλημένου μετοχικού κεφαλαίου για συζήτηση και λήψη αποφάσεων για το σύνολο των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης.

Η Έκτακτη Γενική Συνέλευση έλαβε τις εξής αποφάσεις για κάθε ένα από τα θέματα της ημερήσιας διάταξης : 

1. Αύξηση της ονομαστικής αξίας των μετοχών από 0,34 Ευρώ σε 1,02 Ευρώ ανά μετοχή με ταυτόχρονη μείωση του συνολικού αριθμού των μετοχών της Εταιρίας με αναλογία 1 νέα προς 3 παλαιές μετοχές (συνένωση μετοχών - reverse split), δηλαδή από 17.250.000 κοινές ονομαστικές μετοχές σε 5.750.000 κοινές ονομαστικές μετοχές.
Αποφάσισε ομόφωνα, ήτοι με 12.060.010 ψήφους υπέρ (100% των ψηφισάντων μετόχων), την αύξηση της ονομαστικής αξίας των μετοχών από 0,34 Ευρώ σε 1,02 Ευρώ ανά μετοχή με ταυτόχρονη μείωση του συνολικού αριθμού των μετοχών της Εταιρίας με αναλογία 1 νέα προς 3 παλαιές μετοχές (συνένωση μετοχών - reverse split), δηλαδή από 17.250.000 κοινές ονομαστικές μετοχές σε 5.750.000 κοινές ονομαστικές μετοχές. 

2. Μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας με μείωση της ονομαστικής αξίας των μετοχών της Εταιρίας από 1,02 ευρώ σε 0,30 ευρώ με σκοπό το σχηματισμό ειδικού αποθεματικού, σύμφωνα με το άρθρο 4 παρ. 4α του κ.ν. 2190/1920. 

Αποφάσισε ομόφωνα, ήτοι με 12.060.010 ψήφους υπέρ (100% των ψηφισάντων μετόχων), την μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας με μείωση της ονομαστικής αξίας των μετοχών από 1,02 Ευρώ σε 0,30 Ευρώ ανά μετοχή, και μεταφορά της διαφοράς που θα προκύψει σε ειδικό αποθεματικό, σύμφωνα με το άρθρο 4 παρ. 4α του κ.ν. 2190/1920 δηλαδή χωρίς να γίνει επιστροφή μετρητών ούτε αύξηση του αριθμού των υφιστάμενων μετοχών με την έκδοση νέων δωρεάν μετοχών. 

3. Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας με καταβολή μετρητών και παροχή δικαιώματος προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων. Αποφάσισε ομόφωνα, ήτοι με 12.060.010 ψήφους υπέρ (100% των ψηφισάντων μετόχων): 

(α) την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας κατά 6.500.000,10 Ευρώ με καταβολή μετρητών, με έκδοση 21.666.667 νέων κοινών άυλων ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας 0,30 Ευρώ ανά μετοχή (εφεξής "Νέες Μετοχές") με τιμή διάθεσης 0,30 Ευρώ ανά μετοχή (εφεξής "Τιμή Διάθεσης"), η οποία δύναται να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής κατά το χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης. 

(β) Τα κεφάλαια που θα αντληθούν μέσω της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας θα διατεθούν στο σύνολό τους (αφαιρουμένων όμως των εξόδων έκδοσης) για την ενίσχυση του κεφαλαίου κίνησης της Εταιρίας, σύμφωνα με την παραπάνω έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου. 

(γ) Δικαίωμα προτίμησης στο νέο κεφάλαιο έχουν οι παλαιοί μέτοχοι της Εταιρίας. 

(δ) Δεν θα εκδοθούν κλάσματα μετοχής, γι΄ αυτό θα γίνει σύσταση στους μετόχους να μεριμνούν για την απόκτηση αριθμού δικαιωμάτων που αντιστοιχούν σε ακέραιο αριθμό μετοχών. 

(ε) Η προθεσμία για την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης των παλαιών μετόχων ορίζεται σε δεκαπενθήμερη. 

(στ) Η προθεσμία για την καταβολή του ποσού της αύξησης ορίζεται στους τέσσερις (4) μήνες από την ημερομηνία λήψης απόφασης της Γενικής Συνέλευσης, δυνάμενη να παραταθεί για ένα (1) επιπλέον μήνα, σύμφωνα με το άρθρο 11 παρ. 4 του κ.ν. 2190/1920. 

Ειδικότερα, ως προς τη διάθεση των Νέων Μετοχών, η Γενική Συνέλευση αποφάσισε τα εξής: 

Δικαίωμα προτίμησης στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου θα έχουν: (i) όλοι οι κάτοχοι υφιστάμενων κοινών μετοχών της Εταιρίας οι οποίοι θα είναι εγγεγραμμένοι στο μητρώο κοινών μετόχων της Εταιρίας που τηρείται στην εταιρία "Ελληνικά Χρηματιστήρια Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών, Εκκαθάρισης Διακανονισμού & Καταχώρησης" τη δεύτερη εργάσιμη ημέρα που έπεται της ημερομηνίας αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης και (ii) όσοι αποκτήσουν δικαιώματα προτίμησης κατά την περίοδο διαπραγμάτευσής τους στο Χρηματιστήριο Αθηνών (Χ.Α.). 

Στα ανωτέρω πρόσωπα που ασκούν δικαιώματα προτίμησης, παρέχεται επιπρόσθετα η δυνατότητα προεγγραφής χωρίς περιορισμό ανώτατου αριθμού μετοχών για την απόκτηση τυχόν αδιάθετων μετοχών στην Τιμή Διάθεσης, με την υποβολή σχετικής δήλωσης και ταυτόχρονη καταβολή της αξίας τους. Τα δικαιώματα προεγγραφής είναι αμεταβίβαστα και δεν θα είναι διαπραγματεύσιμα στο Χρηματιστήριο Αθηνών ή άλλη οργανωμένη αγορά. Εάν ο αριθμός των αδιάθετων μετοχών δεν επαρκεί για την πλήρη ικανοποίηση των προεγγραφών, οι αδιάθετες μετοχές θα κατανεμηθούν από το Διοικητικό Συμβούλιο αναλογικά, με βάση τον αριθμό των μετοχών, για τις οποίες προεγγράφονται, ενώ τα τυχόν καταβληθέντα ποσά των προεγγραφών που δεν θα χρησιμοποιηθούν για την απόκτηση αδιάθετων μετοχών θα επιστραφούν άτοκα. 

(ζ) Σε περίπτωση μη πλήρους κάλυψης σύμφωνα με τα ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο εξουσιοδοτείται να διαθέσει, κατά την κρίση του, τις τυχόν αδιάθετες μετοχές που θα προκύψουν. 

(η) Σε περίπτωση που, παρά τα ανωτέρω υπολείπονται αδιάθετες μετοχές, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας θα αυξηθεί κατά το ποσό της τελικής κάλυψης, σύμφωνα με το άρθρο 13α του Κ.Ν. 2190/1920. 

(θ) Οι Νέες Μετοχές θα παρέχουν δικαίωμα στο μέρισμα από την έκδοσή τους και εφεξής. 

Τέλος δόθηκαν σχετικές εξουσιοδοτήσεις στο Διοικητικό Συμβούλιο για την υλοποίηση της ως άνω απόφασης της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρίας. 

4. Τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού της Εταιρίας συνεπεία των ως άνω αποφάσεων 

Αποφάσισε ομόφωνα, ήτοι με 12.060.010 ψήφους υπέρ (100% των ψηφισάντων μετόχων), την τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού περί μετοχικού κεφαλαίου συνεπεία των αποφάσεων που θα λάβει για τα ως άνω προτεινόμενα θέματα, ενώ σχέδιο της τροποποίησης του καταστατικού θα αναρτηθεί στην ιστοσελίδα του Χρηματιστηρίου Αθηνών και στην ιστοσελίδα της Εταιρίας σύμφωνα με τη νομοθεσία. 

5. Τροποποίηση των άρθρων 9, 15 και 20 του καταστατικού της Εταιρίας ώστε να δύναται το Διοικητικό Συμβούλιο να εκδίδει ομολογιακά δάνεια (πλην των μετατρέψιμων και με δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη) σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 3156/2003. 

Αποφάσισε ομόφωνα, ήτοι με 12.060.010 ψήφους υπέρ (100% των ψηφισάντων μετόχων), την τροποποίηση άρθρων 9, 15 και 20 του καταστατικού της Εταιρίας προκειμένου να δοθεί η ευχέρεια και στο Διοικητικό Συμβούλιο να εκδίδει ομολογιακά δάνεια (πλην των μετατρέψιμων και με δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη) σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 3156/2003. 

6. Λήψη απόφασης για την έκδοση κοινών ομολογιακών δανείων και παροχή σχετικών εξουσιοδοτήσεων προς το Διοικητικό Συμβούλιο. 

Αποφάσισε ομόφωνα, ήτοι με 12.060.010 ψήφους υπέρ (100% των ψηφισάντων μετόχων), την έκδοση κοινού ομολογιακού δανείου (Ομολογιακό Δάνειο) ανώτατου ποσού 14.800.000 ευρώ και εξουσιοδοτήθηκε το Διοικητικό Συμβούλιο να αποφασίσει ελεύθερα κατά την κρίση του και να συνομολογήσει με τους ομολογιούχους δανειστές κάθε λεπτομέρεια και κάθε ειδικό θέμα σχετικά με την έκδοση του Ομολογιακού Δανείου. 

7. Διάφορες ανακοινώσεις.