Κορρές: Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, ενόψει της σύγκλησης της Ετήσιας Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της με θέματα ημερήσιας διάταξης:

1. Υποβολή και έγκριση των Ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων της 11ης Εταιρικής Χρήσης (1η Ιανουαρίου 2010 – 31η Δεκεμβρίου 2010) της εταιρείας, μετά της ετήσιας έκθεσης Διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου και της έκθεσης των Ορκωτών Ελεγκτών. 

2. Έγκριση της πρότασης του Διοικητικού Συμβουλίου σχετικά με την μη διανομή εταιρικών κερδών. 

3. Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου προς τους Μετόχους της εταιρείας για την 11η εταιρική χρήση (1η Ιανουαρίου 2010– 31η Δεκεμβρίου 2010), απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τα πεπραγμένα της 11ης Εταιρικής Χρήσης (1η Ιανουαρίου 2010– 31η Δεκεμβρίου 2010), σύμφωνα με το Νόμο και το Καταστατικό. 

4. Επικύρωση των αμοιβών, πάγιων εξόδων και λοιπών παροχών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για την 11η Εταιρική Χρήση (1η Ιανουαρίου 2010 – 31η Δεκεμβρίου 2010), προέγκριση τους για την 12η εταιρική χρήση (1η Ιανουαρίου 2011 – 31η Δεκεμβρίου 2011), και χορήγηση αδείας στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στα στελέχη της εταιρείας προκειμένου να παρέχουν τις υπηρεσίες τους σε συνδεδεμένες επιχειρήσεις. 

5. Εκλογή ενός (1) τακτικού και ενός (1) αναπληρωματικού Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή από το Σώμα Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών (Σ.Ο.Ε.Λ.) για την 12η εταιρική χρήση (1η Ιανουαρίου 2011– 31η Δεκεμβρίου 2011) και καθορισμός αμοιβής τους. 

6. Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας κατά Ευρώ, 741.000,00 με καταβολή μετρητών, μέσω έκδοσης 1.900.000 νέων κοινών ονομαστικών μετά ψήφου αύλων μετοχών της Εταιρείας, ονομαστικής αξίας 0,39 € εκάστης με τιμής διάθεσης 5,00 € με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων υπέρ του νέου μετόχου. Παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας για τη ρύθμιση όλων των διαδικαστικών θεμάτων της προτεινόμενης αύξησης για την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση των νέων μετοχών στο Χρηματιστήριο. 

7. Τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού της Εταιρείας περί μετοχικού κεφαλαίου. 

8. Αλλαγή έδρας της εταιρείας και τροποποίηση του άρθρου 2 του καταστατικού. 

9. Επικύρωση διορισμού ανεξάρτητου και μη εκτελεστικού μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας. 

10. Εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας. 

11. Ορισμός μελών Ελεγκτικής Επιτροπής σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 37 του ν.3693/2008 και 7 του ν. 3016/2002. 

Λοιπά θέματα, προτάσεις, αποφάσεις και ανακοινώσεις.

Παρέχει σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 10 του Κ.Ν. 2190/1920 τις ακόλουθες πληροφορίες για την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων του θέματος 6 της ανωτέρω ημερήσιας διάταξης και την αιτιολόγηση της τιμής διάθεσης των νέων μετοχών:

Το Διοικητικό Συμβούλιο ενημερώνει την Γενική Συνέλευση για την εκδήλωση ενδιαφέροντος εκ μέρους της κυρίας Αλεξία Δαυίδ για την συμμετοχή της τελευταίας, μέσω εταιρείας συμφερόντων της (ο «Επενδυτής»), στο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας.

Η εν λόγω συμμετοχή-επένδυση κρίνεται σκόπιμο να πραγματοποιηθεί με αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με καταβολή μετρητών, με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων, υπέρ της εισόδου στην Εταιρεία του νέου Επενδυτή με ιδιωτική τοποθέτηση δια της ολοσχερούς καλύψεως από αυτόν του ποσού της αύξησης με καταβολή €9.500.000. Το ποσό της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας θα ανέλθει στα €741.000,00, με καταβολή μετρητών μέσω της έκδοσης 1.900.000 νέων κοινών άυλων ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών ονομαστικής αξίας €0,39 και προτεινόμενη τιμή διάθεσης €5,00 εκάστη. 

Η διαφορά μεταξύ της ονομαστικής αξίας και της τιμής διάθεσης που θα προκύψει ποσού €8.759.000 θα αχθεί σε πίστωση του αποθεματικού από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο. Οι νέες μετοχές θα εισαχθούν προς διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών και θα είναι άυλες ονομαστικές, κοινές με ψήφο.

Επιπλέον, το Διοικητικό Συμβούλιο ενημερώνει για τα ακόλουθα:

Α) Η ανωτέρω τιμή διάθεσης €5,00 ανά μετοχή προτείνεται προς έγκριση στην Ετήσια Γενική Συνέλευση και σημειώνεται ότι το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας τη θεωρεί εύλογη και αποδεκτή.

Β) Κατά την γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου, η πραγματοποίηση της ανωτέρω αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων  υπέρ της εισόδου του Επενδυτή κρίνεται απαραίτητη καθ’όσον θεωρεί ότι ο Επενδυτής, με τα καταβαλλόμενα κεφάλαια, θα συμβάλλει στην υλοποίηση των επιχειρηματικών  σχεδίων της Εταιρείας. Συγκεκριμένα με την ανωτέρω αύξηση αναμένεται να δημιουργηθούν προϋποθέσεις για καλύτερη αποτίμηση της τιμής της μετοχής και να υπάρξει διάχυση της ωφέλειας που θα προκύψει σε όλους τους μετόχους, δεδομένου ότι οι παραπάνω θα επωφεληθούν από την βελτίωση της χρηματοοικονομικής θέσεως και διαθρώσεως της Εταιρείας λόγω απομείωσης των υποχρεώσεων και της ενίσχυσης του ισολογισμού. Ταυτόχρονα θα ενισχυθεί η ρευστότητα της Εταιρείας και έτσι αυτή θα αποκτήσει ικανοποιητικό κεφάλαιο κίνησης για την ανάπτυξη των δραστηριοτήτων της τόσο στην Ελλάδα όσο και στο εξωτερικό.

Τέλος, σημειώνεται ότι η κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης εξυπηρετεί το εταιρικό συμφέρον χωρίς να θίγει τα συμφέροντα των παλαιών μετόχων και για τον ακόλουθο επιπλέον λόγο. Η τιμή διάθεσης των μετοχών προς τον Επενδυτή δεν υπολείπεται της τιμής διαπραγμάτευσης κατά το χρόνο λήψης της αποφάσεως του Διοικητικού Συμβουλίου για την σύγκληση της παρούσας Ετήσιας Τακτικής Γενικής Συνέλευσης.

Το Διοικητικό Συμβούλιο
Αθήνα, 8 Ιουνίου 2011