Motor Oil: Προτεινόμενες τροποποιήσεις καταστατικού

Σύμφωνα με το άρθρο 19 παρ. 2 του Ν. 3556/2007, η ΜΟΤΟΡ ΟΪΛ (ΕΛΛΑΣ) Α.Ε παραθέτει τις προτεινόμενες τροποποιήσεις του Καταστατικού της που αφορούν στα θέματα 8, 9 και 10 της ημερήσιας διάταξης της Ετήσιας Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της που θα πραγματοποιηθεί την Πέμπτη 26 Μαίου 2011 και ώρα 12:30 στο Ξενοδοχείο NJV Athens Plaza Hotel (Βασιλέως Γεωργίου Α2, Πλατεία Συντάγματος).

ΠΡΟΤΕΙΝΟΜΕΝΕΣ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΕΙΣ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ (Γ. Σ. 26 ΜΑΙΟΥ 2011)

Σύμφωνα με το άρθρο 19 παρ. 2 του Ν. 3556/2007, η ΜΟΤΟΡ ΟΪΛ (ΕΛΛΑΣ) Α.Ε παραθέτει τις προτεινόμενες τροποποιήσεις του Καταστατικού της που αφορούν στα θέματα 8, 9 και 10 της ημερήσιας διάταξης της Ετήσιας Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της που θα πραγματοποιηθεί την Πέμπτη 26 Μαΐου 2011 και ώρα 12:30 στο Ξενοδοχείο NJV Athens Plaza Hotel (Βασιλέως Γεωργίου Α2, Πλατεία Συντάγματος).

Το θέμα 8 της ημερήσιας διάταξης αφορά σε τροποποιήσεις, προκειμένου να εναρμονιστεί το καταστατικό της Εταιρείας με το Νόμο 3884/2010 ο οποίος επέφερε σημαντικές αλλαγές στον τρόπο με τον οποίο πραγματοποιούνται οι Γενικές Συνελεύσεις.

Οι εν λόγω τροποποιήσεις συνοπτικά έχουν ως ακολούθως:

Άρθρο 10 (Ευθύνη έναντι τρίτων): Προτείνεται η προσθήκη μίας νέας παραγράφου με αριθμό 3 ως εξής:
«3. Η εταιρεία διασφαλίζει την ίση μεταχείριση όλων των μετόχων που βρίσκονται στην ίδια θέση»

Άρθρο 25 (Πρόσκληση για Γενική Συνέλευση): προτείνεται η προσθήκη έξι (6) νέων εδαφίων στο τέλος της δεύτερης παραγράφου του εν λόγω άρθρου ώστε να προβλέπεται ότι το περιεχόμενο της πρόσκλησης σε Γενικές Συνελεύσεις περιλαμβάνει πληροφορίες τουλάχιστον για: τα δικαιώματα των μετόχων των παραγράφων 2, 2α, 4 και 5 του άρθρου 39 του Κωδικοποιημένου Νόμου (Κ. Ν) 2190/1920 (εδάφιο α), τη διαδικασία άσκησης δικαιώματος ψήφου μέσω αντιπροσώπου και τα έντυπα που χρησιμοποιούνται για το σκοπό αυτό (εδάφιο β), τις διαδικασίες για την άσκηση δικαιώματος ψήφου (εδάφιο γ), την ημερομηνία καταγραφής που υποδηλώνει τη μετοχική ιδιότητα των δικαιούμενων συμμετοχής και ψήφου στη γενική συνέλευση μετόχων (εδάφιο δ), τον τόπο και τρόπο που μπορούν να παραλαμβάνονται τα προβλεπόμενα στην παράγραφο 3 του άρθρου 27 του Κ. Ν. 2190/1920 έγγραφα (έντυπο εκπροσώπησης, σχόλιο του Δ.Σ. επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης, πρόσκληση σε Γενική Συνέλευση) (εδάφιο ε), την εταιρική ιστοσελίδα όπου είναι διαθέσιμα τα παραπάνω έγγραφα (εδάφιο στ).

Προτείνεται επίσης η προσθήκη κειμένου στο τέλος της παραγράφου 3 αυτού του άρθρου με αναφορά στην υποχρέωση της εταιρείας να αναρτά στην εταιρική ιστοσελίδα τις προβλεπόμενες πληροφορίες της παραγράφου 3 του άρθρου 27 του Κ. Ν. 2190/1920 από την ημέρα δημοσίευσης της πρόσκλησης μέχρι και την ημέρα της Γενικής Συνέλευσης.

Επιπρόσθετα, προτείνεται η προσθήκη κειμένου στο τέλος της παραγράφου 4 αυτού του άρθρου με αναφορά ότι προϋπόθεση για την πραγματοποίηση επαναληπτικών συνελεύσεων αποτελεί η μεσολάβηση τουλάχιστον δέκα (10) πλήρων ημερών μεταξύ της εκάστοτε ματαιωθείσας συνεδρίασης και κάθε επαναληπτικής.

Άρθρο 26 (Συμμετοχή στη Γενική Συνέλευση): Προτείνεται η πλήρης τροποποίηση του άρθρου δεδομένου ότι μετά την εφαρμογή του Νόμου 3884/2010 έχει αλλάξει εντελώς ο τρόπος που συγκαλούνται και συνεδριάζουν οι γενικές συνελεύσεις.

Προτείνεται η διαγραφή και των τριών (3) υφιστάμενων παραγράφων του άρθρου και η αντικατάστασή τους από έξι (6) νέες παραγράφους με αναφορά στα εξής: στο γεγονός ότι δεν απαιτείται πλέον δέσμευση μετοχών προκειμένου να συμμετέχουν οι μέτοχοι στις γενικές συνελεύσεις (1η παράγραφος), στη δυνατότητα των μετόχων να διορίζουν αντιπρόσωπο για μία γενική συνέλευση ή για όσες γενικές συνελεύσεις λάβουν χώρα εντός ορισμένου χρόνου (2η παράγραφος), στην υποχρέωση αντιπροσώπου μετόχου να γνωστοποιεί στην εταιρεία πριν την έναρξη της συνεδρίασης της συνέλευσης κάθε γεγονός που θα μπορούσε να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετεί αυτός άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του μετόχου (3η παράγραφος) στο γεγονός ότι η ιδιότητα του μετόχου για συμμετοχή στις γενικές συνελεύσεις προκύπτει με βάση τα ηλεκτρονικά αρχεία του φορέα για την εταιρεία κατά την ημερομηνία καταγραφής (4η παράγραφος) στην υποχρέωση του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας να καταχωρεί σε πίνακα όλους τους μετόχους που δικαιούνται να συμμετέχουν στη γενική συνέλευση (5η παράγραφος) και στο γεγονός ότι έναντι της εταιρείας θεωρείται ότι δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη γενική συνέλευση έχει μόνο όποιος φέρει την ιδιότητα του μετόχου κατά την οικεία ημερομηνία καταγραφής (6η παράγραφος).

Άρθρο 27 (Πίνακας Μετόχων): Η μόνη προτεινόμενη τροποποίηση αφορά στην πρόβλεψη ότι η κατάρτιση από το Διοικητικό Συμβούλιο πίνακα με τους δικαιούμενους να συμμετέχουν στη γενική συνέλευση μετόχους θα πραγματοποιείται
24 ώρες πριν τη συνεδρίαση της συνέλευσης (από 48 ώρες που ίσχυε πριν το Νόμο 3884/2010).

Άρθρο 30 (Διεξαγωγή Γενικών Συνελεύσεων): Προτείνεται η προσθήκη νέας παραγράφου στο άρθρο μετά την υφιστάμενη παράγραφο με αριθμό 3 αυτού και αναρίθμηση της υφιστάμενης παραγράφου 4 σε 5. Η νέα παράγραφος με αριθμό 4 θα προβλέπει ότι με ευθύνη του Διοικητικού Συμβουλίου εντός πέντε (5) ημερών από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης θα αναρτώνται στην εταιρική ιστοσελίδα τα αποτελέσματα της ψηφοφορίας επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης (υπέρ, κατά, αποχή).

Άρθρο 32 (Δικαιώματα μειοψηφίας): Προτείνεται η τροποποίηση της παραγράφου 2 του άρθρου προκειμένου να ενσωματωθούν οι αλλαγές που επέφερε ο Ν. 3884/2010 αναφορικά με τα δικαιώματα μειοψηφίας στην περίπτωση των εισηγμένων εταιριών.

Επιπρόσθετα προτείνεται η προσθήκη κειμένου στην παράγραφο 4 του άρθρου που να προβλέπει ότι το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται να απαντά ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο και να προβλέπει επίσης ότι το Συμβούλιο έχει τη δυνατότητα της μη παροχής πληροφοριών όταν αυτές είναι διαθέσιμες στην εταιρική ιστοσελίδα ιδίως με τη μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων. Τέλος, προτείνεται η προσθήκη κειμένου στην παράγραφο 8 του άρθρου που να προβλέπει ότι η μετοχική ιδιότητα των μετόχων που αιτούνται πληροφόρηση μπορεί να αποδεικνύεται με βάση τη σχετική βεβαίωση του φορέα στον οποίο τηρούνται οι κινητές αξίες της εταιρείας ή με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση φορέα και εταιρείας.

Άρθρο 39 (Απαλλαγή Διοικητικού Συμβουλίου και Ελεγκτών): Προτείνεται η προσθήκη κειμένου στην παράγραφο 2 του άρθρου που να προβλέπει ότι τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου δύνανται να συμμετέχουν στην ψηφοφορία για την απαλλαγή τους ως εκπρόσωποι άλλων μετόχων εφόσον έχουν λάβει σχετική εξουσιοδότηση με ρητές και συγκεκριμένες οδηγίες ψήφου.

Το θέμα 9 της ημερήσιας διάταξης αφορά σε τροποποιήσεις του καταστατικού της Εταιρείας για σκοπούς λειτουργικότητας.

Οι εν λόγω τροποποιήσεις συνοπτικά έχουν ως ακολούθως:
Άρθρο 7 (Αύξηση μετοχικού κεφαλαίου): Προτείνεται η τροποποίηση της παραγράφου 2 του άρθρου η οποία θα διαμορφωθεί ως εξής:

«2. Μόνη αρμόδια να αποφασίζει για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας είναι η Γενική Συνέλευση των Μετόχων. Ομοίως η Γενική Συνέλευση είναι αρμόδια και για την έκδοση ομολογιακών δανείων προκειμένου όμως για κοινά ομολογιακά δάνεια αρμόδιο για την έκδοσή τους είναι και το Διοικητικό Συμβούλιο το οποίο αποφασίζει σχετικώς με πλειοψηφία τουλάχιστον των δύο τρίτων (2/3) του συνόλου των μελών του.» Σύμφωνα με το ισχύον καταστατικό της Εταιρείας το Διοικητικό Συμβούλιο δεν έχει την εξουσία να αποφασίζει επί θεμάτων έκδοσης κοινών ομολογιακών δανείων.

Άρθρο 23 (Αρμοδιότητες Γενικής Συνέλευσης): Σε συνέχεια της προτεινόμενης τροποποίησης του άρθρου 7 του καταστατικού της Εταιρείας προτείνεται η τροποποίηση του εδαφίου (ι) της παραγράφου 2 του άρθρου το οποίο θα
διαμορφωθεί ως εξής:

«ι) Την έκδοση ομολογιακών δανείων καθώς και την έκδοση ομολογιών, σύμφωνα με τις διατάξεις των Άρθρων 3α και 3β του Κωδικοποιημένου Νόμου 2190/1920, όπως έχει τροποποιηθεί, και με την επιφύλαξη της αρμοδιότητας του Διοικητικού Συμβουλίου σύμφωνα με το άρθρο 7 παρ. 2 να εκδίδει κοινά ομολογιακά δάνεια.»

Σύμφωνα με το ισχύον καταστατικό της Εταιρείας η αρμοδιότητα για τη λήψη απόφασης για την έκδοση κοινών ομολογιακών δανείων ανήκει αποκλειστικά στη Γενική Συνέλευση.

Άρθρο 28 (Απαρτία στις Γενικές Συνελεύσεις): Προτείνεται η τροποποίηση της παραγράφου 1 του άρθρου η οποία θα διαμορφωθεί ως εξής:
«1. Η Γενική Συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα για τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται κατά την έναρξη της συνεδρίασης μέτοχοι που εκπροσωπούν το 1/5 τουλάχιστον του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου.»

Σύμφωνα με το ισχύον καταστατικό της Εταιρείας απαιτείται εκπροσώπηση του 51% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.

Το θέμα 10 της ημερήσιας διάταξης αφορά σε τροποποίηση του άρθρου 5 (Μετοχικό Κεφάλαιο) του καταστατικού της Εταιρείας καθόσον η επιστροφή κεφαλαίου στους μετόχους θα πραγματοποιηθεί μέσω της μείωσης της ονομαστικής αξίας της μετοχής κατά Ευρώ 0,25.
Ως εκ τούτου, μετά την επιστροφή κεφαλαίου, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας θα διαμορφωθεί σε Ευρώ 105.243.831 διαιρούμενο σε 110.782.980 κοινές ονομαστικές μετοχές (νέας) ονομαστικής αξίας Ευρώ 0,95 η κάθε μία.

Το υφιστάμενο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε Ευρώ 132.939.576 διαιρούμενο σε 110.782.980 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας Ευρώ 1,20 η κάθε μία.

Μαρούσι, 12 Μαΐου 2011
Το Διοικητικό Συμβούλιο