ΑΤΕbank: Έκθεση του Δ.Σ.

Έκθεση του Δ.Σ. της Ανώνυμης Τραπεζικής Εταιρίας με την επωνυμία "ΑΓΡΟΤΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε." προς την Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της 29ης Απριλίου 2011

ΕΚΘΕΣΗ
του Διοικητικού Συμβουλίου της Ανώνυμης Τραπεζικής Εταιρίας με την επωνυμία «ΑΓΡΟΤΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε.»
Προς την Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της 29ης Απριλίου 2011 (συμπεριλαμβανομένης και κάθε επαναληπτικής ή μετ’ αναβολής αυτής) κατά τις διατάξεις 4.1.4.1.1 και 4.1.4.1.2 του Κανονισμού του Χ.Α. και το άρθρο 9 του Ν. 3016/2002

1. ΑΥΞΗΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ - ΟΡΟΙ ΤΗΣ ΑΥΞΗΣΗΣ

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Ανώνυμης Τραπεζικής Εταιρίας με την επωνυμία «ΑΓΡΟΤΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε.» (εφεξής η «Τράπεζα»), κατά τη συνεδρίαση της 5ης Απριλίου 2011, αποφάσισε να προτείνει στην Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Τράπεζας τα εξής:

1. Την αύξηση της ονομαστικής αξίας κάθε κοινής ονομαστικής μετά ψήφου μετοχής της Τράπεζας από €0,72 σε €7,20 ανά μετοχή με ταυτόχρονη συνένωση και μείωση του συνολικού αριθμού των κοινών μετοχών (reverse split) με αναλογία 10 παλαιές μετοχές για κάθε 1 νέα μετοχή, δηλαδή από 905.444.444 σε 90.544.444 μετοχές συνολικά και την παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας για την τακτοποίηση των κλασματικών δικαιωμάτων.

2. Τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας κατά €597.593.333,28 με μείωση της ονομαστικής αξίας των κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών από €7,20 σε €0,60, με σκοπό το σχηματισμό ισόποσου ειδικού αποθεματικού, σύμφωνα με το άρθρο 4 παράγραφος 4α του κ.ν. 2190/1920. H ως άνω μείωση δεν θα επηρεάσει το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της Τράπεζας, ούτε συνεπάγεται οποιαδήποτε αναπροσαρμογή της τιμής της κοινής μετοχής στο Χρηματιστήριο Αθηνών.

3. Την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας κατά το ποσό των €706.246.663,20 με καταβολή μετρητών μέσω της έκδοσης 1.177.077.772 νέων κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών ονομαστικής αξίας €0,60 και προτεινόμενη τιμή διάθεσης €1,07, η οποία θα δύναται να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής κατά το χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης, με σκοπό την άντληση κεφαλαίων ύψους μέχρι €1.259,5 εκατ. και με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων σε αναλογία 13 νέες κοινές μετοχές, ονομαστικής αξίας €0,60 για κάθε μία (1) παλαιά κοινή μετοχή, ονομαστικής αξίας €0,60. Η τιμή διάθεσης αντιστοιχεί σε discount 27,3% επί της θεωρητικής τιμής άνευ δικαιωμάτων βάσει της τιμής κλεισίματος της μετοχής στο Χρηματιστήριο Αθηνών τη Δευτέρα 04 Απριλίου 2011 και σε discount 31,7% βάσει της μεσοσταθμικής τιμής της μετοχής του τελευταίου εξαμήνου. Η διαφορά μεταξύ τιμής διάθεσης και ονομαστικής αξίας θα αχθεί στο λογαριασμό ιδίων κεφαλαίων «διαφορά υπέρ το άρτιο».

Περαιτέρω, προτείνεται η παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας για τον προσδιορισμό των επιμέρους όρων της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου ως και κάθε συναφούς με τα ανωτέρω θέματος.

Δυνάμει προσυμφώνου εγγύησης κάλυψης (“pre-subscription agreement”), οι εγγυητές κάλυψης ALPHA ΒΑΝΚ, ΤΡΑΠΕΖΑ EFG EUROBANK ERGASIAS, ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ, ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ και MARFIN POPULAR BANK προτίθενται να αναλάβουν, υπό συνήθεις όρους, την κάλυψη τυχόν αδιάθετων νέων μετοχών μέχρι του ποσού των €115 εκατ. Η οριστική σύμβαση παροχής εγγύησης κάλυψης θα υπογραφεί μεταξύ των μερών πριν την έγκριση του σχετικού με την αύξηση Ενημερωτικού Δελτίου της Τράπεζας.

2. ΠΡΟΟΡΙΣΜΟΣ ΤΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ ΠΟΥ ΘΑ ΑΝΤΛΗΘΟΥΝ

Τα κεφάλαια που αναμένεται να αντληθούν συνολικού ύψους μέχρι €1.259,5 εκατ. προ των εξόδων έκδοσης θα διατεθούν κατά ποσό ύψους €675 εκατ. για την εξαγορά των προνομιούχων μετοχών της Τράπεζας που κατέχει σήμερα το Ελληνικό Δημόσιο στο πλαίσιο υπαγωγής της Τράπεζας στις διατάξεις του ν. 3723/2008 «Ενίσχυση της ρευστότητας της οικονομίας για την αντιμετώπιση των επιπτώσεων της διεθνούς χρηματοπιστωτικής κρίσης» και το υπόλοιπο καθαρό ποσό μετά την αφαίρεση των δαπανών της Αύξησης θα διατεθεί για την ενίσχυση της κεφαλαιακής επάρκειας της Τράπεζας. Η επιτυχής άντληση των προτεινόμενων κεφαλαίων εκτιμάται ότι θα έχει ως αποτέλεσμα ο δείκτης συνολικής κεφαλαιακής επάρκειας της Τράπεζας, pro forma με στοιχεία της 31ης Δεκεμβρίου 2010, να διαμορφωθεί στο επίπεδο 12,54%, ενώ ο δείκτης βασικών κεφαλαίων Tier I στο 11,17%. Το Διοικητικό Συμβούλιο σημειώνει σχετικά ότι σύμφωνα με το ν. 3723/2008 η εξαγορά των κατεχομένων από το Ελληνικό Δημόσιο προνομιούχων μετοχών τελεί υπό την αίρεση της έγκρισης της εξαγοράς από την Τράπεζα της Ελλάδος.

3. ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ ΧΡΗΣΗΣ ΑΝΤΛΗΘΕΝΤΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ ΑΠΟ ΤΗΝ ΠΡΟΗΓΟΥΜΕΝΗ ΑΥΞΗΣΗ

Η προηγούμενη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας κατά €675 εκατ. πραγματοποιήθηκε βάσει της από 12.01.2009 απόφασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων και καλύφθηκε από το Ελληνικό Δημόσιο με την εισφορά ίσης αξίας ομολόγων και έκδοση 937.500.000 νέων προνομιούχων μετοχών της Τράπεζας ονομαστικής αξίας €0,72 ανά μετοχή, σύμφωνα με το άρθρο 1 του ν. 3723/2008 «Ενίσχυση της ρευστότητας της οικονομίας για την αντιμετώπιση των επιπτώσεων της διεθνούς χρηματοπιστωτικής κρίσης». Τα κεφάλαια που αντλήθηκαν χρησιμοποιήθηκαν αποκλειστικά για την ενίσχυση της κεφαλαιακής επάρκειας της Τράπεζας.

4. ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΕΙΣ ΒΑΣΙΚΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ

Το Ελληνικό Δημόσιο, ως βασικός μέτοχος της Τράπεζας κατά την έννοια των διατάξεων του άρθρου 4.1.4.1.2. παρ. (1) (ε) του Κανονισμού του Χ.Α., δηλώνει ότι θα ασκήσει πλήρως με άμεσο και έμμεσο τρόπο τα δικαιώματα προτίμησής του, εισφέροντας κεφάλαια ύψους €973,7 εκατ. και επιπλέον θα συμμετάσχει στην αύξηση μέσω τυχόν αδιάθετων νέων μετοχών έως το ποσό των €170,75 εκατ.

Το Ελληνικό Δημόσιο επιφυλάσσεται για τη διατήρηση του ποσοστού συμμετοχής του στο μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας για χρονικό διάστημα έξι (6) μηνών μετά την έναρξη διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών της Τράπεζας.
Η ολοκλήρωση της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου προϋποθέτει την έγκριση του Ενημερωτικού Δελτίου της Τράπεζας από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν.3401/2005, στο οποίο θα περιγράφονται λεπτομερώς και οι όροι αυτής.