Proton Bank. Προαναγγελία Γενικής Συνέλευσης

Σύμφωνα με το Νόμο και το Καταστατικό της ανώνυμης τραπεζικής εταιρείας "PROTON ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" (η "Τράπεζα"), καλούνται οι κάτοχοι κοινών ονομαστικών μετοχών της Τράπεζας (στο εξής οι "Μέτοχοι") σε Τακτική Γενική Συνέλευση την 28η Απριλίου 2011, ημέρα Πέμπτη και ώρα 17.00 στην Αθήνα, στα γραφεία της Τράπεζας (Λεωφ. Συγγρού αρ. 124 ? 126, 1ος όροφος), για συζήτηση και λήψη απόφασης επί των εξής θεμάτων της ημερήσιας διάταξης: 

1. Υποβολή και έγκριση των Ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων και των Ενοποιημένων Οικονομικών Καταστάσεων της Τράπεζας για την 9η εταιρική χρήση (01.01.2010 - 31.12.2010), καθώς και των Αποτελεσμάτων Χρήσης, μετά των εκθέσεων πεπραγμένων του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών της Τράπεζας. 

2. Απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών της Τράπεζας από κάθε ευθύνη για τα πεπραγμένα της εταιρικής χρήσης 01.01.2010 ? 31.12.2010, που έληξε. 

3. Έγκριση καταβολής αμοιβών και αποζημιώσεων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου καθώς και του ορισθέντος δυνάμει του άρθρου 1 παρ. 3 του Ν. 3723/2008, εκπροσώπου του Ελληνικού Δημοσίου στο Διοικητικό Συμβούλιο, για τη χρήση 2010 και προέγκριση αμοιβών και αποζημιώσεων των ως άνω προσώπων για τη χρήση 2011. 

4. Διορισμός Ορκωτών Ελεγκτών (τακτικών και αναπληρωματικών) για την εταιρική χρήση 01.01.2011 ? 31.12.2011. 

5. Ανακοίνωση εκλογής από το Διοικητικό Συμβούλιο μελών του σε αντικατάσταση παραιτηθέντων κατά το άρθρο 9 παρ. 5 του Καταστατικού. 

6. Ορισμός νέου μέλους της Επιτροπής Ελέγχου του άρθρου 37 του Ν. 3693/2008, σε αντικατάσταση παραιτηθέντος μέλους. 

7. Έγκριση αποζημίωσης των μελών της Επιτροπής Ελέγχου του άρθρου 37 του Ν. 3693/2008 για τη χρήση 2010, καθώς και καθορισμός της αποζημίωσης για τη χρήση 2011. 

8. Τροποποίηση των άρθρων 3, 6, 18, 19, 20, 21, 22, 24, 25, 27 και 28 του Καταστατικού της Τράπεζας, για σκοπούς λειτουργικότητας και προσαρμογής στο Ν. 3884/2010 και Ν. 3873/2010 και κωδικοποίηση του Καταστατικού. 

9. Μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας με μείωση της ονομαστικής αξίας των κοινών ονομαστικών μετοχών, με σκοπό το σχηματισμό ειδικού αποθεματικού, σύμφωνα με το άρθρο 4 παρ. 4α του Κ.Ν. 2190/1920. Αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού. 

10. Αύξηση μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας με καταβολή μετρητών, παροχή δικαιώματος προτίμησης στους παλαιούς μετόχους και έκδοση νέων κοινών ονομαστικών μετοχών, με αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού. Παροχή σχετικών εξουσιοδοτήσεων στο Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας. 

11. Έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου μέχρι του ποσού των πενήντα εκατομμυρίων (50.000.000) Ευρώ, με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων της Τράπεζας, κατ? άρθρο 13 παρ. 10 του Κ.Ν. 2190/1920. Εξουσιοδότηση του Διοικητικού Συμβουλίου για τον καθορισμό των ειδικότερων όρων έκδοσης και διάθεσης του μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου. 

12. Παροχή αδείας, κατ? άρθρο 23 του Κ.Ν. 2190/1920, στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στους Διευθυντές να μετέχουν στη διοίκηση εταιρειών, που επιδιώκουν όμοιους ή συναφείς σκοπούς. 

13. Έγκριση συμβάσεων σύμφωνα με το άρθρο 23α του Κ.Ν. 2190/1920. 

14. Διάφορα - Λοιπά θέματα. 

Σύμφωνα με το άρθρο 26 παρ. 2β του Κ.Ν. 2190/1920, όπως τροποποιήθηκε με το άρθρο 3 του Ν. 3884/2010 και ισχύει, η Τράπεζα ενημερώνει τους κ.κ. Μετόχους για τα ακόλουθα: 

Ι. Δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου 

Κάθε μετοχή έχει δικαίωμα μιας ψήφου. Στη Γενική Συνέλευση έχουν δικαίωμα να λάβουν μέρος και να ψηφίσουν Μέτοχοι οι οποίοι θα είναι εγγεγραμμένοι κατά την έναρξη της πέμπτης (5ης) ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης της 28/4/2011, ήτοι κατά την 23/4/2011 (Ημερομηνία Καταγραφής) στο αρχείο μετόχων της Τράπεζας που τηρείται ηλεκτρονικά στην εταιρία "Ελληνικά Χρηματιστήρια Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών, Εκκαθάρισης Διακανονισμού & Καταχώρησης" (ΕΧΑΕ), χωρίς να απαιτείται δέσμευση των μετοχών τους. Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται με την προσκόμιση σχετικής έγγραφης βεβαίωσης της ΕΧΑΕ ή, εναλλακτικά, με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της Τράπεζας με τα αρχεία της ΕΧΑΕ. Η σχετική έγγραφη βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με την μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην Τράπεζα το αργότερο την τρίτη (3η) ημέρα πριν από την συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης, ήτοι την 25/4/2011. 

Σε περίπτωση μη επίτευξης της απαιτούμενης απαρτίας, για τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, οι Μέτοχοι καλούνται 

- Την 9/5/2011, ημέρα Δευτέρα και ώρα 17.00 στα γραφεία της Τράπεζας, επί της Λεωφ. Συγγρού αρ. 124 - 126 (1ος όροφος) σε Α΄ Επαναληπτική Γενική Συνέλευση, ή και 

- Την 23/5/2011, ημέρα Δευτέρα και ώρα 17.00 στα γραφεία της Τράπεζας, επί της Λεωφ. Συγγρού αρ. 124 - 126 (1ος όροφος) σε Β΄ Επαναληπτική Γενική Συνέλευση. Στις επαναληπτικές Γενικές Συνελεύσεις έχουν δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου οι Μέτοχοι οι οποίοι θα είναι εγγεγραμμένοι στο αρχείο μετόχων της Τράπεζας κατά την έναρξη της τέταρτης (4ης) ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης των ως άνω επαναληπτικών Γενικών Συνελεύσεων ήτοι την 5/5/2011 και 19/5/2011 αντίστοιχα (Ημερομηνία Καταγραφής), η δε σχετική έγγραφη βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με τη μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην Τράπεζα το αργότερο την τρίτη (3η) ημέρα πριν από τη συνεδρίαση των ως άνω επαναληπτικών Γενικών Συνελεύσεων, ήτοι την 6/5/2011 και 20/5/2011 αντίστοιχα. 

Έναντι της Τράπεζας θεωρείται ότι έχει δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη Γενική Συνέλευση μόνον όποιος φέρει την ιδιότητα του μετόχου κατά την αντίστοιχη Ημερομηνία Καταγραφής. Σε περίπτωση μη συμμόρφωσης προς τις διατάξεις του άρθρου 28α του Κ.Ν. 2190/1920, ο εν λόγω μέτοχος μετέχει στη Γενική Συνέλευση μόνο μετά από άδειά της. 

Το Καταστατικό της Τράπεζας δεν προβλέπει διαδικασίες για τη συμμετοχή και την άσκηση δικαιώματος ψήφου στη Γενική Συνέλευση μέσω αλληλογραφίας ή με ηλεκτρονικά μέσα. 

ΙΙ. Διαδικασία άσκησης δικαιώματος ψήφου μέσω αντιπροσώπου.
Κάθε μέτοχος συμμετέχει στη Γενική Συνέλευση και ψηφίζει είτε αυτοπροσώπως είτε μέσω αντιπροσώπου. Κάθε μέτοχος μπορεί να διορίζει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Ωστόσο, αν ο μέτοχος κατέχει μετοχές της Τράπεζας, οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών, ο περιορισμός αυτός δεν εμποδίζει το μέτοχο να ορίζει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών σε σχέση με τη Γενική Συνέλευση. Νομικά πρόσωπα μετέχουν στη Γενική Συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους μέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσοτέρους μετόχους μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε μέτοχο. 

Ο αντιπρόσωπος μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Τράπεζα, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός, το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του αντιπροσωπευόμενου μετόχου. Κατά την έννοια της παρούσας παραγράφου, μπορεί να προκύπτει σύγκρουση συμφερόντων ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος: 

α) είναι μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Τράπεζας ή είναι άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το μέτοχο αυτόν, 

β) είναι μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της Τράπεζας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Τράπεζας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Τράπεζας, 

γ) είναι υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της Τράπεζας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Τράπεζας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Τράπεζας, 

δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις (α) έως (γ). 

Μέτοχοι οι οποίοι επιθυμούν να συμμετάσχουν στη Γενική Συνέλευση μέσω αντιπροσώπου οφείλουν να καταθέσουν τη σχετική εξουσιοδότηση αντιπροσώπευσης, που είναι διαθέσιμη στα καταστήματα της Τράπεζας, στην ιστοσελίδα www.proton.gr και στο Τμήμα Μετοχολογίου, Έσλιν και Αμαλιάδος αρ. 20, Αθήνα 115 23, το αργότερο την τρίτη ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της κάθε Γενικής Συνέλευσης. Ελλείψει σχετικής καταστατικής πρόβλεψης, η Τράπεζα δεν δέχεται ηλεκτρονικές κοινοποιήσεις διορισμού και ανάκλησης αντιπροσώπων.
ΙΙΙ. Δικαιώματα μειοψηφίας των μετόχων σύμφωνα με τις παραγράφους 2, 2α, 4 και 5 του άρθρου 39 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει. 

(Α) Μέτοχοι που εκπροσωπούν τουλάχιστον ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, μπορούν με αίτησή τους, η οποία πρέπει να περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο δέκα πέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, να ζητήσουν από το Διοικητικό Συμβούλιο να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη της Γενικής Συνέλευσης, πρόσθετα θέματα. Η αίτηση πρέπει να συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση. Η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται με τον ίδιο τρόπο όπως και η προηγούμενη ημερήσια διάταξη δεκατρείς (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των μετόχων στην ιστοσελίδα της Τράπεζας, μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο της απόφασης που έχει υποβληθεί από τους μετόχους κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 27 παρ. 3 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει. 

(Β) Μέτοχοι που εκπροσωπούν τουλάχιστον ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, μπορούν με αίτησή τους, η οποία πρέπει να περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, να ζητήσουν από το Διοικητικό Συμβούλιο να θέσει στη διάθεση των μετόχων με ανάρτηση στην ιστοσελίδα της Τράπεζας (www.proton.gr), τουλάχιστον έξι (6) ημέρες πριν την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, σχέδια απόφασης για τα θέματα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή την αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη. 

(Γ) Με αίτησή του που υποβάλλεται στην Τράπεζα πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, μπορεί οποιοσδήποτε μέτοχος να ζητήσει από το Διοικητικό Συμβούλιο να παράσχει στη Γενική Συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Τράπεζας, στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Τέτοια υποχρέωση δεν υφίσταται όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στην ιστοσελίδα της Τράπεζας. 

(Δ) Μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, μπορούν με αίτησή τους, η οποία υποβάλλεται στην Τράπεζα πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, να ζητήσουν από το Διοικητικό Συμβούλιο να παράσχει στη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Τράπεζας. 

Σε όλες τις ανωτέρω αναφερόμενες περιπτώσεις οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα και τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος. Τέτοια απόδειξη αποτελεί και η προσκόμιση βεβαίωσης από τον φορέα στον οποίο τηρούνται οι οικείες κινητές αξίες ή η πιστοποίηση της μετοχικής ιδιότητας με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση φορέα και της Τράπεζας. 

IV. Πληροφορίες παρ. 3 άρθρου 27 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει.
Οι πληροφορίες του άρθρου 27 παρ. 3 του Κ.Ν.2190/1920 συμπεριλαμβανομένης της πρόσκλησης για σύγκληση της Γενικής Συνέλευσης, του εντύπου διορισμού αντιπροσώπου και του σχεδίου απόφασης για τα θέματα της ημερήσιας διάταξης διατίθενται σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Τράπεζας www.proton.gr. Οι ενδιαφερόμενοι μέτοχοι δύνανται να λαμβάνουν αντίγραφα των τυχόν εγγράφων και σχεδίων αποφάσεων της παρ. 3 του άρθρου 27 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει, προσερχόμενοι στα γραφεία της Τράπεζας (Έσλιν και Αμαλιάδος αρ. 20) ή επικοινωνώντας με το Τμήμα Μετοχολογίου στο τηλέφωνο 210-6970000.